期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　■

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权（如有）；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《上海睿昂基因科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　（二十）评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息与管理层讨论分析

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2021]1256号（包含2019年度和2020年度）和中汇会审[2022]2205号（包含2021年度）标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月财务报表未经审计或审阅。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司利润表单位：元

　　■

　　5、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　截至2022年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

　　■

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

　　（3）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（4）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2022年1-9月应收账款周转率未年化处理

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2022年1-9月存货周转率未年化处理

　　（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

　　（9）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》号、《公开发行证券的司信息披露解释性告第1号——非经常性损益》，公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　注：上述指标计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率计算公式

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。

　　（2）基本每股收益计算公式

　　基本每股收益=P÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。

　　（3）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为65,581.34万元、71,171.27万元、94,753.20万元和101,788.15万元，其中：流动资产占资产总额的比例分别为57.24%、54.67%、58.71%和60.64%，非流动资产占资产总额的比例分别为42.76%、45.33%、41.29%和39.36%，公司资产总额整体呈现出上升的趋势。2021年末，公司资产总额较2020年末增长33.13%，主要系2021年公司于科创板首次公开发行股票募集资金到位所致。

　　（1）流动资产

　　报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货及其他流动资产等。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货及其他流动资产合计金额为35,285.06万元、35,979.26万元、53,539.87万元及59,504.92万元，占当期末流动资产的比例分别为93.99%、92.47%、96.24%和96.41%。2021年末公司流动资产较2020年末大幅增加的主要原因系首次公开发行募集资金到位、并运用闲置募集资金购买理财产品所致。（2）非流动资产

　　报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司非流动资产主要包括其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉以及其他非流动资产等。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司上述非流动资产合计金额为27,179.70万元、31,048.46万元、37,583.78万元及38,801.99万元，占当期末非流动资产的比例分别为96.93%、96.24%、96.07%和96.85%。2020年末，公司非流动资产较2019年末增加15.05%，主要系公司于2020年溢价收购技特生物、思泰得生物及其子公司控股权后进而导致商誉增加所致；2021年末，公司非流动资产较2020年末增加21.27%，主要原因系：一方面，公司2021年募集资金到位后，按照募投计划投资建设肿瘤精准产业化项目导致在建工程及其他非流动资产有所增加；另一方面，公司于2021年新增对上海工融科创基金投资900.00万元进而导致其他权益工具投资的增加。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为4,784.15万元、4,992.40万元、5,086.63万元和6,944.19万元，其中：流动负债占负债总额的比例分别为83.58%、75.16%、65.74%和82.65%，为负债的主要构成部分；非流动负债占负债总额的比例分别为16.42%、24.84%、34.26%和17.35%。

　　（1）流动负债

　　报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司流动负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债及其他流动负债等。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司上述流动负债合计金额为3,737.59万元、3,657.68万元、3,183.64万元及5,498.50万元，占当期末流动负债的比例分别为93.48%、97.48%、95.21%和95.81%。2022年9月末，公司流动负债较2021年末增加71.64%，主要原因系：一方面，公司采购原材料、服务及设备增加导致应付账款的增加；另一方面，2022年1-9月，公司核酸检测服务整体收入规模较高，所计提的税金增加，导致应交税费的增加。

　　（2）非流动负债

　　报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司非流动负债主要由租赁负债、递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债构成。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为9.39、10.37、16.64和10.75，速动比率分别为8.04、9.04、15.10和9.33，合并资产负债率分别为7.29%、7.01%、5.37%和6.82%，均保持在合理水平。2021年末流动比率和速动比率大幅上升、合并资产负债率下降主要系当期首次公开发行股票并上市募集资金到位导致流动资产、速动资产大幅增加，使得当期末流动比率及速动比率增长较快，资产负债率下降，偿债能力大幅提升。2022年9月末，公司流动比率和速动比率有所下降的主要原因系公司募集资金投资项目逐步推进，投入增加，导致流动资产减少所致。

　　报告期各期末，公司利息保障倍数分别为205.57、657.79、87.30和169.04，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，公司整体偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　报告期各期，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为1.75、1.74、1.77和1.38，公司应收账款周转率整体保持稳定，总体波动较小；报告期内，公司存货周转率分别为1.59、2.53、2.43和2.07，2020年存货周转率较大幅增加，主要系随着公司业务规模的扩大，经营效率提升，存货周转率有所提高。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利能力情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司分别实现营业收入25,547.90万元、28,492.60万元、29,095.16万元和27,240.72万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为3,594.77万元、3,871.35万元、4,733.26万元和3,662.17万元，公司的经营规模和经营业绩总体呈现增长趋势，公司盈利能力持续增长。公司主营业务业绩突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、利润分配条件和比例

　　（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，原则上，公司应当采取现金方式分配股利，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，实施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

　　4、利润分配的期间间隔在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　5、利润分配方案的决策程序如下：

　　（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（4）公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　6、利润分配政策的调整条件和程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　公司2019年度、2020年度及2021年度的利润分配情况如下：

　　■

　　注：公司于2021年5月完成首次公开发行股票并上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

　　2021年度，考虑到公司处于快速发展期，研发项目、固定资产投资及营销网络不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司于2021年度未进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。上述利润分配方案经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　2020年度，公司处于在IPO审核期间未进行利润分配。上述利润分配方案经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　2019年度，公司正在筹划上市工作未进行利润分配。上述利润分配方案经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展，今后公司将持续严格按照公司章程的规定及相关分红规划实施现金分红。

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号）文件并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

　　“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　上海睿昂基因科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日