证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2022-045

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2022年11月25日以专人、书面、邮件的形式发出，于2022年11月30日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干授予限制性股票。

　　详情请见与本公告同日披露的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　董事、总裁庄瓯先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　详情请见与本公告同日披露的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事、总裁庄瓯先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划相关的事项，包括但不限于：

　　1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1） 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（4） 授权董事会在激励对象完成限制性股票登记之日前，将激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；

　　（5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　（8） 授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9） 授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及继承事宜；

　　（10） 授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11） 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13） 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、 提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、 提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事、总裁庄瓯先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 关于调整公司组织架构的议案

　　为进一步完善公司治理，提升管理水平和运营效率，经董事会战略委员会审核，拟将证券事务部与法务综合部合并为证券法务部，由公司董事会秘书分管。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、 关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司拟于2022年12月20日下午14:00召开2022年第三次临时股东大会，审议上述第一、二、三项议案。

　　详情请见与本公告同日披露的公司《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2022-046

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2022年11月25日以专人、书面、邮件的形式发出，于2022年11月30日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席沈姣女士主持，与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、 关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　详情请见与本公告同日披露的公司《2022年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、 关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定有利于保障公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施与规范运行，且其考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励约束效果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》等相关规定。

　　详情请见与本公告同日披露的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、 关于核查公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案

　　本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

　　详情请见与本公告同日披露的公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：603900   证券简称：莱绅通灵   公告编号：2022-047

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为475万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34，047.384万股的1.40%。其中，首次授予限制性股票385万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.13%，约占本激励计划拟授予权益总额的81.05%；预留授予90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，约占本激励计划拟授予权益总额的18.95%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

　　法定代表人：马峻

　　上市日期：2016年11月23日

　　注册地址：南京市雨花台区花神大道19号

　　经营范围：珠宝饰品、工艺美术品、铂金制品及黄金制品的零售、收购、生产、加工、修理改制、以旧换新，办公用品零售、批发，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，企业管理咨询及服务，以特许经营方式进行商业活动。

　　（二）公司最近三年的业绩情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　■

　　2、监事会构成

　　■

　　3、高级管理人员构成

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干等实行的股权激励制度安排。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本次激励计划的激励方式为限制性股票。

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为475万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34，047.384万股的1.40%。其中，首次授予限制性股票385万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.13%，约占本激励计划拟授予权益总额的81.05%；预留授予90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%，约占本激励计划拟授予权益总额的18.95%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计26人，约占公司全部职工人数1，962人（截至2022年9月30日）的1.33%，包括：

　　1、 董事、高级管理人员；

　　2、 中层管理人员及核心业务骨干。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

　　本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。

　　预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　4、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

　　六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相关规定为准。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（四）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为3.33元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.33元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）6.65元/股的50%，即3.33元/股。

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.48元/股的50%，即3.24元/股。

　　（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；

　　（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1；

　　（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”和“C”三个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

　　■

　　公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

　　激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　5、考核指标设置的合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌建设、产品设计研发及零售，是国内镶嵌类珠宝首饰品牌的主要零售商之一。2022年，公司的经营发展面临诸多挑战，国内疫情持续多发散发，宏观经济增速放缓，外部环境不确定性加大，可选性市场消费信心不足，钻石镶嵌珠宝首饰行业市场需求下降，市场竞争更趋复杂严峻。为应对巨大的不确定性及严峻挑战，提升品牌影响力和市场竞争力，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率或净利润作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。营业收入的持续增长，是公司生存和发展的必要条件；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的会计处理

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设限制性股票的首次授予日为2022年12月下旬，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2022年限制性股票激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十二、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2022年限制性股票激励计划授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　3、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　4、激励对象退休

　　激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。

　　5、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　6、激励对象身故

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，在限制性股票解除限售前激励对象继承人应以激励对象遗产支付完毕相应的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　7、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间相关争议的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《2022年限制性股票激励计划授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《2022年限制性股票激励计划授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

　　（一）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　（三）回购数量和回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　1、公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　3、在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

　　十五、上网公告附件

　　1、《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2022-048

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2022年12月15日至2022年12月16日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄国雄先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年12月20日召开的2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄国雄先生（以下简称“征集人”），其基本信息如下：

　　黄国雄先生，1969年9月出生，硕士学历；曾任海通创意资本管理有限公司董事总经理、朗姿股份有限公司副总经理兼董事会秘书、南京青和投资集团有限公司总裁；现任易泽资本管理有限公司总经理；2022年1月起兼任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在中国证券监督管理委员会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、 本次股东大会召开时间

　　现场会议时间：2022年12月20日14点00分；

　　网络投票时间：2022年12月20日。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、 本次股东大会召开地点

　　南京市雨花台区花神大道19号公司会议室。

　　3、 征集投票权会议议案

　　■

　　上述具体内容详见公司披露于指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司2022年11月30日召开的第四届董事会第十六次会议并对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了同意票，征集人认为公司2022年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至本次股东大会股权登记日2022年12月14日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集期限

　　2022年12月15日至2022年12月16日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏省南京市雨花台区花神大道19号

　　收件人：莱绅通灵证券法务部杨女士

　　邮编：210012

　　电话：025-52486808

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（四）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：黄国雄

　　2022年12月1日

　　附件:

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事黄国雄先生作为本人/本公司的代理人出席莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日起至2022年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：603900   证券简称：莱绅通灵  公告编号：2022-049

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月20日14点00分

　　召开地点：南京市雨花台区花神大道19号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月20日

　　至2022年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事黄国雄先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司于同日披露于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年11月30日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过；具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：拟作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东，应当对议案1、议案2、议案3回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、 自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、 法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、 异地股东可通过邮件、电话等方式办理登记，并提供上述第1、2条规定的有效证件的复印件或扫描件。

　　4、 登记时间：2022年12月15日、16日

　　5、 登记地点：南京市雨花台区花神大道19号公司证券法务部

　　6、 登记邮箱：603900@leysen1855.com

　　7、 登记电话：025-52486808

　　六、 其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　附件1：授权委托书●

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月20日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。