证券代码：002323         证券简称：雅博股份        公告编号：2022-067

　　山东雅博科技股份有限公司

　　关于召开2022年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东雅博科技股份有限公司2022年度第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：山东雅博科技股份有限公司第六届董事会

　　3、会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年12月16日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：2022年12月16日（星期五）

　　A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年12月16日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月12日

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2022年12月12日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A座6楼山东雅博科技股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　以上议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2022年12月1日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2022-065）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-066）。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年12月14日、2022年12月15日

　　上午9：00—12：00，下午14：30—17：30

　　2、登记地点：山东雅博科技股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年12月15日下午5点前送达或传真至公司）。

　　四、参与网络投票的投票程序

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：尤鸿志

　　联系电话：021-32579919

　　传真号码：021-32579919

　　地址：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A座6楼山东雅博科技股份有限公司董事会办公室

　　2、其他事项：本次参会人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；

　　2、《山东雅博科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东雅博科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：投票代码为“362323”

　　2、投票简称：雅博投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月16日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　山东雅博科技股份有限公司

　　2022年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本单位）出席于2022年12月16日在上海市长宁区召开的山东雅博科技股份有限公司2022年度第一次临时股东大会，代表本人（本单位）签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　说明：

　　1、在非累积投票提案中，请在表决意见中“同意”、 “反对”、 “弃权”选择您同意的一栏打“√”；累积投票提案填报投给候选人的选举票数。

　　2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

　　3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

　　委托人签名（盖章）：               受托人签名：

　　委托人身份证号码：                受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002323         证券简称：雅博股份        公告编号：2022-062

　　山东雅博科技股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2022年11月25日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2022年11月29日以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张宗辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　《关于对全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的议案》；

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　董事长张宗辉先生、副董事长杨建东先生、副董事长张娜女士回避表决。

　　《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　《关于续聘会计师事务所的的公告》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于召开2022年度第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开2022年度第一次临时股东大会的通知》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；

　　特此公告。

　　山东雅博科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：002323         证券简称：雅博股份        公告编号：2022-063

　　山东雅博科技股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2022年11月25日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2022年11月29日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由李存富先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》；

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　《关于对全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　《关于续聘会计师事务所的的公告》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《山东雅博科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　山东雅博科技股份有限公司监事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：002323        证券简称：雅博股份     公告编号：2022-065

　　山东雅博科技股份有限公司

　　关于对全资子公司向银行申请授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保对象为公司全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“雅百特”），雅百特最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意风险。

　　一、担保情况概述

　　山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”或“公司”）全资子公司雅百特因经营发展的资金需要，计划向枣庄银行股份有限公司市中支行申请综合授信3,000万元，期限一年，该笔贷款由公司及枣庄市财金控股集团有限公司（以下简称“财金控股”）提供连带责任担保，担保额度与借款额度一致，担保期限不超过12个月；同时，雅百特计划向青岛银行枣庄分行薛城支行申请综合授信5,000万元，期限一年，该笔借款由公司及山东泉兴能源集团有限公司（以下简称“泉兴能源”）提供连带责任担保，担保额度与借款额度一致，担保期限不超过12个月。

　　公司于2022年11月29日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，公司独立董事针对本次担保发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）被担保公司概况

　　名称：山东雅百特科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：唐继勇

　　注册资本：30000万元人民币

　　成立日期：2009-04-28

　　住所：山东省枣庄市市中区东海路17号

　　经营范围：金属屋墙面围护系统的制作、安装、设计、研发；金属板定型加工；金属板及配套材料的制作及销售；新材料的设计、研发、销售；软件的开发运用及销售；钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包；钢结构、幕墙配件的制作安装销售；建筑装饰材料、五金百货的销售；光伏分布式电站系统安装、调试以及组件的销售;贸易进出口；建筑工程设计、施工、咨询；房屋防水工程、防腐保温工程、通信工程、建筑智能化工程设计、施工；智能化安装工程服务；信息技术、计算机系统、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；商务咨询服务（证券、期货投资咨询和信用卡业务及国家禁止的除外）；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：雅百特为公司全资子公司，公司持有雅百特100%股权

　　雅百特不是失信被执行人。

　　（2）雅百特一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司全资子公司，授信主要用于被担保方生产经营，被担 保方具有债务偿还能力。被担保对象的主体资格、资信状况及本次对外担保的审 批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项决策程序合法，不存在损 害公司及股东利益的情形。公司董事会全体董事一致同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司经审议对外担保总额（包含本次董事会审议）为人民币 8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的12.57%；实际发生的担保金额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。以上担保均系公司为全资子公司提供的担保，无其他对外担保，亦无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　山东雅博科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：002323        证券简称：雅博股份 公告编号：2022-064

　　山东雅博科技股份有限公司关于

　　放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”）为山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅博股份”）参股公司，公司持有山东泉为5%股权，京北（海南）控股集团有限公司（以下简称“京北控股”）持有山东泉为68%股权，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”）持有山东泉为27%股权。近日，公司收到京北控股通知，京北控股拟向枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄雅晟”）、枣庄市宏运信息科技有限公司（以下简称“宏运信息”）、上海戎皋企业管理中心（合伙企业）（以下简称“上海戎皋”）、国立科技、谢云飞分别转让其持有的山东泉为23%、2%、11%、8%、5%股权（合计49%股权），对应认缴注册资本金共4900万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权（前述京北控股转让山东泉为股权及公司放弃优先购买权事项以下简称本次交易）。

　　●本次受让方之一枣庄雅晟（拟受让23%股份）的普通合伙人（GP）为中车创新投资（海南）有限公司（以下简称“中车创新”），褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理，褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄绿色能源投资发展集团有限公司（以下简称“绿色能源”）是山东泉兴能源集团有限公司（以下简称“泉兴集团”）全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄市财金控股集团有限公司（以下简称“财金控股”）持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。因此，枣庄雅晟为雅博股份关联方。京北控股向枣庄雅晟转让山东泉为23%股权后，山东泉为将成为公司与关联方共同投资的公司。

　　●本次放弃优先购买权，构成关联交易及与关联方共同对外投资，不构成重大资产重组。

　　●根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次放弃优先购买权，需经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 本次交易概述

　　山东泉为为雅博股份参股公司，山东泉为股权结构为：公司持股5%，京北控股持股68%，国立科技持股27%。近日，公司收到京北控股通知，京北控股拟分别向枣庄雅晟、宏运信息、上海戎皋、国立科技、谢云飞转让其持有的山东泉为23%、2%、11%、8%、5%股权（合计49%股权），对应认缴注册资本金共4900万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃对上述股权的优先购买权。

　　本次受让方之一枣庄雅晟（拟受让23%股份）的普通合伙人（GP）为中车创新投资（海南）有限公司，褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理，褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄绿色能源投资发展集团有限公司是山东泉兴能源集团有限公司全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄市财金控股集团有限公司持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。因此，枣庄雅晟为雅博股份关联方。京北控股向枣庄雅晟转让山东泉为23%股权后，山东泉为将成为公司与关联方共同投资的公司。

　　截至本次交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上。

　　二、 本次交易各方基本情况

　　（1）转让方情况

　　公司名称：京北（海南）控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：黄海荣

　　成立时间：2021-08-18

　　住所：海南省三亚市天涯区文明路金河公寓四层B401创初创业空间093

　　经营范围：许可项目：外汇业务；离岸贸易经营；艺术品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；保税物流中心经营；保税油经营；第三类医疗器械经营；医疗服务；旅游业务；国际道路旅客运输；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；规划设计管理；市政设施管理；软件开发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；新材料技术研发；机械设备租赁；机械设备研发；国内贸易代理；贸易经纪；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；航空国际货物运输代理；旅游开发项目策划咨询；建筑工程机械与设备租赁；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；招投标代理服务；政府采购代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（2） 受让方情况

　　受让方一：枣庄雅晟

　　公司名称：枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中车创新投资（海南）有限公司

　　成立时间：2022-11-17

　　住所：山东省枣庄市市中区东海路17号

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　关联关系：本次受让方之一枣庄雅晟（拟受让23%股份）的普通合伙人（GP）为中车创新投资（海南）有限公司，褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理，褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄绿色能源投资发展集团有限公司是山东泉兴能源集团有限公司全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄市财金控股集团有限公司持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。因此，枣庄雅晟为雅博股份关联方。京北控股向枣庄雅晟转让山东泉为23%股权后，山东泉为将成为公司与关联方共同投资的公司。

　　受让方二：宏运信息

　　公司名称：枣庄市宏运信息科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张沛

　　成立时间：1995-03-11

　　住所：山东省枣庄市薛城区和谐路2666号

　　经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；数据处理服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；建筑用钢筋产品销售；木材销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；针纺织品销售；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁；物业管理；价格鉴证评估；酒店管理；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；市场营销策划；电影摄制服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　受让方三：上海戎皋

　　公司名称：上海戎皋企业管理中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：黄先芬

　　成立时间：2022-10-13

　　住所：上海市松江区小昆山镇港业路216号

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　受让方四：国立科技

　　公司名称：广东国立科技股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：邵鉴棠

　　成立时间：2002-04-22

　　住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号

　　经营范围：研发、生产、销售:橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料;设计、制造、销售:橡塑产品、鞋材及成品鞋;研发、生产、销售:金属铸件、五金制品及配件、模具、新能源汽车零部件、体育用品;贸易经纪与品牌代理;仓储服务(不含化学危险品);信息技术咨询服务;项目管理、实业投资;供应链管理;物业租赁和物业管理;机械设备租赁;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：2022年11月9日，国立科技控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿实业”）与泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）签订了股份转让协议及表决权委托协议，永绿实业拟向泉为绿能转让其所持10%的公司股份并将所持12%的公司股份表决权委托给泉为绿能行使，如上述权益变动完成，泉为绿能持有国立科技22%的表决权股份，将成为国立科技控股股东，褚一凡将成为国立科技的实际控制人。截至目前，该事项正在办理过程中，能否完成存在不确定性。褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理，上述权益变动完成后，国立科技与雅博股份将产生关联关系，公司将召开董事会或股东大会，补充审议相关关联交易事项。

　　受让方五：自然人谢云飞

　　姓名：谢云飞

　　住所：吉林省德惠市大青咀镇***

　　三、 交易标的基本情况

　　（1） 交易标的名称和类别

　　京北控股拟向枣庄雅晟、宏运信息、上海戎皋、国立科技、谢云飞分别转让其持有的山东泉为23%、2%、11%、8%、5%股权，对应认缴注册资本金共4900万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。

　　综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

　　（2）山东泉为的基本情况

　　公司名称：山东泉为新能源科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：丁倪帅

　　成立时间：2022-04-18

　　住所：山东省枣庄市市中区东海路17号

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次股权转让前后，山东泉为股权结构情况：

　　■

　　有购买权的其他股东是否放弃有限购买权：是。

　　权属状况说明：山东泉为股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　信用情况：经查询，山东泉为不是失信被执行人。

　　山东泉为4月-8月财务数据：

　　■

　　四、 本次交易定价依据

　　公司本次放弃优先购买权，不涉及交易定价。京北控股转让的49%股权，对应认缴注册资本金共4900万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。其中拟转让给枣庄雅晟认缴注册资本金2300万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币，与公司构成关联交易及与关联方共同对外投资。各受让方将在股权转让完成后履行对应出资义务。

　　五、 本次交易对公司的影响

　　本次放弃山东泉为相关股权的优先购买权，综合考虑了公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。本次交易完成后，山东泉为仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变化，不会对公司的财务状况、持续经营能力造成重大不利影响。

　　六、 与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上。

　　七、 本次交易履行的审议程序

　　2022年11月29日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　公司需回避表决的关联董事：董事长张宗辉先生、副董事长杨建东先生、副董事长张娜女士。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东雅博科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：002323          证券简称：雅博股份        公告编号：2022-066

　　山东雅博科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴财光华”)；

　　●不涉及变更会计师事务所。

　　山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中兴财光华担任公司2022年度财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关财务咨询服务，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　企业名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1999年1月

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层

　　执业资质：证券期货相关业务资质

　　业务范围：事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2021年全国百强会计师事务所排名第15位。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　是否为原具有证券、期货业务资格的会计师事务所：是

　　历史沿革：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

　　2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。

　　事务所2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。

　　2021年事务所业务收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元，证券业务收入38,705.95万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50 万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次，纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次，纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人：刘永，2003年起从事审计业务，2013年开始在本所执业，从事证券服务业务超过10年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计和发债审计提供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，具有相应的专业胜任能力。

　　（2）拟签字注册会计师：聂美容，2005年取得注册会计师资格，2004年起从事审计业务，从事证券服务业务超过10年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计提供服务，具有相应的专业胜任能力。

　　（3）项目质量控制复核人：王荣前，硕士，注册会计师、注册资产评估师，1998年起从事审计业务，1999年取得注册会计师资格，从事证券服务业务超过20年，2013年转入本所执业，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　■

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　在担任公司2021年度审计机构期间，中兴财光华恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，不仅为公司提供财务方面的咨询，而且能较好的完成2021年度财务审计报告的工作，且审计工作质量较高。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华继续担任公司2022年度的审计工作，并确认其2022年度财务报告审计费用为150万元人民币，内控审计费用50万元人民币，合计200万元人民币。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已经对续聘中兴财光华提供审计服务的经验和能力进行了审查，认为中兴财光华能够在执业过程中，坚持独立审计原则，能够遵守独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，在投资者保护能力方面能够满足公司对审计机构的要求。

　　综上所述，公司审计委员会同意续聘中兴财光华继续担任公司2022年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1）独立董事的事前认可意见

　　我们认为：中兴财光华具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2022年度审计工作要求。因此，我们同意公司聘请该会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制的审计机构，同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　2）独立董事意见

　　经核查，我们认为：中兴财光华在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，具有为公司提供审计服务的专业能力，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司选聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会意见

　　根据公司2021年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意续聘中兴财光华，并将该议案提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；

　　2、《山东雅博科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东雅博科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日