本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“ 公司”）于2022年11月21日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第416号），公司高度重视，对关注函中涉及事项逐项进行了认真核查及分析，现就关注函相关事项回复并披露如下：

　　一、请结合万贯实业设立后的业务发展状况、债务结构、收入来源及成本费用构成等情况，说明截至2021年末净资产为负值、当年收入较低、最近一年及一期净利润均为负值、2022年营业收入较2021年大幅增长的具体原因及合理性，你公司选择在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性，是否有利于提升你公司盈利能力，以及交易完成后的业务整合安排（如有）。

　　回复：

　　（一）结合万贯实业设立后的业务发展状况、债务结构、收入来源及成本费用构成等情况，说明截至2021年末净资产为负值、当年收入较低、最近一年及一期净利润均为负值、2022年营业收入较2021年大幅增长的具体原因及合理性。

　　1、万贯实业基本情况

　　河南万贯实业有限公司于2018年10月18日成立，初始注册资本为人民币2,000万元，经历次股权转让及增资，万贯实业截至本次股权收购公告披露日的工商信息如下：

　　（1）公司名称：河南万贯实业有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91411282MA45W11454

　　（3）成立时间：2018年10月18日

　　（4）注册地址：河南灵宝市豫灵产业园区

　　（5）法定代表人：赵万仓

　　（6）注册资本：人民币12,500万元

　　（7）公司类型：有限责任公司

　　（8）经营范围：石墨及碳素制品加工、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构：

　　本次交易前，万贯实业的股权结构如下：

　　■

　　2、万贯实业年产3万吨特种石墨项目审批、建设情况

　　2019年5月16日，万贯实业取得了河南省生态环境厅出具的《关于河南万贯实业有限公司年产3万吨特种石墨制品生产项目环境影响报告书的批复》（豫环审【2019】22号）；2020年1月7日，万贯实业取得了河南省发展和改革委员会出具的《关于河南万贯实业有限公司年产3万吨特种石墨制品生产项目节能报告的审查意见》（豫发改能评【2020】5号）；2020年6月2日，万贯实业与灵宝市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于豫灵产业园振兴路南侧、工业路西侧，宗地面积72,733平方米、出让价款1533万元，万贯实业已足额缴付了该土地出让价款并取得了相应的不动产权证。

　　万贯实业2020年上半年开工建设，主要厂房车间陆续建成竣工，其中：

　　焙烧车间已于2020年12月10日竣工验收，已建成年产1.5万吨产能。该车间自竣工至2021年年中，持续进行焙烧烘炉及试生产，期间经历多次升温曲线调整。截至目前，该车间已实现满产且达成较好的质量控制状态。

　　机加煅烧浸渍车间厂房已于2021年5月24日竣工验收，已建成年产1.5万吨产能。该车间自竣工至2021年底未投入使用，均进行机器设备装配、调试。该车间已于2022年中进行试生产，截至目前已达到可量产的状态。

　　成型车间已于2021年6月7日竣工验收，已建成年产1.5万吨产能。该车间自竣工至2021年底未投入使用，均进行机器设备装配、调试。该车间已于2022年8月底开始试生产。

　　石墨化车间已于2021年10月11日竣工验收，已建成年产1.5万吨产能。该车间竣工后机器设备装配、调试并于2022年2月开始石墨化试生产，产品质量及良品率均达到客户要求。

　　3、业务开展和相关财务情况及合理性说明

　　万贯实业现已具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力，即拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、浸渍、石墨化处理的一体化生产加工能力，目前主要以各工序段代加工业务为主。待成型车间试生产的产品标准合格后，可开展自制特种石墨制品的生产与销售业务。

　　万贯实业主要负债科目如下：

　　单位：元

　　■

　　万贯实业主要负债为厂房车间投资建设期固定资产支出发生的短期借款、应付账款以及筹建期向关联方及其他相关方借款而形成的其他应付款。由于万贯实业设立期初登记的注册资本2,000万元未实缴到位且与项目建设需投入资金并不匹配，其股东主要以个人借款的形式向万贯实业投入建设资金，导致2021年末万贯实业净资产为负。

　　万贯实业营业收入构成如下：

　　■

　　续前表：

　　■

　　万贯实业主要生产成本构成如下：

　　单位：元

　　■

　　万贯实业2020年12月至2021年12月各厂房车间陆续建成，其中焙烧车间于2020年12月10日竣工验收，自2021年初开始焙烧试生产并开始承接焙烧代加工业务。随着2022年万贯实业煅烧、石墨化、浸渍车间相继投入使用，公司开始承接石墨化代加工业务，以及利用闲余产能煅烧煅后焦对外进行销售，所以2022年1-8月较上年收入增幅较大，主要是公司各生产工序陆续建成投入使用的结果，具有合理性。

　　由于万贯实业生产车间为新建项目，生产工艺需要逐步调试，在业务开展初期加工费单价低于市场行情且未达到满产状态，导致收入较低而成本较高，导致2021年及2022年1-8月净利润均为负值，是万贯实业项目建设期及产能爬坡期的正常经营显示。

　　（二）在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性，是否有利于提升你公司盈利能力

　　1、本次收购契合公司战略规划及生产经营需要

　　为实现 “羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向，本公司已于2021年 3月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，实施了新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营。子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务，公司通过管理、运营聚恒益的过程中充分与产业链上下游的相关企业密切合作并积极研讨行业发展、产品应用前景，公司看好、持续关注并谋求产业链延伸尤其是进一步拓展特种石墨领域布局。

　　万贯实业成立于2018年10月，主营碳素及石墨制品生产、加工及销售，已取得年产3万吨特种石墨制品生产项目的相关批复，现已具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力，为拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的一体化生产加工能力的综合性企业，具备等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务的同时也具备生产特种石墨的能力。后续随着产能提升至年产3万吨特种石墨制品，在特种石墨下游应用所涵盖的新能源等行业持续高速发展的带动下，万贯实业的规模优势、盈利能力将进一步得以体现。通过本次交易，公司将在子公司聚恒益现有等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务上，进一步完善产业链、拓展布局至生产特种石墨领域，提升公司在生产加工特种石墨行业的竞争力。

　　2、收购现有新建产能利于公司加快产业布局

　　公司在子公司聚恒益现有等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务上基础上，看好、持续关注并谋求产业链延伸尤其是进一步拓展特种石墨领域布局，但特种石墨产业属于资本密集型行业，新建项目审批和建设周期较长且存在不确定性，同时具有设备、产品升温曲线调试周期长、沉没成本高、客户认证周期长等行业特性。

　　万贯实业成立时间较短，前期建设投入金额较大，现有的年产1.5万吨特种石墨产能尚处于运营爬坡阶段，经营效益尚未得到充分释放及体现，但目前经营状况良好，陆续开发了较为稳定的优质客户。通过本次交易，公司收购现有新建产能，加快实施在特种石墨领域的投资、布局，能够得以把握行业契机、抢占市场先机，提升公司在生产加工特种石墨行业的竞争力。

　　此外，万贯实业当前经营效益尚未得到充分释放，现阶段收购成本基于年产特种石墨1.5万吨产能且交易对方承诺了万贯实业三年一期净利润共计1.855亿，本次交易的市盈率（均值）为7.10倍（市盈率（均值）=万贯实业全部股东权益交易估值/万贯实业业绩承诺期的平均净利润），估值处于合理区间范围、符合市场交易准则，交易对价公允。

　　3、本次收购有利于提升公司持续盈利能力

　　在本次收购项目调研、进展过程中，公司实时跟进万贯实业的运营情况，万贯实业尽管在审计、评估基准日（2022年8月31日）的年度累积营业收入实现6157.66万元、净利润亏损364.9万元。但随着产能陆续释放，万贯实业盈利能力不断提高，万贯实业公司2022年9-10月实现了营业收入（未经审计）30,642,810.72元、净利润（未经审计）5,098,831.28元，年度扭亏的同时也基本等比例实现了期间的承诺净利润。

　　通过此次收购，公司能够把握行业契机、抢占先机，快速扩大在新能源产业、特种石墨领域的投资、布局。公司能够借此并购契机，将万贯实业的生产经营、技术研发、市场渠道、运营管理等与公司现有业务进一步整合并协同发展，不仅能够提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和可持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　（三）交易完成后的业务整合安排

　　本次收购完成后，公司将结合万贯实业的行业特点、资产状况、业务模式、客户资源等情况制定可行的整合方案，对万贯实业的生产经营、技术研发、市场渠道、运营管理等与公司现有业务进一步整合并协同发展，提升管理效率，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。

　　为保持万贯实业经营管理的稳定性和连续性，公司在确保实施股权控制及公司治理控制权的基础上，原则上保持万贯实业原有经营管理团队的稳定，保持企业经营管理、技术研发等关键环节的稳定，有利于保障万贯实业的市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。

　　与此同时，公司将依据公司章程、内控制度和业务模式对万贯实业建立有效的控制机制，加强对万贯实业的财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对万贯实业日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防范财务风险水平。

　　二、请结合万贯实业所处行业的发展情况、历史经营业绩、在手订单金额、收益法评估下核心参数（如预测期收入、毛利、折现率）情况等因素，说明收益法下万贯实业全部权益的评估结果较其账面净资产的增值率较高的原因及合理性。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　万贯实业位于河南省灵宝市豫灵产业园区，主营石墨及碳素制品加工、生产和销售，所属行业为非金属矿物制品业中的石墨及碳素制品制造业。

　　截至评估基准日（2022年8月31日），万贯实业已取得年产3万吨特种石墨制品生产项目的相关批复，现已具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力，即拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、浸渍、石墨化处理的一体化生产加工能力。根据万贯公司当前实际产能安排和相关规划，万贯实业的煅烧、焙烧、浸渍、石墨化等工序拟阶段内继续承接对外受托加工服务；另外，万贯实业拟待未来时机成熟时启动剩余批复产能的建设实施工作。

　　（一）收益法下万贯实业全部权益的评估结果较其账面净资产的增值率较高的原因

　　具有证券、期货相关资产评估业务资质的天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司（以下简称“天昊国际”）以2022年8月31日为评估基准日，对万贯实业进行了评估，出具了《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0188号），天昊国际以持续经营和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法对目标公司进行了评定估算。

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日2022年8月31日，万贯实业总资产账面值33,284.87万元，评估值36,312.18万元，增值额3,027.31万元，增值率9.1%；负债账面值21,898.06万元，评估值21,898.06万元；所有者权益(净资产)账面值11,386.81万元，评估值14,414.12万元，增值额3,027.31万元，增值率26.59% ；经采用收益法评估，截至评估基准日2022年8月31日，万贯实业的股东全部权益的评估值为人民币40,021.57万元。

　　万贯实业股东全部权益价值收益法评估结论较资产基础法差额为 25,607.45万元、较账面净资产的差额为28,634.76，产生差异的原因为：

　　两种评估方法考虑的角度不同，收益法从企业未来的盈利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、客户资源、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

　　万贯实业为具有包含成型、焙烧、煅烧、浸渍、石墨化等全产业链特种石墨制造企业；万贯实业拥有多年从事石墨生产经验的专业技术人才，具有丰富的生产运营经验；万贯实业现阶段因各主要工序刚转入生产经营，故其收入规模较小、盈利能力尚未正常体现，但其下游行业需求旺盛，万贯实业未来收益看好。

　　综上，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不能合理反映出企业的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值，不能全面、合理地体现企业的综合盈利能力。随着特种石墨下游应用所涵盖的新能源等行业持续高速发展，万贯实业具有较好的发展前景和持续增长的空间，预期盈利能力较强，故收益法的结果高于资产基础法的结果。

　　（二）收益法下万贯实业全部权益的评估结果较其账面净资产的增值率较高的合理性

　　1、行业发展情况

　　特种石墨指高强度、高密度、高纯度石墨制品，具有优良的耐高温性、导电导热性、润滑性、高温特性、耐化学腐蚀性、耐高温热剥落性、可塑性等特性，是重要的功能性和消耗性材料，被广泛应用于冶金、化工、机械、电子、光伏、锂电、人造金刚石、新能源、航天航空、军事工业、核工程等行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源之一。

　　在光伏领域，特种石墨主要运用在单晶硅生长炉用石墨热场与多晶硅铸锭炉用石墨热场中石墨部件；在锂电领域，负极材料在锂电池中主要是作为储锂的主体，在充放电的过程中实现锂离子的嵌入和脱嵌，而特种石墨主要作为负极材料碳化烧结用的坩埚。此外，特种石墨还用于制作金刚石工具和硬质合金的烧结模具，光纤拉丝机的热场部件（加热器、保温筒等），真空热处理炉的热场部件（加热器、承载框等），以及精密石墨热交换器、机械密封部件、活塞环、轴承、火箭喷嘴等。

　　随着特种石墨下游应用所涵盖的新能源等行业持续高速发展，预计未来特种石墨的市场需求将呈现较快增长，且处于供不应求状态。

　　2、历史时期财务状况

　　万贯实业资产、负债及财务状况

　　单位：元

　　■

　　（1）盈利能力分析

　　1）主营业务收入、成本分析

　　基准日收入及成本情况见下表：

　　单位:元

　　■

　　企业获利能力是指企业赚取利润的能力。赢利是企业的重要经营目标，是企业生存和发展的物质基础。

　　2）主营业务盈利指标分析

　　基准日营业利润率及净利润率情况见下表：

　　■

　　2021年-2022年8月，万贯实业销售毛利率呈下降趋势，净利润率逐步提升。

　　主要原因见下：

　　①毛利率下降原因：2021年仅焙烧车间完工投入使用对应计提折旧，石墨化等车间2021年仍处于建设期，煅烧、石墨化均为2022年度转固，转固后按照会计政策计提折旧致使折旧占成本比例提高；试生产前期加工客户试生产产品较多，单价偏低。

　　②净利润率上升原因：焙烧产品、石墨化产品及煅烧产品收入2022年度开始增加，收入规模大幅度增长所致。

　　3）期间费用分析

　　基准日期间费用情况见下表：

　　■

　　管理费用率下降原因：2022年各生产环节逐渐开始投入生产，营业收入规模较2021年度大幅度增长。

　　（2）偿债能力分析

　　短期、长期偿债能力指标见下表：

　　■

　　流动比率较2021年大幅增长，资产负债率较2021年大幅降低，原因系：

　　1）受托加工销售收入较2021年大幅增加，生产规模扩大；

　　2）2022年度收到股东出资款，资产较前期大幅增加。

　　（3）营运能力分析

　　基准日的营运能力指标情况见下表：

　　■

　　营运能力反映资金的周转状况，可了解企业的营业状况及经营管理水平，营运能力也能反映企业经营业务创造利润的能力。万贯实业应收账款周转率从4.67提升到9.05；流动资产周转率由0.27提升到0.68，主要为受托加工收入较前期大幅增加所致。

　　（4）成长能力分析

　　■

　　2022年1-8月，万贯实业营业增长314.00%，系煅烧、石墨化、浸渍工序逐渐开始投入生产，相关收入增长所致；资产增长17.93%，系生产销售规模增长及股东出资款到账增长所致。

　　3、在手执行订单及履约情况：

　　■

　　焙烧产品2022年6月、7月、8月装炉量分别为454.70吨、1,069.66吨及1,288.23吨，装炉量稳步提升。

　　4、 收益法核心参数的确定：

　　（1）预测期收入的预测

　　1）销售量的预测

　　万贯实业此次预测主要以受托加工业务为主，故此次预测主要以受托加工量为销售量，现阶段其建成产能为15,000吨/年特种石墨制品，故此处预计其各环节受托加工产品能力均为15,000吨/年，不考虑其实际可能存在的超负荷生产情况。

　　万贯实业产品生产周期、生产任务是依据每月产能计算订单量，本次根据企业的销售计划以及依据实际产能，综合确定各项产品的销售量。

　　2）销售价格的预测

　　焙烧产品：焙烧品主要分等静压产品和模压产品，焙烧顺序又分为一焙品和多焙品，主要一焙品为主，预测期销售价格主要受受托加工产品结构和单价共同影响。

　　预测期销售单价：主要为一焙品等静压产品8,200.00元/吨（参照河南客户、成都客户装箱产品折合吨单价8500元/吨）和模压产品4,200.00元/吨，与近期执行销售合同相近，未考虑远期可能存在的价格波动影响。

　　预测期销售产品结构：万贯实业目标等静压产品和模压产品比例为2:1，考虑其2022年8月装炉产品比例已经到71%：29%，考虑其客户可能存在一定程度的波动性，故预测产品结构比例50%：50%、60%：40%、67.7%：33.3%。

　　石墨化产品：参照近期正在执行合同价格确定约为23,500.00元/吨（江西客户24,500.00元/吨\深圳客户23,500.00元/吨\赣州客户22,950元/吨）;

　　煅烧产品：参照近期执行合同，确定煅烧产品价格为320.00元/吨。

　　浸渍产品：参照近期执行合同，基础加工费单价为1,500.00元/吨另考虑浸渍沥青费用7,000元*16%（浸入增重量）合计2,620.00元/吨（参照许昌客户1,650元/吨及安徽客户1,500元/吨）。

　　2022年9-12月至2027年度营业收入预测见下表：

　　营业收入预测表

　　■

　　（2）毛利率情况分析

　　1）历史时期毛利率状况及分析

　　万贯实业收入现阶段主要为焙烧、石墨化、浸渍及煅烧加工费收入，2021年及2022年1-8月份营业收入情况见下表：

　　金额单位：元

　　■

　　续前表：

　　■

　　毛利率原因分析：

　　①煅烧收入中自2022年8月份起停止生产自有产品，只进行受托加工；

　　②焙烧环节收入自2021年至2022年产品生产工艺逐渐趋于成熟稳定，产品结构逐渐调整以等静压石墨产品为主，但受限于产品生产周期较长，故其对2022年前期产品毛利率影响尚未显现。

　　③石墨化产品2022年7月才开始达产，此收入金额中已经包含前期试生产及调试因素价格偏低因素影响，故前期毛利率水平偏低。

　　④万贯特种石墨制品为成型调试设备试制批次，受调试因素影响销售价格偏低，故毛利润为负。

　　2）同行业毛利率水平分析

　　万贯实业从事特种石墨材料的研发、生产和销售业务，经对比同类型业务公司财务数据，2020年度-2022年6月各期毛利率水平见下：

　　■

　　上述同行业可比公司毛利率水平2020年度、2021年度及2022年1-6月份平均毛利率分别为31.21%、31.81%及38.27%。

　　此次万贯实业预测期毛利率水平约为32%，较行业平均水平相比未见异常，符合预期。

　　（3）折现率的确定

　　本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　■

　　■

　　1）无风险报酬率rf的确定

　　无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

　　由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

　　评估专业人员通过同花顺iFind终端查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.92%（复利收益率）作为无风险收益率。

　　无风险回报率rf =3.92%。

　　2）权益系统风险系数β值确定

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

　　个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数

　　β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

　　β〉1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

　　β〈1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

　　权益的系统风险系数β：

　　β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

　　其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）

　　βu：无财务杠杆的β

　　D/E：债务市值/权益市值

　　t：所得税率

　　评估专业人员通过同花顺iFind终端，选取与万贯实业业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股同行业上市公司3家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本价值比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为被评估企业无财务杠杆βu的系数，如下表：

　　可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表

　　■

　　数据来源：同花顺iFind终端

　　则计算可得平均资本结构中股权为87.45%，债权为12.55%，鉴于被评估单位尚处于前期，故本次评估设定被评估企业在经营过程中也将保持此平均资本结构，适用所得税率为25％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为0.9014。

　　3）超额风险收益率(Rf-Rm)的确定

　　市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值的差额7.12%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。

　　4）公司特定风险调整系数ε的确定

　　特有风险调整系数为根据万贯实业与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对万贯实业特有风险的判断，取风险调整系数为3.00%。

　　■

　　5）re折现率的确定

　　将上述各值分别代入公式：

　　re=rf+(（rm－rf）＋ε

　　re=3.92%+0.9014×7.12％+3.00%

　　则折现率r =13.34%

　　6）综合折现率r的确定

　　所得税前付息债务利率4.30%（五年期以上LPR）,适用所得税税率为25%；则：所得税后债务利率rd为3.23%；

　　Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为12.55%；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为87.45%；

　　则根据公式：r=rd×wd+re×we

　　=3.23%×12.55%+13.34%×87.45%

　　综合折现率取整为12.07%。

　　5、股东全部权益评估结果

　　（1）经营性资产具体测算结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）非经营性资产和溢余资产的价值：

　　非经营性资产为非经营所需货币资金、借支款1,061.46万元，非经营性负债为固定资产购建款及往来借款14,076.00万元，溢余资产主要为预测期经营不需用固定资产及在建工程1,944.51万元。

　　（3）付息债务价值估算：

　　在评估基准日，经会计师审计的资产负债表披露，账面付息债务金额合计4,010.77万元。全部为付息债务，根据被评估单位基准日的付息债务余额以及的借款利率和本金偿还的约定，得到基准日的付息债务价值为4,010.77万元。

　　（4）股东全部权益价值：

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-负息负债价值=40,021.57（取整）

　　综上，对行业现状、历史经营情况、在执行合同、营业收入、毛利率及折现率等分析，万贯实业收益法评估结果较大幅度增值是具有合理性的。

　　评估机构核查意见：

　　经核查，评估师认为：对行业现状、历史经营情况、在执行合同、营业收入、毛利率及折现率等分析，河南万贯实业有限公司收益法评估结果较大幅度增值是具有合理性的。

　　三、请说明收益法下万贯实业预测期净利润与交易对方业绩承诺期承诺净利润的差异情况，交易对方承诺业绩的确定依据及合理性，同时结合万贯实业2022年1-8月实际经营情况、相关技术储备、人才储备、客户资源、市场需求、行业竞争力等情况，说明上述承诺的可实现性，以及对于未实现承诺的补偿安排的可行性分析和风险控制措施，相关安排是否有利于保障你公司利益及中小股东合法权益。

　　回复：

　　根据公司与交易对方赵万仓签署的《股权转让协议书》,交易对方赵万仓承诺万贯实业在2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度（以下合称“业绩承诺期”）每一会计期间净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元（以下简称“承诺净利润”）。上述净利润、承诺净利润，是指万贯实业合并财务报表层面所载明的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。

　　（一）收益法下万贯实业预测期净利润与交易对方业绩承诺期承诺净利润的差异情况，交易对方承诺业绩的确定依据及合理性

　　根据公司与交易对手赵万仓签署的《股权转让协议书》及本次交易评估机构天昊国际出具的《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（天昊资评报字【2022】第 0188 号），本次交易业绩承诺期内承诺净利润与收益法评估预测的净利润情况如下表：

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　　业绩承诺期内，本次交易对方赵万仓所承诺的净利润数额主要依据为本次评估机构天昊国际出具的《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》中的盈利预测，后经交易双方协商谈判，最终交易对方于业绩承诺期的承诺净利润确定的机制为收益法评估预测的净利润金额向上取整，该承诺净利润的确定机制具有合理性。

　　业绩承诺期内，收益法评估预测净利润占承诺净利润的比例位于98.85%-99.96%之间，不存在较大差异。

　　（二）结合万贯实业2022年1-8月实际经营情况、相关技术储备、人才储备、客户资源、市场需求、行业竞争力等情况，说明上述承诺的可实现性

　　1、行业发展前景、市场需求

　　特种石墨指高强度、高密度、高纯度石墨制品，具有优良的耐高温性、导电导热性、润滑性、高温特性、耐化学腐蚀性、耐高温热剥落性、可塑性等特性，是重要的功能性和消耗性材料，被广泛应用于冶金、化工、机械、电子、光伏、锂电、人造金刚石、新能源、航天航空、军事工业、核工程等行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源之一。

　　在光伏领域，特种石墨主要运用在单晶硅生长炉用石墨热场与多晶硅铸锭炉用石墨热场中石墨部件；在锂电领域，负极材料在锂电池中主要是作为储锂的主体，在充放电的过程中实现锂离子的嵌入和脱嵌，而特种石墨主要作为负极材料碳化烧结用的坩埚。此外，特种石墨还用于制作金刚石工具和硬质合金的烧结模具，光纤拉丝机的热场部件（加热器、保温筒等），真空热处理炉的热场部件（加热器、承载框等），以及精密石墨热交换器、机械密封部件、活塞环、轴承、火箭喷嘴等。

　　随着特种石墨下游应用所涵盖的新能源等行业持续高速发展，预计未来特种石墨的市场需求将呈现较快增长，且处于供不应求状态。

　　2、人才储备、技术储备

　　万贯实业拥有多年从事石墨生产经验的专业技术人才，万贯实业法定代表人、本次交易对方赵万仓在特种石墨生产技术研发、质量管理、设备制造等方面积累了丰富的经验，是炭素行业相关标准起草人之一。截至目前，万贯实业拥有近30项专利，主要围绕特种石墨生产工艺，其中26项实业新型专利、2项发明授权。

　　此外，万贯实业致力于建立产学研相结合的可持续研发创新模式，除不断加强自身研发实力外，已于2021年5月同沈阳理工大学材料科学与工程学院签署了《产业研战略合作协议》，联合开展关键技术探索与创新研究及新工艺应用，同时在专利技术研发、人才培养等方面通过多种形式开展合作。

　　万贯实业成为公司控股子公司后，本公司以及万贯实业会持续采用市场化的方式，根据万贯实业产能安排、运营情况引进各类人才，进一步完善、优化人员架构和人才储备。

　　3、客户资源

　　万贯实业经营管理团队在特种石墨行业深耕多年，尽管万贯实业现阶段各主要工序均刚转入生产运营，产量尚处于运营爬坡阶段未能完全释放产能，但万贯实业已同行业内龙头公司形成了良好的合作关系，如平顶山东方碳素股份有限公司、成都方大炭炭符合材料股份有限公司、江西紫宸科技有限公司等，万贯实业稳定可靠的产品质量也获得了相关认可。

　　此外，万贯实业处于炭素行业集中地河南，临近主要的原材料供应地山东，万贯实业所在的豫灵工业园区基础设施完善、配套服务能力强、政策服务体系完善，能够有效保障相关产能所需的能源供应，以上均有助于万贯实业降低生产成本、提供综合竞争力。

　　4、行业竞争力

　　（1）万贯实业生产工艺具备行业竞争力。万贯实业工艺采用导热系数小，容重低，热能损耗小的环式焙烧炉，能够有效降低能耗。万贯实业是国内少数掌握了大长度等静压石墨产品焙烧技术的企业，并且大长度等静压石墨产品的焙烧良率接近100%。

　　（2）万贯实业具备规模化和一体化的生产能力。万贯实业是拥有从磨粉、混捏、焙烧、浸渍和石墨化处理到深加工的一体化生产加工能力的企业之一，也是国内特种石墨行业规模较大、工序齐全的企业之一，完整的产业链使得公司具有以下优势：①试制能力强，可通过完整的生产环节验证公司的工艺技术，从而提高产品质量和成功率；②产品质量可控，能够在材料源头上控制材料成分；③生产成本可控，可对各生产环节逐一控制降本增效；④产线覆盖范围广，一站式解决特定领域客户的加工需求。

　　（3）生产过程智能化程度高。万贯实业坚持绿色智能发展，5G智能化控制生产过程，地下廊道输送物料、双串联环保设施，实现超低排放。万贯实业投入3000万元进行智能化建设，各车间建成了多套智能化生产线与5G控制室，各车间通过5G技术与智能控制中心互通，对生产主要参数进行实时读取、收集、处理、监测、分析，从而有效提高生产效率、提升产品质量。

　　5、万贯实业2022年1-8月以及9-10月经营情况

　　万贯实业2022年1-8月营业收入61,576,609.55元，营业成本58,365,196.82元，净利润-3,649,007.25元。由于万贯实业石墨化车间、煅烧车间、成型车间、浸渍车间2022年陆续完工投入试生产，处于产能爬坡阶段，产能未得到全部释放而成本较高，公司当期利润为负。

　　万贯实业经过前期经营铺垫，各工序技术相对成熟，盈利能力不断提高，2022年9至10月未经审计营业收入30,642,810.72元,营业成本23,242,291.37元，净利润5,098,831.28元。截至2022年10月，万贯实业已经实现2022年度的扭亏，已完成2022年9至12月业绩承诺净利润的44.34%。

　　2022年1-10月主要产品营业收入、成本及毛利润情况如下表：

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　　续前表：

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　　综上，考虑到：（1）特种石墨下游应用所涵盖的新能源行业持续高速发展，未来市场需求稳定且可持续，为万贯实业实现承诺净利润提供了外生动力；（2）万贯实业通过其在工艺、一体化生产所形成的行业优势，带动万贯实业实现承诺净利润的内生增长动力，故万贯实业承诺净利润具备可实现性。

　　（三）对于未实现承诺的补偿安排的可行性分析和风险控制措施

　　1、对于未实现承诺的补偿安排

　　（1）根据公司与交易对方赵万仓签署的《股权转让协议书》，如万贯实业在业绩承诺期间任意会计期间未能实现承诺净利润，则交易对方赵万仓应在业绩专项审核报告出具之日起15个工作日内向公司作出补偿，且该等补偿金额（以下简称“业绩补偿金额”）的计算方式为：

　　1）交易对方赵万仓当期应支付的业绩补偿金额＝（万贯实业截至当期末累计承诺净利润－万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润）×公司截至当期末所持万贯实业的股权比例—交易对方赵万仓已向公司累计支付的业绩补偿金额；

　　2）万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润可以为负值；万贯实业截至当期末累计承诺净利润－万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；

　　3）万贯实业业绩承诺期内任意会计年间超额完成的净利润可累积至其他会计年度，如万贯实业某年度未实现承诺净利润，但是截至当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，则交易对方赵万仓无需补偿，已经补偿的部分可冲回（包括现金以及万贯实业股权）；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分的款项，公司应支付给交易对方赵万仓（包括现金以及万贯实业股权）；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额。

　　（2）交易对方赵万仓承担的业绩补偿总金额不超过交易对方赵万仓取得的全部万贯实业股权转让交易对价，即27,650.00万元。

　　（3）交易对方赵万仓应优先以现金方式（包括协议所约定的保证金5,000万元）进行补偿，不足部分以万贯实业股权的方式补充履行前述补偿义务，其中交易对方赵万仓应当补偿给公司的万贯实业当期股权数量={（万贯实业截至当期末累计承诺净利润－万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润）×公司截至当期末所持万贯实业的股权比例—交易对方赵万仓已向公司累计支付的业绩补偿金额}÷万贯实业当年调整后估值×万贯实业注册资本，万贯实业当年调整后估值=孰低值（万贯实业于上一会计年度净利润数额×8，协议约定的经公司和交易对方赵万仓协商确定的万贯实业股东全部权益的价值39,500万元）。

　　2、对于未实现承诺的补偿安排的可行性分析和风险控制措施

　　（1）根据公司与交易对方赵万仓签署的《股权转让协议书》，协议签订生效且付款先决条件成就后，公司分三期向交易对方赵万仓支付股权转让价款共计27,650万元。交易对方赵万仓在扣除其应缴纳的个人所得税、印花税之后，会获得约23,860万元现金（含履行业绩补偿义务以及或有事项/负债补偿义务的保证金5,000万元）。交易对方赵万仓具备履行业绩补偿义务的能力。

　　（2）为保障交易对方赵万仓能够切实履行未实现承诺净利润的补偿安排，公司在与交易对方赵万仓签署的《股权转让协议书》设置了如下风险控制措施：

　　1） 保证金安排

　　交易对方赵万仓指定公司将第二期股权转让款中应付的5,000万元股权转让款支付至万贯实业账户，以作为交易对方赵万仓履行业绩补偿义务以及或有事项/负债补偿义务的保证金，上述资金支付至万贯实业期间，万贯实业根据协议约定的时间及条件按照同期一年期贷款市场报价利率（LPR）支付交易对方赵万仓资金占用费。

　　上述保证金，应基于业绩承诺期间的承诺净利润实现情况，且未发生协议约定的可扣收保证金情形前提下，由万贯实业分期支付至交易对方赵万仓，即：a、2022年9月1日至2022年12月31日期间以及2023年度万贯实业承诺净利润完成且经专项审计报告确认后30日内支付1,000万以及对应的资金占用费；b、2024年度万贯实业承诺净利润完成且经专项审计报告确认后30日内支付2,000万以及对应的资金占用费；c、2025年度万贯实业承诺净利润完成且经专项审计报告确认后30日内支付2,000万以及对应的资金占用费。前述第a、b、c项所提及资金占用费是指以当期应退还的保证金数额为基数按照资金实际资金占用时间以及同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的金额。

　　若交易对方赵万仓收到公司业绩补偿的正式书面通知后5个工作日内仍未履行的，就交易对方赵万仓应向公司支付的业绩补偿金额，万贯实业应将该金额直接从上述的5,000万元保证金中划转给公司，保证金不足以补偿公司的，剩余部分由交易对方赵万仓继续支付。

　　2） 交易对方赵万仓股权质押安排

　　为担保交易对方赵万仓履行协议约定的业绩补偿义务以及或有事项/负债补偿义务，交易对方赵万仓应在将其持有万贯实业70%的股权变更登记在公司名下的同期将其持有的万贯实业15%的股权质押至公司名下，质押期限至业绩承诺期届满之日及交易对方赵万仓完成业绩承诺补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。

　　交易对方赵万仓持有的万贯实业股权质押至公司期间，交易对方赵万仓仍享有质押股权所对应的表决权和分红权。如交易对方赵万仓质押至甲方的万贯实业股权价值减少足以危害甲方权益的，无论甲方有无要求，交易对方赵万仓均有义务向甲方增加（包括但不限于交易对方赵万仓持有的未经质押的万贯实业10.2%的股权）或重新提供经公司认可的担保物/担保方式。未经公司书面同意，在交易对方赵万仓持有的万贯实业股权质押至公司期间，交易对方赵万仓不得出售、清算或以其它方式处分其持有的未经质押的万贯实业10.2%的股权，且不得对其持有的未经质押的万贯实业10.2%的股权设置抵押、质押、担保等任何权益负担。

　　交易对方赵万仓应优先以现金方式（包括协议所约定的保证金5,000万元）进行补偿，不足部分以万贯实业股权的方式补充履行前述补偿义务，其中交易对方赵万仓应当补偿给公司的万贯实业当期股权数量={（万贯实业截至当期末累计承诺净利润－万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润）×公司截至当期末所持万贯实业的股权比例—交易对方赵万仓已向公司累计支付的业绩补偿金额}÷万贯实业当年调整后估值×万贯实业注册资本，万贯实业当年调整后估值=孰低值（万贯实业于上一会计年度净利润数额×8，协议约定的经公司和交易对方赵万仓协商确定的万贯实业股东全部权益的价值39,500万元）。

　　3）归属至交易对方赵万仓的分红款安排

　　在交易对方赵万仓足额履行业绩补偿义务（如需）之前，公司有权以交易对方赵万仓基于万贯实业25.2%股权的分红款进行抵偿，交易对方赵万仓应在万贯实业股东会上对万贯实业董事会提出的符合万贯实业章程的现金分红方案投赞成票。

　　根据万贯实业章程，分红方案需经万贯实业股东会所持三分之二以上表决权股东同意方可通过。本次交易完成后，公司持有万贯实业70%股权，可根据法律以及万贯实业章程相关规定作出相关有效决议。

　　综上，对于未实现承诺的补偿安排，交易对方以现金方式补偿且具有履约能力外，公司在协议中明确设置了保证金、股权质押以及分红抵偿等风险控制措施，未实现承诺的补偿安排具备可行性，有利于保障本公司利益及中小股东合法权益。

　　四、请结合你公司账面货币资金、资产负债情况、对外融资能力等因素，说明上述现金收购股权转让款的具体资金来源。

　　回复：

　　1、公司账面货币资金情况

　　根据公司未经审计合并报表数据，截止2022年10月31日，公司可随时变现资产情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2022年10月31日，公司账面货币资金余额15,864.34万元，其中银行承兑汇票保证金余额1,125.00万元，可直接使用货币资金为14,739.34万元；公司2022年10月31日可以随时赎回的银行理财产品余额45,966.84万元；到期日6个月以内在手银行承兑汇票12,505.62万元。公司可以随时变现资产余额73,211.80万元，足以覆盖上述收购股权转让款支付需求。根据上述可变现资产余额，支付完上述股权转让款后，公司可随时变现资产余额为45,561.80万元。

　　2、公司资产负债情况

　　截至2022年9月30日，公司资产负债情况如下表：

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　　截至2022年9月30日公司资产负债率为10.04%，流动资产负债率为11.20%。若考虑支付上述股权转让款以及万贯实业数据（按2022年8月31日数据）纳入合并报表后测算，公司资产负债率变为20.54%，流动资产负债率变为30.55%，资产负债结构不会发生重大变化。

　　3、支付完上述股权转让款后，公司可随时变现资产可覆盖最低货币资金保有量

　　根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司根据谨慎性原则，将公司货币资金保有量需求作为公司的安全货币资金保有量的测算依据，具体测算如下：

　　最低货币资金保有量为公司为维持其日常营运所需的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司披露的2021年年度财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：

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　　如上表，公司根据2021年度财务数据测算，公司未来需要维持20,638.03万元的货币资金保有量，以截至2022年10月31日可随时变现资产余额计算，支付完上述股权转让款后，公司可随时变现资产余额为45,561.80万元，可以覆盖最低货币资金保有量。

　　五、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无应予说明的其他事项。

　　公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　2022年11月30日