证券代码：002660          证券简称：茂硕电源          公告编号：2022-068

　　茂硕电源科技股份有限公司

　　第五届董事会2022年第6次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第6次临时会议通知及会议资料已于2022年11月25日以电子邮件等方式送达各位董事。鉴于本次审议事项紧急，经全体董事确认，一致同意于2022年11月28日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加出席董事9名，实际出席董事9名。由于疫情影响，董事长王浩涛先生无法主持会议，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司半数以上董事共同推举由楚长征先生主持会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司与济南产发物流有限公司签署〈合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》

　　为满足公司日常经营管理及发展的需要，公司董事会同意公司控股公司深圳茂硕新能源科技有限公司（以下简称“茂硕新能源”）与实际控制人济南产业发展投资集团有限公司的控股公司济南产发物流有限公司（以下简称“产发物流”）拟签订《合同能源管理协议》，本项目运营时长为20年，总发电量预计为681.76 万kWh（光伏组件首年衰减约2%，此后每年衰减约0.6%），预计茂硕新能源获取电费总计355.88万元，为产发物流节约电费约85.9万元（按当地商业用电电价0.72元/度预估，按消纳光伏发电的90%计算）。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。

　　（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　茂硕电源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：002660          证券简称：茂硕电源          公告编号：2022-069

　　茂硕电源科技股份有限公司

　　第五届监事会2022年第6次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第6次临时会议通知及会议资料已于2022年11月25日以电子邮件等方式送达各位监事。鉴于本次审议事项紧急，经全体监事确认，一致同意于2022年11月28日在公司会议室召开。本次会议应当出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席石颖先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司与济南产发物流有限公司签署〈合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司控股公司深圳茂硕新能源科技有限公司（以下简称“茂硕新能源”）与实际控制人济南产业发展投资集团有限公司的控股公司济南产发物流有限公司（以下简称“产发物流”）拟签订《合同能源管理协议》，本项目运营时长为20年，总发电量约为681.76 万kWh（光伏组件首年衰减约2%，此后每年衰减约0.6%），预计茂硕新能源获取电费总计355.88万元，为产发物流节约电费约85.9万元（按当地商业用电电价0.72元/度预估，按消纳光伏发电的90%计算）。此交易符合公司实际经营的需要，定价原则公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　关联监事石颖回避表决。

　　（表决结果：赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　茂硕电源科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：002660          证券简称：茂硕电源          公告编号：2022-070

　　茂硕电源科技股份有限公司

　　关于子公司与济南产发物流有限公司签署《合同能源管理协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易属于公司董事会的决策权限范围，不需要提交股东大会批准。

　　●截至本次关联交易为止，本年年初至今与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为456,755,631.60元。上述关联交易金额为公司2021年非公开发行项目募集资金总金额，其中向济南产发科技集团有限公司（即原“济南产发融盛股权投资有限公司”）发行54,865,541股，认购金额304,503,752.55元；向济南市能源投资有限责任公司发行27,432,771股，认购金额152,251,879.05元；合计82,298,312股，共456,755,631.60元。

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联情况介绍

　　为响应节能减排、环境治理的号召，发挥茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳茂硕新能源科技有限公司（以下简称“茂硕新能源”）在光伏发电领域的优势，茂硕新能源拟与济南产发物流有限公司（以下简称“产发物流”）拟签署《合同能源管理协议》，利用产发物流的屋顶建设分布式光伏发电站。

　　（二）关联关系

　　产发物流为济南产发企业管理集团有限公司全资子公司；茂硕新能源为公司全资子公司，济南产发科技集团有限公司为公司控股股东，济南产发企业管理集团有限公司和济南产发科技集团有限公司均为济南产业发展投资集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，产发物流为公司的关联法人。

　　（三）关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年11月28日召开2022年第五届董事会第六次临时会议和2022年第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于子公司与济南产发物流有限公司签署〈合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》，三名关联董事及一名关联监事回避表决，公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（四）其他情况介绍

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会的决策权限范围，不需要提交股东大会批准。

　　二、 关联法人介绍

　　(一) 关联法人基本情况

　　1、公司名称：济南产发物流有限公司

　　统一社会信用代码：91370112163158451J

　　注册地址：山东省济南市历城区工业北路25821

　　法定代表人：王峰

　　注册资本：459万元

　　经营范围：主要从事低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；国内货物运输代理;停车场服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目) ；低温仓储等项目(不含危险化学品等需许可审批的项目)

　　股东情况：济南产发企业管理集团有限公司持股100%。

　　2、公司与济南产发物流有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　(二) 关联法人历史沿革及财务数据

　　1、历史沿革

　　产发物流隶属济南产发企业管理集团有限公司。产发物流前身为济南长悦进出口贸易有限公司，后吸收合并济南产发企业管理集团有限公司旗下的济南卓丰商贸有限公司、济南市久泰农业机械有限公司、济南联世商贸有限公司、济南市储运进出口有限公司、济南工业产品展销中心五家国有企业。

　　2、近一个会计年度财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　(三) 关联关系介绍

　　产发物流的控股股东与茂硕新能源的控股股东都是济南产业发展投资集团有限公司的控股公司。

　　（四）关联法人信用情况

　　根据中国执行信息公开网的查询结果，产发物流不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）项目名称：济南产业物流园光充储电站建设工程；

　　（二）建设规模：本项目光伏电站可利用屋顶面积约3000m2，共铺设单晶硅光伏板531块，每块容量550Wp，总装机容量为292.05kWp，拟采用“自发自用，余电上网”的模式，通过0.4kV电压等级接入电网，运行第一年发电量约36.07万kWh，运营期20年，总发电量约为681.76万kWh（光伏组件首年衰减约2%，此后每年衰减约0.6%）。预计茂硕新能源获取电费收益总计355.88万元，为产发物流节约电费约85.9万元（按当地商业用电电价0.72元/度预估，按消纳光伏发电的90%计算）。签订光伏发电协议后，产发物流优先使用茂硕新能源的光伏发电，光伏发电量不足时，使用国家电网发电量进行补充。

　　（三）项目地址：山东省济南市历城区工业北路25821

　　（四）建设进度：建设周期2个月；

　　（五）合同期限：本项目的节能效益分享期为20年,自项目建成正式投运并正常发电运行日开始计算。

　　（六）项目总投资金额约180万元，项目年运营管理费用约1.5万元，年均收益约19.14万元，预计10年收回投资成本（含衰减量）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体：甲方：济南产发物流有限公司

　　乙方：深圳茂硕新能源科技有限公司

　　（二）主要技术方案：乙方使用甲方的建筑物屋顶投资建设292KWp分布式光伏电站项目，所发电量作为给甲方的补充用电，实现甲方企业节能降耗。屋顶使用费乙方以电费优惠方式补偿给甲方。屋顶使用期为20年。

　　（三）建设方案：乙方负责该项目的所有投资，完成电站设计、施工、建设；负责项目的运营、管理、维护以及过程中发生的所有项目所需费用。

　　甲方提供仓库屋顶作为项目建设场地并对乙方工作提供必要的协助，包括但不限于提供屋顶产权证、土地证、设计图纸、提供相关电气和负荷数据、配合乙方进行相关的申请工作等。

　　（四）项目实施目的：替代部分公共电网供给甲方电能，降低甲方能耗指标。

　　（五）节能分享方式：

　　1、节能量的计算:按照光伏电站输送到甲方配电系统的电能计量表上显示的实际使用量为计算依据。

　　2、本项目节能效益分享期为20年, 节能效益分享方式采用电价优惠模式：

　　效益分享期内，电价按0.58元/Kwh计算。

　　项目建成后首年发电量约36.07万kWh，运营期20年，总发电量约为681.76万kWh。预计乙方获取电费收益总计355.88万元，为甲方节约电费约85.9万元（按当地商业用电电价0.72元/度预估，按消纳光伏发电的90%计算）。

　　（六）项目的更改:如在项目的建设期间出现乙方无法预料的情况，从而导致原有项目方案需要修改时，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，但应事先知会甲方，且修改前提是不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成重大不利影响。在此情况下，乙方应出具项目修改方案，对原有项目进行修改而产生的所有费用由乙方承担，但若该情况的出现是由于甲方过错造成的除外。

　　（七）违约责任：如甲方未按照本协议的规定及时间向乙方支付款项，则每天按当月发电效益应付款项的0.3％向乙方支付滞纳金。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　光伏发电项目具有良好的应用前景，得到国家政策大力支持，是国家节能减排的重点项目之一，公司利用建筑物屋顶建设分布式光伏发电站，能够提高资源的利用效率，充分发挥公司在光伏发电领域的优势，获取光伏电站项目带来的收益。

　　本次关联交易双方遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为456,755,631.60元。上述关联交易金额为公司2021年非公开发行项目募集资金总金额，其中向济南产发科技集团有限公司（即原“济南产发融盛股权投资有限公司”）发行54,865,541股，认购金额304,503,752.55元；向济南市能源投资有限责任公司发行27,432,771股，认购金额152,251,879.05元；合计82,298,312股，共456,755,631.60元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：

　　1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　　2、本次关联交易已经公司2022年第五届董事会第六次临时会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事王浩涛先生、张欣女士和余冠敏先生对关联交易议案回避表决。

　　3、本次关联交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定。

　　4、本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易。

　　特此公告。

　　茂硕电源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日