证券代码：000768  证券简称：中航西飞 公告编号：2022-042

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度公司及所属子公司与控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其所属单位全年累计发生的各类日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为23,135,303,625元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

　　公司于2022年11月29日召开了第八届董事会第二十七次会议，会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空工业、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司和中航证券有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　注：上述2022年度截至披露日已发生金额数据尚未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　关联人名称：中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　统一社会信用代码：91110000710935732K

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　（二）关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　航空工业及其所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则

　　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，其关联交易定价原则如下：

　　1.交易项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　2.交易项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　　3.交易项目无市场价格的，由双方协商定价；

　　4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　鉴于公司关联交易协议涉及多家企业，根据本次预计交易情况，后续公司将与航空工业及其所属单位依据交易双方已签订的框架协议与实际生产经营需要，经平等协商后及时签署具体执行合同。

　　上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，且关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　我们事先审阅了公司《关于2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　公司2023年度日常关联交易是因正常生产经营需要而发生的，有利于保持公司主营业务收入的稳定增长，提高经营业绩，相关关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此,我们同意《关于2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》。

　　六、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《产品供应框架协议》；

　　（四）《综合服务框架协议》。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二二年十一月三十日

　　证券代码：000768  证券简称：中航西飞 公告编号：2022-041

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议

　　决议公告

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　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于2022年11月25日以电子邮件方式发出，会议于2022年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。

　　本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　（一）通过《关于2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》

　　同意2023年度公司及所属子公司与控股股东中国航空工业集团有限公司及其所属单位预计发生日常关联交易金额为23,135,303,625元。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生需回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《2023年度日常关联交易预计公告》）

　　（二）通过《关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

　　同意2023年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司 （以下简称“航空工业财务”） 预计发生如下金融业务：

　　1.在航空工业财务日最高存款限额不超过人民币500亿元,存款利率范围预计为0.35%～3.50%；

　　2.航空工业财务向公司及所属子公司提供的可循环使用的贷款额度不超过130亿元，贷款年利率预计为2.30%-3.65%；

　　3.航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过150亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生需回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司 2022年第三次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》）

　　（三）通过《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　（公司《限制性股票长期激励计划（草案）》和《限制性股票长期激励计划（草案）摘要》刊登在2022年11月30日巨潮资讯网上。）

　　（四）通过《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》

　　董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在巨潮资讯网上发布的《限制性股票长期激励计划管理办法》）

　　（五）通过《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在巨潮资讯网上发布的《限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》）

　　（六）通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　（公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登在2022年11月30日巨潮资讯网上。）

　　（七）通过《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在巨潮资讯网上发布的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》）

　　（八）通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司限制性股票长期激励计划项下的第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会就本次激励计划的相关事宜向董事会授权，具体事项包括：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；

　　（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　（九）批准《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　决定于2022年12月20日召开公司2022年第三次临时股东大会，审议《关于2023 年度日常关联交易预计发生金额的议案》和《关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。

　　鉴于公司股权激励相关议案尚需取得国有资产监督管理机构的批复，故审议股权激励相关议案的股东大会召开时间另行通知。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》）

　　二、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十七次会议决议。

　　（二）独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十一月三十日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2022-046

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2022年11月25日以电子邮件方式发出，会议于2022年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席汪志来先生主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　（一）通过《关于公司〈限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司《限制性股票长期激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。长期激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（公司《限制性股票长期激励计划（草案）》刊登在2022年11月30日巨潮资讯网上，公司《限制性股票长期激励计划（草案）摘要》刊登在 2022年11月30日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。）

　　（二）通过《关于制定〈限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在巨潮资讯网上发布的《限制性股票长期激励计划管理办法》）

　　（三）通过《关于制定〈限制性股票长期激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在巨潮资讯网上发布的《限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》）

　　（四）通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。第一期限制性股票激励计划的实施有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》刊登在2022年11月30日巨潮资讯网上，公司《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》刊登在 2022年11月30日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。）

　　（五）通过《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在巨潮资讯网上发布的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》）

　　（六）通过《关于核实公司〈第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他管理人员和核心技术骨干，激励对象中无独立董事、监事。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号)等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2022年11月30日在巨潮资讯网上发布的《第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》）

　　二、备查文件

　　第八届监事会第十五次会议决议。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年十一月三十日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞 公告编号：2022-043

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告

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　　一、关联交易概述

　　（一）2023年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）预计发生如下金融业务：在航空工业财务日最高存款限额不超过人民币500亿元,存款利率范围预计为0.35%～3.50%；航空工业财务向公司及所属子公司提供的可循环使用的贷款额度不超过130亿元，贷款年利率预计为2.30%-3.65%；航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过150亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。

　　（二）鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为中国航空工业集团有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）公司于2022年度11月29日召开了第八届董事会第二十七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司和中航证券有限公司将回避表决。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）

　　住    所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　法定代表人：周春华

　　注册资本：395,138万元人民币

　　税务登记证号码：91110000710934756T。

　　统一社会信用代码：91110000710934756T。

　　金融许可证机构编码：L0081H111000001

　　主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月7日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革及股权结构

　　航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属12家成员单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资金395,138万元人民币，股东单位4家。其中，中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。

　　（三）经营状况

　　最近一年及一期主要的财务数据

　　单位：元

　　■

　　（四）关联关系

　　鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（五）履约能力分析

　　航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。

　　三、2023年度金融业务额度预计情况

　　公司预计2023年度拟与航空工业财务发生的金融业务额度情况如下：

　　（一）根据公司经营发展需要，预计2023年度公司及所属子公司在航空工业财务日最高存款限额不超过人民币500亿元,存款利率范围预计为0.35%～3.50%。

　　（二）预计2023年度航空工业财务向公司及所属子公司提供的可循环使用的贷款额度不超过130亿元，贷款年利率预计为2.30%-3.65%。

　　（三）预计2023年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过150亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于航空工业财务吸收航空工业集团其他各成员单位该种类存款时的利率。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限,亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率;同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于同期向任何同等信用级别的第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及所属子公司就同类服务所收取的费用。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限，亦不高于任何第三方向公司及所属子公司提供同种类服务所收取的费用；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与航空工业财务签订的《金融服务协议》具体内容详见公司于2022年度3月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　六、关联交易目的与影响

　　公司与航空工业财务的关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供了多元化、多维度、高效低成本的金融支持，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　公司与航空工业财务的合作，有利于公司资金周转的稳定性，有效降低资金成本和费用，提高了资金使用水平和效益，为公司的持续健康发展提供了必要的保障。航空工业财务与公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展，提高资金运作效率。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止本公告披露日，公司在航空工业财务的存款余额为2,046,486万元，贷款余额86,000万元，使用银行授信额度428,913万元,取得利息收入11,036万元；支付利息支出12,575万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　我们事先审阅了《关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　我们认为，公司与航空工业财务按照双方签订的《金融服务协议》约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，遵守了公开、公平、公正的原则。公司与航空工业财务2023年度金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。

　　九、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二二年十一月三十日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞 公告编号：2022-047

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第二十七次会议审议批准了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2022年12月20日（星期二）下午14:20；

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年12月20日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月20日上午9:15至2022年12月20日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2022年12月13日。

　　（七）出席对象：

　　1．在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．公司聘请的律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　（一）上述议案具体内容详见公司于2022年11月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023年度日常关联交易预计公告》和《关于预计2023年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》。

　　（二）上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（三）上述议案均涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　2、登记方式：直接登记或信函、传真登记；

　　本公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2022年12月14日和2022年12月15日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有股东授权委托书和出席人身份证。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2022年12月15日下午18：00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕、庄金涛

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东或股东代理人食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第二十七次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十一月三十日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：西飞投票

　　（三）填报表决意见：

　　本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年12月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2022年12月20日上午9:15，结束时间为2022年12月20日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1.本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对本次会议审议事项未作明确投票指示或者对同一项审议事项有多项投票指示的，则视为受托人可以按照自己的意见代为行使表决权。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日