证券代码：002453      证券简称：华软科技    公告编号：2022-109

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议的公告

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　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2022年11月23日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2022年11月29日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会。独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年11月30日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（2022-111）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司注册资本实际变化情况，对《公司章程》进行相应的修订。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年11月30日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（2022-112）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2022年第七次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2022年12月15日召开公司2022年第七次临时股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司于2022年11月30日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第七次临时股东大会通知的公告》（2022-113）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月三十日

　　证券代码：002453      证券简称：华软科技    公告编号：2022-110

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议的公告

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　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2022年11月23日向全体监事发出，会议于2022年11月29日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席田玉昆主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会。

　　具体内容详见公司于2022年11月30日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（2022-111）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年十一月三十日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技  公告编号：2022-111

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

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　　特别提示：

　　1、拟聘任会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）

　　2、原聘任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）。

　　3、变更会计师事务所的原因：大华会计师事务所原主审会计师目前的时间和精力无法承接本公司2022年度审计项目，为保证公司审计工作的正常开展，同时综合考虑公司实际情况及未来审计工作需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任亚太会计师事务所为2022年度财务审计及内部控制审计机构。

　　4、公司审计委员会、独立董事、董事会等对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年11月29日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘请亚太会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年9月2日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　2、人员信息

　　首席合伙人：周含军

　　截至2021年末合伙人数量：126人；截至2021年末注册会计师人数：561人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：429人

　　3、业务信息

　　2021年度业务总收入：10.04亿元；2021年度审计业务收入：6.95亿元；2021年度证券业务收入：4.48亿元

　　2021年度上市公司审计客户家数：49家

　　涉及的主要行业：计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、批发业、电气机械和器材制造业、非金属矿物制品业等。

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：6,103万元

　　公司同行业上市公司审计客户家数（按证监会行业分类）：7家

　　4、投资者保护能力

　　亚太会计师事务所计提职业风险基金2021年度年末数：2,424万元，职业责任保险累计赔偿限额：15,859万元，其职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因其审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，亚太会计师事务所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日亚太会计师事务所与投资人达成《执行和解协议》。

　　5、诚信记录

　　亚太会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施32次、自律监管措施3次、纪律处分2次，涉及从业人员50名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人/签字注册会计师：周溢，2015年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计、2016年开始在亚太会计师事务所执业，证券服务业务从业年限 11 年，具有丰富的证券审计及咨询服务经验，主要从事上市公司、新三板、债券发行等证券业务审计工作。近三年签署或复核上市公司审计报告情况：担任主板上市公司凯文教育（002659）2020年、2021年年报签字会计师；担任主板上市公司当代文体（000673）2021年年报独立复核人；担任亚太会计师事务所内上市公司年报及IPO申报项目的质控审核委员，负责百邦科技（300736）2021年年报、拓日新能（002218）2021年年报、东和新材（北交所IPO）、聚合新材（北交所IPO）等项目的审核工作。2022年拟开始为本公司提供审计服务。

　　签字注册会计师：王郧第，2019年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2019年开始在亚太会计师事务所执业，证券服务业务从业年限 7年，具有丰富的证券审计及咨询服务经验，主要从事上市公司、新三板、债券发行等证券业务审计工作。近三年签署或复核上市公司审计报告情况：担任主板上市公司凯文教育（002659）2021年年报签字会计师。2022年拟开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：刘军杰，2010年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计、2014年开始在亚太会计师事务所执业，从事审计业务15年，具有上市公司审计、并购重组审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力，现为亚太会计师事务所合伙人。近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告20余家。2022年拟开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　亚太会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情况。

　　4、审计收费

　　亚太会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、及实际参加业务的各级别工作人员投入的工时、专业知识和工作经验等因素确定。公司将提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格与审计机构协商确定2022年度财务审计及内控审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　大华会计师事务所为公司提供了2021年度审计服务，对公司出具的审计报告审计意见类型为标准无保留意见。大华会计师事务所在为公司提供审计服务的工作中，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构职责。公司对大华会计师事务所的辛勤付出表示诚挚的感谢。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　大华会计师事务所原主审会计师目前的时间和精力无法承接本公司2022年度审计项目，为保证公司审计工作的正常开展，同时综合考虑公司实际情况及未来审计工作需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任亚太会计师事务所为2022年度财务审计及内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就拟变更会计师事务所相关事宜与大华会计师事务所、亚太会计师事务所进行了事先沟通，双方均已知悉本事项并对本次更换无异议。

　　因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为亚太会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议聘任亚太会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　亚太会计师事务所具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司 2022年度审计工作要求。因此，我们同意公司聘任该会计师事务所为公司 2022年度财务审计及内部控制的审计机构，同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　亚太会计师事务所在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，具有为公司提供审计服务的专业能力，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司选聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会和监事会审议情况

　　2022年11月29日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟聘请会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权；公司召开的第六届监事会第六次会议审议通过了上述议案，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会和监事会同意聘请亚太会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（五）生效日期

　　本次《关于拟聘请会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议和第六届监事会第六次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会会议决议；

　　5、拟聘请会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月三十日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技 公告编号：2022-112

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

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　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的相应条款进行修改。该议案尚需提交公司2022年度第七次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、注册资本变更

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，于2022年10月17日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。鉴于北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）未实现其2021年度的业绩承诺，补偿义务人吴细兵、八大处科技集团有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、涂亚杰应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定进行业绩补偿，合计补偿股份60,978,636股，并由公司以1元总价回购并予以注销。具体内容可详见公司分别于2022年10月1日、2022年10月17日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2022-092）、《2022年第六次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2022-098）等相关公告。

　　2022年11月24日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式办理完成了上述业绩承诺股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由944,217,225股减少至883,238,589股；公司注册资本减少，公司注册资本由944,217,225元减少至883,238,589元。具体内容可详见公司在2022年11月26日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-106）。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其余条款保持不变。《公司章程》相关条款的具体修订最终以市场监督管理部门核定为准。

　　三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　　因公司注册资本变更和《公司章程》修订需要办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关变更手续，并可在办理相关手续过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。变更后的注册资本和《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月三十日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2022-113

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于召开2022年第七次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议决定于2022年12月15日召开公司2022年第七次临时股东大会，本次股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会名称：2022年第七次临时股东大会

　　2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2022年12月15日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：2022年12月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年12月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年12月15日9:15至2022年12月15日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月8日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年12月8日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2022年11月30日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第七次会议决议的公告》《第六届监事会第六次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　以上议案2为需特别决议表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、登记时间：

　　本次现场会议的登记时间为2022年12月13日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

　　3、登记地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：吕博、丁思遥

　　电  话：0512－66571019       传  真：0512－68098817

　　邮  箱：stock@gcstgroup.com

　　联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事

　　（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间:2022年12月15日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月15日上午9:15至2022年12月15日下午15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托人名称：                               持股数量：

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（或单位）出席2022年12月15日召开的华软科技公司2022年第七次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

　　2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）                  (或营业执照号码)

　　受托人（签名）：                  受托人身份证号码：

　　年      月      日

　　注：1、授权委托书复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章；

　　3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。