证券代码：600196       股票简称：复星医药编号：临2022-196

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2022年限制性A股股票激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●于本次自查期间内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　●于本次自查期间，本公司非执行董事之近亲属1人存在短线交易。就此，相关当事人已配合本公司完成相关核查、将交易所获收益上缴本公司，并委托本公司向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年8月29日第九届董事会第十三次会议（定期会议）及第九届监事会2022年第三次会议（定期会议）分别审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，详情请见本公司2022年8月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，本公司针对2022年限制性A股股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）采取了充分、必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　根据《管理办法》的有关规定，本公司在本次激励计划公开披露前六个月内（即2022年3月1日至2022年8月29日，以下简称“本次自查期间”）对本次激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、本次核查对象的范围为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）就内幕信息知情人在本次自查期间买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由登记结算公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次自查期间内，1名核查对象（非本次激励计划之激励对象或激励对象的近亲属）于自查期间存在买卖本公司股票的行为，详情如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：合计收益 = 卖出价格*卖出数量 - 买入价格*买入数量。

　　经徐志祥（以下简称“该核查对象”）本人确认，其于自查期间买卖本公司股票系基于公开信息及市场情况的独立判断而进行的个人投资行为，不存在获取或利用内幕信息交易本公司股票交易的情形。

　　由于该核查对象为本公司董事之近亲属，根据《中华人民共和国证券法》，上述交易构成短线交易。获悉此事后,本公司高度重视并及时开展相关核查，相关当事人亦予以积极配合。经核查了解，该等交易行为主要系该核查对象的误操作，不存在违规的主观故意。截至本公告日，上述交易合计获利人民币1,512元已全部上缴本公司。

　　就上述交易行为，徐晓亮先生和徐志祥先生特委托本公司向广大投资者致以诚挚的歉意，并表示将会进一步强化对相关法律法规的学习和理解，杜绝此类事件再次发生。

　　三、核查结论

　　经核查，在本次自查期间内，本公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2、《股东股份变更明细清单》

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年十一月二十九日

　　证券代码：600196         证券简称：复星医药     公告编号：2022-192

　　债券代码：143422         债券简称：18复药01

　　债券代码：155067         债券简称：18复药02

　　债券代码：175708         债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会、

　　2022年第二次A股类别股东会

　　及2022年第二次H股类别股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）：

　　●本次股东大会（包括2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会）是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年11月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“本次股东大会”）由本公司董事会召集，以现场会议的形式召开，采取现场和网络相结合的方式投票。本次股东大会由本公司董事长吴以芳先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 本公司董事12人，实际出席4人：执行董事吴以芳先生、关晓晖女士、文德镛先生及独立非执行董事王全弟先生出席了本次股东大会；执行董事王可心先生，非执行董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生，及独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、余梓山先生因其他公务或疫情防控原因未能出席本次股东大会。

　　2、 本公司监事3人，出席3人：任倩女士、曹根兴先生、管一民先生出席了本次股东大会。

　　3、 本公司高级副总裁冯蓉丽女士、副总裁兼董事会秘书董晓娴女士出席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　2022年第二次临时股东大会

　　1、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股股票员工持股计划（草案）》及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理H股股票员工持股计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2022年第二次A股类别股东会

　　1、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2022年第二次H股类别股东会

　　1、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下A股股东于2022年第二次临时股东大会的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议议案：2022年第二次临时股东大会议案6、7、8,2022年第二次A股类别股东会议案1、2、3，2022年第二次H股类别股东会议案1、2、3。该等议案均获得出席相关会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、涉及存在利害关系的股东回避表决的议案：2022年第二次临时股东大会议案1、2、3、5、6、7、8，2022年第二次A股类别股东会议案1、2、3，2022年第二次H股类别股东会议案1、2、3。

　　2022年第二次临时股东大会议案1、2、6、7、8，2022年第二次A股类别股东会议案1、2、3和2022年第二次H股类别股东会议案1、2、3应回避表决的股东名称/姓名：吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、梅璟萍女士、王冬华先生、冯蓉丽女士、刘毅先生、包勤贵先生、李静女士、董晓娴女士、张跃建先生、袁宁先生、苏莉女士、朱悦女士以及其他2022年H股股票员工持股计划及2022年限制性A股股票激励计划项下的拟激励对象。

　　2022年第二次临时股东大会议案3应回避表决的股东名称/姓名：复星国际有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生及姚方先生。

　　2022年第二次临时股东大会议案5应回避表决的股东名称/姓名：关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、李东久先生及冯蓉丽女士。

　　3、 对A股中小投资者单独计票的议案：2022年第二次临时股东大会议案1、2、3、5、6、7、8。

　　4、根据本公司于2022年11月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)刊登的《关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》，本公司独立非执行董事王全弟先生受其他独立非执行董事委托，作为征集人就本次股东大会审议的2022年限制性A股股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。截至征集结束时间，无股东委托征集人投票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：贺琳菲、刘晗静

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事及董事会秘书签字确认的2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会、2022年第二次H股类别股东会决议

　　2、 国浩律师（上海）事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会的法律意见书

　　3、 国浩律师（上海）事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事公开征集投票权相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2022年11月29日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2022-193

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司第九届

　　董事会第十六次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十六次会议（临时会议）于2022年11月29日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于收购Phixen S.A.S.全部股权(权益)的议案。

　　同意控股子公司Gland Pharma Limited及/或其控股子公司Gland International Pte. Ltd.（以下合称“Gland Pharma”）受让卖方（包括Sino-French (Midcap) Fund、Kaphy Invest、FCPE（即Phixen Collective Employee Shareholding Plan）以及管理层持股平台的股东）直接及间接持有的Phixen S.A.S.（以下简称“Phixen”）全部股权/权益并向Phixen及其控股子公司提供股东借款（以下简称“本次交易”）,上述转让对价及股东借款总额不超过21,036.58万欧元。

　　同时，同意授权本公司及Gland Pharma管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日发布之《对外投资公告》（公告编号：临2022-194）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年十一月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2022-194

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●交易标的和金额：

　　本公司控股子公司Gland Intl.拟受让标的股权并向最终标的集团提供股东借款，上述转让对价及股东借款总额不超过210,365,792欧元。本次交易全部完成后，Gland Intl.将直接及间接持有Cenexi 100%的股权。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　●本次交易已经本公司董事会审议通过，无需提请股东大会批准。

　　●特别风险提示：

　　1、截至本公告日，本次交易各方仅完成《出售选择权协议》的签署。根据约定的交易程序，有关本次交易之《股权购买协议》须待Cenexi及其控股子公司完成工会程序及员工沟通、并经卖方根据《出售选择权协议》就出售标的股权事宜行使出售选择权后，方可签订。

　　2、本次交易需获得相关国家政府监管部门的批准（包括但不限于德国及马耳他的并购许可、法国海外直接投资许可等）后，方可作实。

　　一、 交易概述

　　2022年11月29日，本公司控股子公司Gland Pharma及其控股子公司Gland Intl.与卖方（即中法（并购）基金、Kaphy Invest、FCPE、管理层持股平台的卖方等）共同签订《出售选择权协议》，Gland Intl.不可撤销地承诺：于卖方就出售标的股权行使出售选择权并经各方签署《股权购买协议》后，Gland Intl.将受让卖方持有的标的股权（该等标的股权直接或间接对应截至本公告日Cenexi 99.84%的股权/权益），并向Cenexi集团提供股东借款，上述转让对价及股东借款总额不超过210,365,792欧元。此外，截至本公告日（即本次交易前）约占Cenexi总股本0.16%的库存股本将至迟于本次交易交割前注销。综上，本次交易全部完成后，Gland Intl.将直接及间接合计持有Cenexi 100%的股权。

　　Gland Intl.将以自筹资金支付本次交易对价。

　　本次交易全部完成后，Cenexi集团以及为达成本次交易而受让的管理层持股平台均将纳入本集团合并报表范围。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　本次交易已经本公司第九届董事会第十六次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　　二、 交易标的基本情况

　　（一）Cenexi

　　Cenexi集团2004年于法国成立，现任总裁及CEO为Christophe Durand先生。Cenexi集团专注于CDMO业务（即contract development and manufacturing organization，合同研发生产组织），在无菌产品（包括高壁垒复杂制剂）、生物制品的技术开发和制造领域拥有丰富的技术积累和经验，同时Cenexi集团拥有全球化、多样化的客户基础，已累计服务客户超过100家（以大型跨国制药企业和中型欧洲制药企业为主）。截至本公告日，Cenexi及7家全资子公司所辖的4个生产基地（其中3个位于法国、1个位于比利时）均已通过美国FDA认证、欧洲EMA认证、巴西ANVISA等认证。

　　经KPMG S.A.审计（合并口径，按照法国会计准则编制），截至2021年12月31日，Cenexi的总资产为22,004万欧元，所有者权益为2,057万欧元，负债总额为19,947万欧元；2021年度，Cenexi实现销售收入（Chiffre d'affaires）18,407万欧元，实现EBITDA 2,312万欧元，实现净利润-530万欧元。

　　根据经KPMG S.A.审阅的管理层报表（合并口径，按照法国会计准则编制），截至2022年6月30日，Cenexi的总资产为22,989万欧元，所有者权益为3,174万欧元，负债总额为19,815万欧元；2022年1至6月，Cenexi实现销售收入（Chiffre d'affaires）10,011万欧元，实现EBITDA 1,913万欧元，实现净利润544万欧元。

　　截至本公告日，Cenexi的总股本为11,293,550.60欧元（包括库存股本18,200.40欧元，该等库存股本将于本次交易交割前注销）。截至本公告日及紧随本次交易交割后，Cenexi的股权结构变化预计如下：

　　单位：欧元

　　■

　　注：紧随本次交易交割后，该等管理层持股平台将由Gland Intl.持有100%股权。

　　（二）管理层持股平台

　　管理层持股平台包括持股平台1、持股平台2、持股平台3，注册地均为法国，其现任总裁均为Philippe MOUGIN先生。截至本公告日，除投资并持有Cenexi股权外，管理层持股平台未开展其他投资或业务。

　　1、持股平台1

　　持股平台1成立于2015年6月。截至本公告日，持股平台1持有Cenexi 5.83%的股权。

　　截至本公告日及紧随本次交易交割后其股权结构变化预计如下：

　　单位：欧元

　　■

　　根据持股平台1管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，持股平台1的总资产为658万欧元，所有者权益为651万欧元，负债总额为7万欧元；2021年度，持股平台1实现营业收入0欧元，实现净利润-0.4万欧元。

　　根据持股平台1管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，持股平台1的总资产为658万欧元，所有者权益为651万欧元，负债总额为8万欧元；2022年1至6月，持股平台1实现营业收入0欧元，实现净利润-0.1万欧元。

　　2、持股平台2

　　持股平台2成立于2015年7月。截至本公告日，持股平台2持有Cenexi 0.39%的股权。

　　截至本公告日及紧随本次交易交割后其股权结构变化预计如下：

　　单位：欧元

　　■

　　根据持股平台2管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，持股平台2的总资产为51万欧元，所有者权益为47万欧元，负债总额为4万欧元；2021年度，持股平台2实现营业收入0欧元，实现净利润0.3万欧元。

　　根据持股平台2管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，持股平台2的总资产为51万欧元，所有者权益为47万欧元，负债总额为4万欧元；2022年1至6月，持股平台2实现营业收入0欧元，实现净利润0.03万欧元。

　　3、持股平台3

　　持股平台3成立于2017年6月。截至本公告日，持股平台3持有Cenexi 0.06%的股权。

　　截至本公告日及紧随本次交易交割后其股权结构变化预计如下：

　　单位：欧元

　　■

　　根据持股平台3管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，持股平台3的总资产为0.003万欧元，所有者权益为-2万欧元，负债总额为2万欧元；2021年度，持股平台3实现营业收入0欧元，实现净利润-0.3万欧元。

　　根据持股平台3管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，持股平台3的总资产为0.003万欧元，所有者权益为-2万欧元，负债总额为2万欧元；2022年1至6月，持股平台3实现营业收入0欧元，实现净利润-0.1万欧元。

　　三、 本次交易的定价情况

　　1、本次交易对价

　　本次交易对价（包括转让对价及股东借款）合计不超过210,365,792欧元，其中：

　　（1）转让对价：标的股权价值120,000,000欧元，加上管理层持股平台截至2022年9月30日合计账面金额（-104,445.86欧元），减去根据约定于交割日各方确认的其他费用；

　　（2）向Cenexi集团提供的股东借款不超过90,365,792欧元，将由Cenexi集团用于偿还因本次交易导致控制权变更依约应当偿还的存续债务本息，实际金额由各方于交割日确定。

　　2、标的股权价值

　　Cenexi 100%股权的对价经各方协商确定为12,000万欧元，该对价与上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的《估值报告》所载的截至2022年6月30日Cenexi股东全部权益价值估值基本一致，该估值基于KPMG S.A.出具的审计报告及经审阅的管理层报表（按照法国会计准则编制）。

　　本次估值分别采用市场法和收益法，并采纳市场法估值结果作为估值结论。根据市场法估值，截至2022年6月30日，Cenexi的股东全部权益价值估值为12,190万欧元。

　　由于Cenexi主要从事医药CDMO业务，周期性较弱、盈利EBITDA相对稳定，因此本次估值采用企业价值倍数（EV/EBITDA，即企业价值/息税折旧及摊销前利润）作为估值分析指标。

　　在数据可获得的前提下，本次估值可比公司选取了从事仿制药生产，且企业规模、发展阶段、财务数据与Cenexi具有相对可比性的欧洲上市企业，详情如下：

　　■

　　注1：可比公司EV/EBITDA数据来源于Capital IQ数据库，EV为其2022年6月30日数据，EBITDA为其2021年年度数据。

　　注2：对EV/EBITDA的修正过程考虑了（其中主要包括）可比公司的收入规模、成长能力、盈利能力、偿债能力等。

　　股东全部权益价值

　　=经营性资产价值（即修正后平均EV/EBITDA倍数 × 2021年EBITDA × 缺乏流动性折扣注1 × 控制权溢价注1） + 溢余资产价值注2 + 非经营性资产（负债）价值注3

　　=12.86 × 2,312.20 ×（1 - 31.20%）×（1 + 5.40%）+（-9,368.00）

　　=12,190（单位：万欧元，取整）

　　注1：参考市场研究，缺乏流动性折扣率、控制权溢价率分别为31.20%、5.40%。

　　注2：截至估值基准日（2022年6月30日），Cenexi集团的溢余资产价值为-9,368万欧元。

　　注3：考虑到获取可比公司资料的局限性，未对可比公司非经营性资产（负债）予以调整，因此对Cenexi集团的非经营性资产（负债）也未作调整。

　　四、 交易对方的基本情况

　　1、中法（并购）基金

　　Sino-French是一支在法国成立的专业私募股权投资基金，主要（直接或间接）收购主要业务地点或活动主要位于法国及/或中国、其次位于德国、欧盟其他成员国和瑞士，并且具有高增长潜力、强大价值创造潜力以及国际发展能力的中型非上市公司之权益。截至2021年12月31日，中法（并购）基金的总资产为53,979万欧元（经审计）。截至本公告日，概无投资人持有Sino-French的基金份额超过20%。中法（并购）基金管理人为Cathay Capital Private Equity（以下简称“凯辉基金”），其于2006年6月于法国注册成立，现任总裁及实际控制人为蔡明泼先生。

　　2、Kaphy Invest

　　Kaphy Invest成立于2012年12月，注册地为法国，现任总裁及实际控制人为Philippe MOUGIN先生。Kaphy Invest主要从事投资业务，其主要投资即所持有的Cenexi 10.16%的股权。截至本公告日，Philippe MOUGIN先生、Catherine MOUGIN女士、Emilie MOUGIN女士、Nicolas MOUGIN先生及Marie MOUGIN女士分别持有Kaphy Invest 56.17%、9.27%、11.52%、11.52%及11.52%投票权。

　　经CAC STRASBOURG SAS审计，截至2021年12月31日，Kaphy Invest的总资产为1,688万欧元，所有者权益为1,585万欧元，负债总额为103万欧元；2021年度，Kaphy Invest实现营业收入34万欧元，实现净利润19万欧元。

　　3、FCPE

　　FCPE系Cenexi员工持股计划，于2016年7月获法国金融市场管理局（Autorité des Marchés financiers）批准设立。

　　4、持股平台1的卖方

　　（1）中法（并购）基金，基本情况详见上文

　　（2）Barthelemy

　　Barthelemy成立于2015年7月，注册地为法国，现任经理为Joseph, Pierre, Victor DUVAL先生。Barthelemy主要从事投资业务，其主要投资即所间接持有的Cenexi股权。截至本公告日，Joseph, Pierre, Victor DUVAL先生持有Barthelemy 100%股权。

　　根据Barthelemy管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，Barthelemy的总资产为244万欧元，所有者权益为237万欧元，负债总额为7万欧元；2021年度，Barthelemy实现营业收入0欧元，实现净利润-2万欧元。

　　（3）3C SARL

　　3C SARL成立于2012年12月，注册地为法国，现任总裁为Jacques, Raymond, Léon CAUVET先生。3C SARL主要从事投资业务，其主要投资即所间接持有的Cenexi股权。截至本公告日，Jacques, Raymond, Léon CAUVET先生持有3C SARL 100%股权。

　　根据3C SARL管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，3C SARL的总资产为59万欧元，所有者权益为59万欧元，负债总额为0.3万欧元；2021年度，3C SARL实现营业收入0.2万欧元，实现净利润-0.3万欧元。

　　（4）Pierre, André LARROUMES先生，法国国籍，于2012年至2017年担任Cenexi集团所辖法国Fontenay生产基地管理人员。

　　（5）Guillaume GARDAN先生，法国国籍，现任Cenexi战略发展官。

　　5、持股平台2卖方

　　（1）中法（并购）基金，基本情况详见上文。

　　（2）Alexis, André, Marc PAUL先生，法国国籍，现任Cenexi集团商务发展负责人。

　　（3）Marc BARRAL先生，法国国籍，现任Cenexi集团采购负责人。

　　（4）Pierre, Joseph, André, Marius VIDAL先生，法国国籍，现任Cenexi集团首席信息官。

　　（5）Christophe ALLARD先生，比利时国籍，现任Cenexi集团所辖法国Braine生产基地管理人。

　　6、持股平台3卖方

　　（1）中法（并购）基金，基本情况详见上文。

　　（2）Alexis, André, Marc PAUL先生，基本情况详见上文。

　　（3）Christophe ALLARD先生，基本情况详见上文。

　　五、 交易文件的主要内容

　　（一）《出售选择权协议》

　　Gland Intl.不可撤销地承诺：于卖方代理人（即中法（并购）基金）依约就出售标的股权事宜行使出售选择权后，Gland Intl.将依约签署作为《出售选择权协议》附件的《股权购买协议》，以根据约定购买标的股权。

　　1、行使选择权及签署《股权购买协议》

　　中法（并购）基金已获其他卖方委托，将作为卖方代理人就出售标的股权事宜代表所有卖方行使出售选择权。如卖方代理人依约发出的书面行权通知，Gland Intl.应于收到该书面行权通知后的第5个交易日依约签署、并有权要求卖方签署《股权购买协议》。

　　2、行权期限

　　中法（并购）基金（即卖方代理人）可于如下日期中的较早之日（或另行书面约定的日期）前行使选择权：

　　（1）Cenexi及其控股子公司已就本次交易完成（或视作完成）工会程序及员工沟通后的第5个交易日；或

　　（2）《出售选择权协议》生效届满4个月。

　　3、生效

　　《出售选择权协议》于各方签署之日起生效。未经卖方代理人及Gland Intl.书面同意，《出售选择权协议》于终止前不可撤回、撤销或修订。

　　4、终止

　　如出现以下情形之一，《出售选择权协议》将自动终止：

　　（1）于《出售选择权协议》生效届满4个月（或卖方代理人与Gland Intl.另行书面约定的日期）前，卖方代理人未发出行权通知；

　　（2）Gland Intl.收到行权通知后已依约签署《股权购买协议》。

　　5、排他期

　　无论《出售选择权协议》是否终止，于如下日期中的较早之日前，卖方不得与任何第三方就对Cenexi或其控股子公司任何形式的投资进行讨论、谈判或提供任何资料：

　　（1）标的股权的交割日；或

　　（2）《出售选择权协议》生效届满9个月。

　　（二）《股权购买协议》（需待卖方代理人行使出售选择权后由各方签署；截至本公告日，该协议尚未签署）

　　1、交易内容

　　由Gland Intl.购买标的股权，其中包括截至本公告日（1）中法（并购）基金、Kaphy Invest、FCPE直接持有的合计Cenexi 93.56%的股权，（2）管理层持股平台的卖方持有的管理层持股平台全部股权（该等股权对应合计Cenexi 6.28%的权益）。此外，截至本公告日约占Cenexi总股本0.16%的库存股本将至迟于本次交易交割前注销。

　　2、本次交易对价

　　本次交易对价（包括转让对价及股东借款）合计不超过210,365,792欧元，其中：

　　（1）转让对价：标的股权价值120,000,000欧元，加上管理层持股平台截至2022年9月30日合计账面金额（-104,445.86欧元），减去约定于交割日各方确认的其他费用；

　　（2）向Cenexi集团提供的股东借款不超过90,365,792欧元，将由Cenexi集团用于偿还因本次交易导致控制权变更依约应当偿还的存续债务本息，实际金额由各方于交割日确定。

　　3、交割

　　中法（并购）基金已获其他卖方委托，将作为卖方代理人与Gland Intl.沟通、协商，发出、收取或签署相关文件以完成本次交易的交割。

　　于交割先决条件获满足（或获豁免）后的第10个交易日或卖方代理人与Gland Intl.另行书面约定的日期（以下简称“交割日”）完成交割，包括：

　　（1）Gland Intl.支付交易对价；

　　（2）交易各方提供交割先决条件已获满足（或获豁免）的书面凭证；

　　（3）交易各方（如为法人）就本次交易完成内部审议程序，并提供相关决策文件及/或授权文件；

　　（4）卖方提供标的股权交割完成相关书面凭证，包括但不限于转股凭证、完税证明、更新之股东名册、原股东协议已失效之证明、中法（并购）基金出具书面证明确认Gland Intl.具有完整股东权利、库存股本注销凭证等；

　　（5）根据《股权购买协议》约定卖方应提供的其他文件，包括偿债协议、现任董事无条件辞职函、中介就卖方尽调报告出具的确认函、数据保护计划（如已建立）、中法（并购）基金就Cenexi集团现存主要合同出具的承诺函及Kaphy Invest聘请的银行出具的担保函等。

　　4、交割先决条件

　　（1）本次交易获德国及马耳他并购许可（Merger Control Clearance）；

　　（2）本次交易获法国海外直接投资许可（Foreign Direct Clearance）；

　　（3）Cenexi集团位于法国Fontenay的生产基地获GMP更新认证；

　　（4）Cenexi员工持股平台FCPE已就出售其所持有之Cenexi股权获内部批准。

　　除卖方代理人与Gland Intl.另有书面约定，上述交割先决条件须于2023年5月31日下午5点（欧洲中部时间）前获满足（或获豁免）。卖方代理人可单方决定本次交易所涉并购许可及/或海外直接投资许可的完成时间延长至2023年6月30日下午5点（欧洲中部时间）前。

　　5、终止

　　如交割先决条件未于2023年5月31日下午5点（欧洲中部时间）或中法（并购）基金（卖方代理人）与Gland Intl.另行书面约定的日期前获满足（或获豁免），则《股权购买协议》将自动失效。

　　6、适用法律与争议解决

　　《股权购买协议》适用法国法律，与《股权购买协议》有关的任何争议应提交巴黎商事法庭（Commercial Court of Paris）解决。

　　7、其他

　　如Gland Intl.于交割日未能完成本次交易对价的支付，该等对价将由Gland Pharma支付。

　　六、 本次交易的目的及对上市公司的影响

　　Cenexi集团专注于CDMO业务，在无菌产品（包括高壁垒复杂制剂）、生物制品的技术开发和制造领域拥有丰富的技术积累和经验，同时Cenexi集团拥有全球化、多样化的客户基础，已累计服务客户超过100家（以大型跨国制药企业和中型欧洲制药企业为主）。

　　Cenexi集团的CDMO业务模式与Gland Pharma的长期发展规划相契合。本次交易完成后，通过获得欧洲本地生产基地，Gland Pharma将实现欧洲市场产品和服务供应能力的拓展；同时有利于提升Gland Pharma复杂制剂和生物制品的开发、制造及供应能力，丰富其客户资源。

　　本次交易全部完成后，Gland Intl.将直接及间接合计持有Cenexi 100%的股权，Cenexi集团将纳入本集团合并报表范围。

　　七、 交易风险提示

　　1、截至本公告日，本次交易各方仅完成《出售选择权协议》的签署。根据约定的交易程序，有关本次交易之《股权购买协议》须待Cenexi及其控股子公司完成工会程序及员工沟通、并经卖方根据《出售选择权协议》就出售标的股权事宜行使出售选择权后，方可签订。

　　2、本次交易需获得相关国家政府监管部门的批准（包括但不限于德国及马耳他的并购许可、法国海外直接投资许可等）后，方可作实。

　　八、 释义

　　■

　　九、 备查文件

　　1、 复星医药第九届董事会第十六次会议（临时会议）决议

　　2、 《出售选择权协议》

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年十一月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2022-195

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司药品临床试验进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、概况

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司及其控股子公司（以下合称“复宏汉霖”）自主研发的汉斯状?（即斯鲁利单抗注射液，以下简称“该药品”）联合卡铂和依托泊苷一线治疗既往未经治疗的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）于美国开展的桥接试验（以下简称“桥接试验”）完成首例患者给药，该桥接试验旨在比较汉斯状?联合卡铂和依托泊苷与阿替利珠单抗联合卡铂和依托泊苷的有效性和安全性。

　　二、该药品的研究和上市情况

　　该药品为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的创新型抗PD-1 单抗，拟用于多种实体瘤治疗。2022年3月，该药品用于治疗经标准治疗失败的、不可切除或转移性微卫星高度不稳定（MSI-H）实体瘤的上市注册申请获国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）附条件批准。2022年10月，该药品用于一线治疗不可手术切除的局部晚期或转移性鳞状非小细胞肺癌（sqNSCLC）的上市注册申请获国家药监局批准。截至本公告日，除已获批注册的适应症外，以该药品为核心的10项联合疗法正在全球多个国家和地区开展临床试验，其中，该药品联合卡铂和依托泊苷一线治疗既往未经治疗的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）、该药品联合顺铂和氟尿嘧啶（5-FU）一线治疗局部晚期/复发或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）的上市注册申请均已获国家药监局受理。

　　截至本公告日，除复宏汉霖的汉斯状?外，于全球范围内上市的其他靶向PD-1的单克隆抗体药品主要包括默沙东制药有限公司的可瑞达?、美国百时美施贵宝公司的欧狄沃?、再生元制药公司(Regeneron Pharmaceuticals, Inc.)的Libtayo?等。根据IQVIA MIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），2021年度，靶向PD-1的单克隆抗体药品于全球范围的销售额约为281亿美元。

　　截至2022年10月，本集团现阶段针对该药品（单药及各项联合化疗）的累计研发投入约为人民币181,989万元（未经审计）。

　　三、影响及风险提示

　　根据相关新药研发的法规要求，该药品尚需开展相关临床研究并经美国药品审评部门审批通过等，方可于美国上市。根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

　　新药研发及上市是项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年十一月二十九日