证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022093

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2022年11月29日（星期二）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2022年11月25日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈斯禄、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事长李延强、副董事长黄葆源、董事莫怒、洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司职业经理人2022年经营业绩指标的议案》

　　结合实际经营情况，公司董事会同意公司拟定的职业经理人2022年经营业绩考核指标。

　　与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、朱景荣已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　二、审议通过了《关于与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的议案》

　　为完成防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）、防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）工作，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定联合体广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。根据招投标结果，公司董事会同意由防城港码头与八桂监理、中港建司签署《防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）合同协议书》、《防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）合同协议书》，由八桂监理、中港建司提供服务，涉及关联交易金额为1,100.70万元。

　　本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　《关于与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022095

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于与广西

　　八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　为完成防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）、防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）工作，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城港码头”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定联合体广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。防城港码头拟与八桂监理、中港建司签署《防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）合同协议书》、《防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）合同协议书》，由八桂监理、中港建司提供服务，涉及关联交易金额为1,100.70万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方八桂监理为南宁化工股份有限公司全资子公司，南宁化工股份有限公司为南宁化工集团有限公司控股子公司，南宁化工集团有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司。中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东北部湾港集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议。公司于2022年11月29日召开第九届董事会第二十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）广西八桂工程监理咨询有限公司

　　1.关联交易方概述

　　关联方名称：广西八桂工程监理咨询有限公司

　　住所：广西南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦15层

　　企业性质：国有企业

　　注册地：广西南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦15层

　　主要办公地点：广西南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦15层

　　法定代表人：严振石

　　注册资本：3,000万人民币

　　统一社会信用代码：91450000198228851N

　　主营业务：许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水运工程监理；建设工程设计：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；房地产开发经营；水利工程建设监理；工程造价咨询业务；建设工程质量检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　主要股东：南宁化工股份有限公司持股100%

　　实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　八桂监理成立以来一直主营监理业务，经营状况无明显变化。

　　3.最近一年又一期的财务数据

　　八桂监理最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方八桂监理是公司控股股东北部湾港集团间接控制的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

　　5.八桂监理不是失信被执行人。

　　（二）防城港中港建设工程有限责任公司

　　1.关联交易方概述

　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

　　住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　企业性质：国有企业

　　注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　法定代表人：梁军

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用代码：914506007322347772

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级(凭有效资质证经营)；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

　　主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%

　　实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

　　3.最近一年又一期的财务数据

　　中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

　　5.中港建司不是失信被执行人。

　　三、合同的主要内容

　　（一）防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）合同协议书

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，防城港码头拟与八桂监理、中港建司签署《防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）合同协议书》，合同主要内容如下：

　　1.合同主体

　　发包人：北部湾港防城港码头有限公司

　　承包人：广西八桂工程监理咨询有限公司 、防城港中港建设工程有限责任公司

　　2.项目名称

　　防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）

　　3.合同服务主要工作内容

　　根据《防城港东湾403#-407#泊位工程项目渔业资源补偿实施方案》实施渔业资源补偿，开展人工鱼礁建设、投放、跟踪监测、维护、通过主管部门验收等项目实施全过程服务。

　　4.合同费用

　　签约合同总价：(大写)柒佰零捌万柒仟元整（￥7,087,000），其中已包含6%的增值税。

　　5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限

　　自双方法人代表或其授权代表签字、盖章且发包人收到承包人的履约担保之日起生效。

　　6.合同工期

　　发包人发出书面通知后3年内完成。

　　（二）防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）合同协议书

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，防城港码头拟与八桂监理、中港建司签署《防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）合同协议书》，合同主要内容如下：

　　1.合同主体

　　发包人：北部湾港防城港码头有限公司

　　承包人：广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司

　　2.项目名称

　　防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）

　　3.合同服务主要工作内容

　　根据《防城港云约江南作业区1号泊位工程补偿实施方案》，实施渔业资源补偿（即增殖放流），包括购买苗种、增殖放流及宣传、跟踪监测和效果评估、运输、投放，项目总结和验收等项目全过程实施。

　　4.合同费用

　　签约合同总价：(大写)叁佰玖拾贰万元整（￥3,920,000），其中已包含6%的增值税。

　　5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限

　　自双方法人代表或其授权代表签字、盖章且发包人收到承包人的履约担保之日起生效。

　　6.合同工期

　　分2个年度实施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和影响

　　（一）进行此次交易的目的

　　根据《防城港云约江南作业区1号泊位工程项目渔业资源生态补偿（增殖放流）协议书》（桂海生态补偿协议（2017）海01号）、《防城港东湾403#-407#泊位工程项目渔业资源生态补偿（人工鱼礁）协议书》（桂海生态补偿协议（2017）海03号）有关要求，为加快落实项目的海洋渔业资源生态补偿工作，公司特委托相关专业机构开展渔业资源生态补偿工作，减少工程建设对海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续发展。

　　（二）本次交易事项对公司的影响

　　1.对财务状况的影响

　　本项交易将构成工程成本支出，交易无持续性，不会对关联方形成依赖。

　　2.对经营成果的影响

　　开展渔业资源补偿是泊位工程建设的附带部分，本次交易符合环评要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3.交易事项对关联方的影响

　　八桂监理、中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给八桂监理、中港建司造成不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为77,394.71万元。

　　最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为5,602.67万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签署《防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）合同协议书》、《防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）合同协议书》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就关于与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

　　2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　监事会对关于与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次关联交易是为完成防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）、防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）工作，通过公开招标方式确定广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司为该项目的中标单位。关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形。本次交易符合环评要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　3.公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意本次与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　本次北部湾港与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　综上，华泰联合证券对公司与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司核查意见；

　　5.防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）合同协议书；

　　6.防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）合同协议书；

　　7.中标通知书；

　　8.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022094

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十次会议于2022年11月29日（星期二）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年11月25日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司职业经理人2022年经营业绩指标的议案》

　　监事会对公司职业经理人2022年经营业绩指标的事项进行了认真审核，认为：

　　公司为进一步健全市场化经营机制，深入推进职业经理人管理，充分发挥经营业绩考核对生产经营的导向作用，全面完成公司2022年度工作任务目标，监事会同意公司结合实际经营情况拟定北部湾港股份有限公司职业经理人2022年经营业绩考核指标的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的议案》

　　监事会对关于与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次关联交易是为完成防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资源补偿实施（人工鱼礁）、防城港云约江南作业区1号泊位工程渔业资源补偿实施（增殖放流）工作，通过公开招标方式确定广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司为该项目的中标单位。关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形。本次交易符合环评要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意本次与广西八桂工程监理咨询有限公司、防城港中港建设工程有限责任公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2022年11月30日