综上，城乡建设可以稳定控制德盛四季，并在相关交易完成后稳定控制上市公司。

　　二、结合德盛四季的股权控制关系，说明德盛四季、一致行动人及其控股股东、实际控制人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

　　根据相关方出具的情况说明，并经财务顾问核查，德盛四季、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年无严重的证券市场失信行为；相关自然人主体不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形。因此，德盛四季、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　三、说明德盛四季收购上市公司控制权相关资金的具体来源，并核查是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形

　　（一）收购上市公司的资金需求情况

　　德盛四季收购上市公司控制权主要分为协议转让及认购非公开发行股票。

　　根据《股份转让协议》及《股份认购协议》约定，德盛四季收购上市公司12,000,000股股份合计交易对价为150,000,000元；德盛四季认购非公开发行股票的金额为560,407,150.80元；合计金额710,407,150.80元。

　　（二）资金来源

　　截至2022年11月29日，德盛四季已收到股东投资款1.3亿元，其中城乡建设已通过京瓷新能源出资5,000万元，京瓷智慧已通过京瓷新能源出资5,000万元，德盛投资已通过京瓷新能源出资3,000万元，城乡建设、京瓷智慧和德盛投资的出资款均来源于其自有资金。

　　后续，德盛四季股东将根据本次收购的具体资金需求进度，向德盛四季进行实缴出资。此外，根据城乡建设出具的资金支持承诺函，针对德盛四季拟收购上市公司5.74%股份及认购上市公司非公开发行股票事宜，若德盛四季在上述交易中存在资金需求，城乡建设将向德盛四季提供资金支持，保证德盛四季上述交易完成。

　　根据德盛四季出具的承诺并经财务顾问核查，本次收购的资金来源于德盛四季自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，本财务顾问认为：

　　1、鉴于城乡建设属于国有企业，不得成为京瓷新能源的普通合伙人，亦不得执行合伙事务。城乡建设与京瓷新能源其他出资人协商后，同意由城乡建设与德盛投资共同设立中睿智汇，德盛投资同意将其持有的中睿智汇52%股权对应的表决权不可撤销地委托予城乡建设行使，使得城乡建设可以控制中睿智汇100%股权对应的表决权，进而通过中睿智汇在京瓷新能源中执行事务合伙人的身份，控制京瓷新能源的日常运营及投资管理，上述安排具有合理性，城乡建设可以稳定控制德盛四季，并在相关交易完成后稳定控制上市公司。

　　根据张泽辉、王秀匣及京瓷智慧出具的情况说明并经本财务顾问核查，除共同持有京瓷新能源的权益外，德盛投资与京瓷智慧之间不存在其他关联关系，亦未就其所持股份表决权及其他权益处置达成任何安排。

　　2、经核查，德盛四季、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　3、根据德盛四季出具的承诺及资金证明资料并经核查，德盛四季收购上市公司控制权相关资金的具体来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。截至2022年11月29日，德盛四季已收到股东投资款1.3亿元。后续，德盛四季股东将根据本次收购的具体资金需求进度，向德盛四季进行实缴出资。城乡建设已出具资金支持承诺函，保证本次交易完成。

　　问题二：公告披露，公司现控股股东徐世中承诺放弃所持上市公司9.97%股份对应的表决权，期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。协议转让过户完成后，公司控股股东徐世中拟将所持公司23.84%股份对应的表决权委托给德盛四季行使，作为非公开发行事项的辅助安排；委托期满36个月后，若非公开发行仍未完成，除非双方继续协商延长，表决权委托协议将终止。请公司补充披露：（1）控股股东徐世中承诺放弃部分表决权的主要原因及合理性；（2）相关表决权委托安排的主要考虑，并结合交易安排说明公司实控人由徐世中变更为涟源市人民政府的具体时点；（3）说明若非公开发行事项未能在36个月内完成，公司控制权的归属情况，是否将导致公司控制权再次变更及其合理性。请财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　一、现控股股东徐世中承诺放弃部分表决权的主要原因及合理性

　　（一）现控股股东徐世中部分放弃表决权结合本次非公开发行，德盛四季可成为公司控股股东，实现对公司的稳定控制

　　徐世中与德盛四季已于2022年11月29日签署《股份转让协议（修订稿）》（以下简称“《股份转让协议》”），如前述项下的标的股份过户未完成，在徐世中未放弃表决权的情况下，德盛四季与公司前十大股东在本次非公开发行完成前后的股权结构如下：

　　■

　　■

　　注：根据公司公告的2022年三季报，测算前十大股东持股数量（其中珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）的持股数量根据2022年11月17日的减持公告测算）。

　　因此，在徐世中与德盛四季签署的《股份转让协议》项下的标的股份过户未完成，且徐世中不放弃部分表决权的情况下，本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为23.08%，徐世中所持表决权比例为22.75%，两者的表决权比例仅差距0.33%，差距较小。为实现德盛四季对公司的稳定控制，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》，其在《股份转让协议》项下的标的股份过户前，不可撤销地放弃其持有的上市公司20,859,054股股份对应的表决权，占本次发行前上市公司股份总数的9.97%。

　　在徐世中部分放弃部分股份表决权后，即使徐世中与德盛四季签署的《股份转让协议》项下的标的股份过户未完成，本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为23.08%，徐世中所持表决权比例为15.08%，两者的表决权比例差距为8.00%，德盛四季已能够实现对公司的稳定控制，公司控股股东将变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。

　　（二）现控股股东徐世中部分放弃表决权，本次非公开发行单独将导致公司控制权发生变更，符合本次非公开发行确定定价基准日的要求

　　（1）确定本次非公开发行定价基准日的前提条件

　　《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》确定了公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日为定价基准日。根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》第七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：(i)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(ii)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；(iii)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　（2）现控股股东徐世中部分放弃表决权，本次非公开发行单独将导致公司控制权发生变更，德盛四季符合“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”的条件。

　　如前所述，现控股股东徐世中部分放弃表决权后，即使徐世中与德盛四季签署的《股份转让协议》项下的标的股份过户未完成，本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为23.08%，徐世中所持表决权比例为15.08%，两者的表决权比例差距为8.00%，公司控股股东将变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府，德盛四季系通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，符合本次非公开发行确定定价基准日的要求。

　　综上所述，若徐世中与德盛四季签署的《股份转让协议》项下的标的股份过户未完成，现控股股东徐世中部分放弃表决权结合本次非公开发行，德盛四季与徐世中的表决权比例差距可以使德盛四季实现对公司的稳定控制。现控股股东徐世中部分放弃表决权，是本次非公开发行单独导致公司控制权发生变更的辅助安排，在《股份转让协议》项下的标的股份过户未完成的情况下，使本次非公开发行定价基准日的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定，具备合理性。

　　二、相关表决权委托安排的主要考虑，并结合交易安排说明公司实控人由徐世中变更为涟源市人民政府的具体时点

　　（一）相关表决权委托安排的主要考虑

　　徐世中与德盛四季已结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，决定终止表决权委托安排，双方于2022年11月29日签署了《表决权委托终止协议》，解除了双方签署的《表决权委托协议》，取消了表决权委托安排。

　　（二）公司实控人由徐世中变更为涟源市人民政府的具体时点

　　如前所述，本次非公开发行股票完成后，德盛四季将成为公司的控股股东，涟源市人民政府将成为公司的实际控制人，具体时点为本次非公开发行股票完成，公司本次非公开发行的股份登记至德盛四季名下之日。

　　三、说明若非公开发行事项未能在36个月内完成，公司控制权的归属情况，是否将导致公司控制权再次变更及其合理性。

　　（一）若非公开发行事项未能在36个月内完成，公司控制权的归属情况

　　因表决权委托安排已终止，实际控制人由徐世中变更为涟源市人民政府的具体时点为本次非公开发行股票完成，公司本次非公开发行的股份登记至德盛四季名下之日。

　　因此若非公开发行事项未能在36个月内完成，公司实际控制人归属主体仍然为徐世中。

　　（二）非公开发行事项未能在36个月内完成是否将导致公司控制权再次变更及其合理性

　　如前所述，因表决权委托安排已终止，若非公开发行事项未能在36个月内完成，公司实际控制人归属主体仍然为徐世中，不会因《股份转让协议》项下标的股份转让和非公开发行事项未能在36个月内完成而发生变更，具有合理性。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，本财务顾问认为：

　　1、徐世中部分放弃表决权，是本次非公开发行单独导致公司控制权发生变更的辅助安排，在《股份转让协议》项下的标的股份过户未完成的情况下，使本次非公开发行定价基准日的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定，具备合理性。

　　2、徐世中与德盛四季已结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，于2022年11月29日签署了《表决权委托终止协议》，取消了表决权委托安排；本次非公开发行股票完成后，德盛四季将成为公司的控股股东，涟源市人民政府将成为公司的实际控制人，具体时点为本次非公开发行股票完成，公司本次非公开发行的股份登记至德盛四季名下之日。

　　3、因表决权委托安排已终止，若非公开发行事项未能在36个月内完成，公司实际控制人归属主体仍然为徐世中，不会因《股份转让协议》项下标的股份转让和非公开发行事项未能在36个月内完成而发生变更，具有合理性。

　　问题三：公告披露，公司拟向德盛四季非公开发行股票数量为6275.6万股，发行价格为8.93元/股，定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.6亿元，拟投入娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）。公司目前主营业务为高散热石墨膜的生产与销售，与本次募投项目存在较大差异。

　　请公司补充披露：（1）本次非公开发行定价是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定；（2）说明后续募投项目的具体实施安排，如涉及资产收购请明确收购对象及关联关系，并结合相关技术储备、人员储备等情况，充分说明相关项目的可行性。请财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　一、本次非公开发行定价是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定

　　（一）本次非公开发行的相关协议及承诺

　　2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署的《徐世中与涟源德盛四季新能源科技有限公司之股份转让协议》、《表决权委托协议》。根据协议，德盛四季将通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的5.74%）；自前述股份办理完毕过户登记手续之日起，徐世中将其持有的剩余股份49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有非公开发行前上市公司29.57%的股份表决权。

　　2022年11月14日，上市公司控股股东、实际控制人徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》，承诺自本承诺函出具日至本次协议转让股份转让完成日，不可撤销地放弃其持有的上市公司20,859,054股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.97%）对应的表决权。

　　2022年11月14日，德盛四季与碳元科技签署了《碳元科技股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　同日，上市公司召开第三届董事会第二十五次临时会议审议并通过了《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》等本次非公开发行的相关议案，确定本次发行认购对象时，德盛四季尚未持有公司股份。

　　（二）相关协议的修订

　　2022年11月29日，徐世中、德盛四季与碳元科技结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，针对本次非公开发行对2022年11月14日签署的一系列协议作出了以下安排：

　　（1）双方签署了《表决权委托终止协议》，解除了双方于2022年11月14日签署的《表决权委托协议》，取消了表决权委托安排。

　　（2）双方签署了《徐世中与涟源德盛四季新能源科技有限公司之股份转让协议（修订稿）》取代了双方于2011年11月14日签署的《徐世中与涟源德盛四季新能源科技有限公司之股份转让协议》。主要修订条款：根据取消表决权委托安排修改了协议的相关约定；修改了“5.20投票承诺”的相关内容。

　　（3）双方签署了《碳元科技股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》取代了双方于2011年11月14日签署的《碳元科技股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。主要修订条款：删除了“12.协议的生效和终止”之协议生效条件“12.2 认购人已通过股份转让和表决权委托取得发行人的控制权”以及“9违约责任”里相关豁免条款“（iii）认购人未通过股份转让和表决权委托取得发行人实际控制权”。

　　（三）根据上述协议，本次非公开发行将导致公司控制权发生变更

　　1、《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法在非公开发行完成前完成登记过户

　　如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，新股东德盛四季与公司前十大股东在本次非公开发行完成前后的股权结构如下：

　　■

　　■

　　注：根据公司公告的2022年三季报，测算前十大股东持股数量（其中珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）的持股数量根据2022年11月17日的减持公告测算）。

　　根据上述协议及徐世中于2022年11月14日出具的《关于放弃表决权的承诺》，如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。

　　2、《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份在非公开发行完成前完成登记过户

　　如果在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份能够完成过户登记手续，则德盛四季与公司前十大股东在本次非公开发行完成前后的股权结构如下：

　　■

　　■

　　注：根据公司公告的2022年三季报，测算前十大股东持股数量（其中珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）的持股数量根据2022年11月17日的减持公告测算）。

　　本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为18.33%，两者的表决权比例差距为9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。

　　（四）本次非公开发行的定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定

　　综上所述，德盛四季符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”的条件，本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2022年11月14日）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定。

　　二、说明后续募投项目的具体实施安排，如涉及资产收购请明确收购对象及关联关系，并结合相关技术储备、人员储备等情况，充分说明相关项目的可行性。

　　（一）募投项目的具体实施安排

　　本次非公开发行募集资金拟全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。截至本回复日，公司已在湖南省娄底市设立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司，由娄底碳元新能源科技有限公司负责实施本次非公开发行募投项目。

　　（二）本次非公开发行是否涉及资产收购

　　本次募投项目拟由公司全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司自主实施，本次非公开发行募集资金将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”，不涉及资产收购。

　　（三）公司技术储备、人员储备情况

　　1、技术储备

　　（1）公司在石墨材料领域有一定的技术基础

　　公司自设立以来的主营业务为石墨散热材料的开发、研制与销售，依托中科院下属的科研机构及高等院校的技术支持，自主开发出了具有完全知识产权的高导热石墨膜系列产品等新型石墨材料专利产品。目前锂电池主流的负极材料即为石墨类材料，公司在石墨材料领域储备的产品开发经验和技术积累，将为本次募投项目的顺利实施奠定必要的技术基础。

　　（2）通过认购本次发行股份成为公司的控股股东及实际控制人已与行业内企业建立储能业务战略合作关系

　　目前涟源市人民政府已与湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司签署合作协议，在储能产品领域开展战略合作，由合作企业向上市公司提供储能产品的研发、技术和业务支持，并为本次募投项目提供技术、人才培养及市场推广等各方面支持。具体内容包括：

　　1）合作期间，就锂离子方形储能项目建设以及储能产品的商业化生产，向上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司提供技术支持，包括但不限于参与项目建设方案、储能产品商业化方案的设计和论证等。

　　2）合作期间，指派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的技术人员和试制人员开展专项培训，对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司针对其自行研发成果申请专利技术进行指导。

　　3）在储能产品商业化开展过程中，与上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司开展产线产能合作。在上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司5GWH锂离子方形储能项目产能过剩的情况下，承诺在同等条件下优先采购上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司生产的储能产品，且每年采购量不低于上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的剩余产能。

　　4）在储能业务领域开展深度合作，协同涟源市新能源产业投入产业资源，助力上市公司、娄底碳元新能源科技有限公司改进储能产品生产工艺、提高储能产品生产效率。

　　湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四季及其控股股东、实际控制人、控股股东各合伙人及上市公司不存在关联关系。

　　2、人员储备

　　公司经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，拥有一支稳定、高效并专注于高导热石墨膜事业的管理团队，全面覆盖了研发、采购、生产、营销、环保安全、物流等各个环节，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验。公司的管理优势和新材料领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。

　　德盛四季作为本次非公开发行的认购对象，也已经开始着手储备部分新能源行业专家人才，现任德盛四季董事付文印先生为国家锂电池检测中心（山东）第一届专家委员会副主任委员、北京电源协会新能源行业专家，曾任海南海能达电池股份有限公司质量工程师、研发工程师，山东润峰集团新能源有限公司创始人、总经理，具有多年新能源企业的管理经验和大型储能电站项目开发经验。

　　本募投项目建设初期，公司将依托合作企业提供技术支撑，由合作企业委派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对公司技术人员和试制人员开展专项培训。此外，公司将通过实行内部培养与外部引进相结合的人才发展战略，通过公开市场招聘为募投项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。

　　综上，本次非公开发行股票募集资金投资项目（“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”）具备可行性。

　　（四）新业务面临的风险

　　1、运作新业务的经验风险

　　公司已在湖南省娄底市成立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实施该项目。公司尚无锂电池相关业务的运营经验，未来将组建具备上述业务实践经验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不确定性。如果公司无法组建上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响。

　　2、新业务市场开拓风险

　　近年来，我国锂离子电池行业，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，市场参与者数量、行业规模均呈现高速增长态势。公司进入锂电池行业较晚，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，公司新业务存在较大的市场开拓风险。

　　3、新业务的技术风险

　　公司将募集资金投入于新业务领域，由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，需要公司持续的研发投入，且研发结果存在不确定性。如本次募投项目涉及的产品或技术未符合客户的实际需求，新增业务的前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，则可能会对公司的新业务的运营和盈利能力产生不利影响。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，本财务顾问认为：

　　本次非公开发行定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定。

　　经核查相关方签署的协议文件、项目资料，目前涟源市人民政府已与储能行业内相关企业签署合作协议，在储能产品领域开展战略合作，由合作企业向上市公司提供储能产品的研发、技术和业务支持，并为本次募投项目提供技术、人才培养及市场推广等各方面支持，德盛四季作为本次非公开发行的认购对象，也已经开始着手储备部分新能源行业专家人才。本次非公开发行股票募集资金投资项目具备可行性，同时提请投资者注意新业务面临的风险。湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四季及其控股股东、实际控制人、控股股东各合伙人及上市公司不存在关联关系。

　　问题四：2022年11月8日，你公司公告称因筹划控制权变更申请公司股票停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整。请财务顾问发表意见。

　　公司回复：

　　一、停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

　　2022年9月28日，公司开始筹划本次交易事项，京瓷智慧委派财务顾问李颉到上市公司进行初步接洽，探讨双方业务合作的可能性，上市公司董事长徐世中、董事会秘书徐旭及投资顾问冯宁参与了本次会议的讨论。

　　2022年10月27日，交易双方在上市公司再次召开现场会议，进一步了解双方业务协同性，并探讨双方合作的可能性，上市公司董事长徐世中、董事会秘书徐旭及投资顾问冯宁参加了本次会议，京瓷智慧的财务顾问李颉、德盛投资董事长张泽辉及京瓷智慧副总经理李乃尧参与本次会议讨论。

　　2022年11月2日，交易双方在涟源市召开现场会议，初步达成共识，明确了合作的意向，并商讨合作相关细节。上市公司董事长徐世中、投资顾问冯宁参加了会议，涟源市政府领导及城乡建设董事长刘大凯、总经理陈剑波、德盛投资董事长张泽辉参与了本次会议讨论。

　　2022年11月7日晚间，公司披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》，公司股票自2022年11月8日上午开始起停牌。

　　公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定向上海证券交易所提交了《重大交易事项进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要交易阶段及时间节点，并明确了每个交易阶段的参与人员，相关人员已签字确认。

　　二、说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整。

　　公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，在本次交易筹划阶段第一时间对相关内幕信息知情人提出明确要求做好信息保密工作，相关人员知悉并切实履行相关保密义务。公司已向上海证券交易所提交了《内幕信息知情人登记表》，并已出具《关于内幕信息知情人登记事项的承诺函》，承诺“本公司保证所填报内幕知情人信息真实、准确、完整”。经核实，公司本次筹划控制权变更事项不存在内幕信息泄露的情形，公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，本财务顾问认为：

　　根据上市公司提供的《重大交易事项进程备忘录》、《内幕信息知情人登记表》、《关于内幕信息知情人登记事项的承诺函》及内幕信息知情人出具的承诺书，并经核查，上市公司已如实报送内幕信息知情人名单，内幕信息知情人不存在泄露本次控制权变更内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603133     股票简称：碳元科技

　　碳元科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书（修订稿）

　　上市公司名称：碳元科技股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：碳元科技

　　股票代码：603133

　　信息披露义务人：徐世中

　　住所：江苏省常州市武进区****

　　通讯地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2022年11月29日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在碳元科技中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、基本信息

　　姓名：徐世中

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：41232319740220****

　　住所：江苏省常州市武进区****

　　通讯地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有美国的永久居留权

　　2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节  权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动，信息披露义务人为给上市公司发展提供动力，引入涟源德盛四季新能源科技有限公司作为上市公司股东，优化公司股权结构，整合资源优势，促进上市公司的健康可持续发展。

　　二、信息披露义务人在未来的持股计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内暂无其他增持或处置上市公司股份计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动的具体情况

　　（一）协议转让

　　徐世中通过协议转让的方式将其持有的碳元科技12,000,000股股份（占公司总股本的5.74%）转让给德盛四季，具体情况如下：

　　■

　　（二）非公开发行股票

　　碳元科技拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行的股票种类为人民币普通股，发行数量为62,755,560股，占上市公司发行前总股本的30%，发行对象为德盛四季，定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。德盛四季拟以现金方式全额认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，碳元科技的控股股东将变更为德盛四季，实际控制人将变更为涟源市人民政府。本次非公开发行股票将会导致碳元科技的控股股东和实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前后，徐世中和德盛四季的具体持股情况如下：

　　■

　　三、《股份转让协议》（修订稿）的主要内容

　　2022年11月29日，徐世中和德盛四季签署了《股份转让协议（修订稿）》，协议主要内容如下：

　　（一）协议转让的当事人

　　甲方：徐世中

　　乙方：涟源德盛四季新能源科技有限公司

　　（二）标的股份

　　甲方持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.74%）。

　　（三）交易价款及支付和标的股份过户

　　3.1 交易价款：

　　(1) 在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的交易价款为人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）（对应标的股份的每股单位价格为人民币12.50元）。

　　(2) 过户登记日前，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

　　3.2 在本协议签订且下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的2个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）作为第一笔交易价款：

　　(1) 交易文件已由双方签署并向乙方提供；

　　(2) 《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》已由上市公司和乙方签署并向乙方提供；

　　(3) 甲方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一笔交易价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一笔交易价款支付日作出的同等效力和效果；交易文件所含的应由甲方于第一笔交易价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(4) 甲方持有的标的股份不存在质押、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形；

　　(5) 不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司及其控制子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

　　3.3 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）作为第二笔交易价款：

　　(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件在第二笔交易价款支付日仍全部满足（相应日期应由“第一笔交易价款支付日”调整为“第二笔交易价款支付日”）；

　　(2) 上交所已就本次股份转让出具了合规确认意见；

　　(3) 甲方已向乙方提供了令其满意的，在中登公司办理本次股份转让过户登记手续所需的各项资料（包括但不限于：符合中登公司要求的甲方持有股份情况证明、《证券非交易过户登记申请表》）；

　　(4) 乙方指定人员担任上市公司财务主管，有权查阅资产凭证、财务资料及票据、银行账户和合同原件。

　　3.4 双方应于第二笔交易价款支付日后的3个工作日内或双方另行确定的其他日期，向中登公司共同申请办理将本次股份转让过户登记于乙方的A股证券账户的相关登记手续。

　　中登公司将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户之日，为过户登记日。

　　3.5 上市公司第三届董事会、监事会任期届满后，如上市公司拟在过户登记日后进行董事会及监事会换届的，双方同意，乙方有权：(i)推荐4名候选人成为上市公司董事（包括3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人）；(ii)推荐2名候选人成为上市公司监事。

　　3.6 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第三笔交易价款：

　　(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件和第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件在第三笔交易价款支付日仍全部满足；

　　(2) 中登公司已将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户，且乙方已取得了中登公司出具的过户登记确认书；

　　(3) 上市公司已发出股东大会关于董事会及监事会的换届通知，且乙方推荐的4名董事候选人、2名监事候选人已列入换届候选人中；

　　(4) 截至第三笔交易价款支付日，乙方在对上市公司集团成员进行的业务、财务、法律相关尽职调查中发现的所有问题与上市公司或/及甲方披露的基本一致，若有不一致或有明显差距的，则乙方应负责解决。

　　3.7 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第四笔交易价款：

　　(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件、第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件、第3.6条约定的乙方支付第三笔交易价款的条件在第四笔交易价款支付日仍全部满足；

　　(2) 乙方按照本协议约定推荐的董事候选人、监事候选人已经上市公司临时股东大会全部选举成为上市公司新一届董事、监事。

　　特别约定，由于在本次股份转让及本次定增完成后，乙方方能成为上市公司新的控股股东，涟源市人民政府方能成为上市公司新的实际控制人。即，在本次股份转让完成后，甲方仍为上市公司控股股东、实际控制人，因此，在过户登记日后，如本次定增因任何原因未完成（以上市公司非公开发行的股份登记至乙方名下为准，下同），且在过户登记日起的36个月后，乙方主导、发起的其他认购上市公司新发行股份的行为仍未完成的，则乙方应协调其根据本协议第3.5条推荐的董事、监事在合理期间内辞去全部上市公司职务，甲方有权自行提名上市公司相关董事及监事。

　　（四）信息披露与保密

　　甲乙双方承诺本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获知的对方公司的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议，但以下情况除外：

　　(1) 经对方事先书面同意；

　　(2) 向金融机构进行融资所需提供必要资料要求，但需事先获得对方认可；

　　(3) 双方开始进行的争议解决的程序要求；

　　(4) 有管辖权的政府部门根据法律或法规及上市规则义务要求，但在此情况下，被要求进行信息披露的一方必须事先通知对方；

　　(5) 向双方相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业保密义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何内容；

　　(6) 法律、法规或上市规则另有规定的。

　　（五）甲方的声明和保证

　　甲方在此向乙方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。

　　5.1 行为能力和权限

　　甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

　　5.2 无冲突

　　甲方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会

　　(1) 违反或抵触任何适用的法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件）；或

　　(2) 抵触或导致违反其作为一方的或使其任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排，或构成其项下的违约，或授予他人任何终止、修改、加速履行、中止、撤销或取消该等合同、文件或安排的权利，或导致根据该等合同、文件或安排在任何上市公司集团成员的任何股权或资产上设置任何负担。

　　5.3 同意和批准

　　除上交所对本次股份转让的合规确认及甲方已向乙方披露的情形外，就交易文件的签署、交付和履行以及完成本次交易，甲方均不需要获得任何其他政府部门的政府批准或其它第三方主体（包括但不限于债权人）的任何同意、允许或授权或发出通知。

　　5.4 标的股份

　　甲方合法拥有标的股份，标的股份已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务，且标的股份之上未设立任何质押、权利负担、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形。

　　5.5 上市公司集团成员

　　除海程光电科技有限公司已经停产、南京碳元建筑科技有限公司拟进行破产清算、江苏海程博恩光电科技有限公司拟解散清算外，每一上市公司集团成员均为依照注册地法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司或股份有限公司，均未停业或破产且未丧失偿债能力或在其债务到期时无法偿付债务，也未根据注册地法律进入清算或被接管程序，不存在任何就其清算、停业、宣告破产或其他类似事件被提出的申请、作出的命令、通过的有效决议或采取的其他行动。

　　5.6 资本结构

　　上市公司的所有股份均已经适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。所有上市公司集团成员的注册资本已全部缴足或根据法律及章程规定分期缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律和其章程的要求，且除因未到出资期限而未缴纳的出资外，其股东并无追加出资的义务。

　　上市公司持有的各上市公司拟集团成员的股权均由上市公司无任何负担地持有。不存在任何与任何上市公司集团成员的股权或类似权益有关的、或使上市公司集团成员有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股本结构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括但不限于回购、回赎安排，授予或承诺授予任何上市公司集团成员员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持、表决权信托、股东协议、委托证书或其他协议）。

　　5.7 遵守法律

　　所有上市公司集团成员均按照所有适用的法律和政府命令从事业务，没有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令。每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有在任何方面违反该等政府批准；所有该等政府批准均完全有效，且不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的任何理由或情形。

　　5.8 许可

　　每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执照、注册、登记和任何类似的许可（“许可”），均没有在任何方面违反该等许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可的登记事项。据甲方所知，没有任何情况表明该等许可及认证可能会被变更、撤销或于到期日无法获得续展，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利，且没有任何情况表明该等许可可能会被撤销或于到期日无法获得续展。

　　5.9 诉求

　　(1) 截至本协议签署日，上市公司集团成员不存在对上市公司集团成员造成重大影响的未决的及未执行完毕的诉求；不存在合计可能造成上市公司集团成员损失金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的5%的未决或未执行完毕的或（就甲方所知）潜在的诉求（包括但不限于由政府部门提起或向政府部门提起的诉求）。

　　(2) 不存在针对任何上市公司集团成员及标的股份的、已发生或很可能发生的诉求，并且该等诉求合理预计将会限制本次转让、或对本次交易转让的实质性商业条款造成重大改变，或可能致使本次交易无法完成。

　　5.10 重大合同

　　上市公司集团成员的重大合同均：

　　(1) 合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且

　　(2) 在本次交易完成后，应继续完全有效且不会因本次交易产生重大不利影响。

　　上市公司集团成员不存在违反任何重大合同的违约行为。不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的违约行为。上市公司集团成员所签署的重大合同均已经按照适用的中国法律作出了适当的公开披露。上市公司集团成员所签署的重大合同均价格公允,不存在实际控制人或者其关联方通过重大不合理定价补贴上市公司集团成员的情形。上市公司集团成员未签署限制或禁止其与乙方及/或其关联方开展业务或资本合作的任何协议。

　　5.11 资产

　　上市公司集团成员拥有、租赁或者享有合法权利使用所有目前在其从事业务的过程中使用或者拟使用的重要资产（包括但不限于知识产权、不动产、设备及其他动产以及合同权利等），除抵押贷款等外，上市公司集团成员的自有的资产上不存在任何重大的负担。

　　(1) 上市公司集团成员名下的土地使用权均为出让土地使用权，上市公司集团成员已依法取得所有自有不动产的不动产权证，各自有不动产（包括在建工程）的取得或建造在重大方面均符合适用法律。

　　(2) 上市公司集团成员的自有不动产上设置的担保物权不会对上市公司集团成员的生产经营造成重大不利影响，上市公司集团成员不存在到期不能偿还债权人贷款而导致自有不动产被处置的风险。各上市公司集团成员合法拥有所有自有不动产的所有权及其项下的土地使用权。各上市公司集团成员为取得或建造各自有不动产应付给任何主体的全部款项均已付清（包括土地出让金、各种征地费用及工程款），且不存在任何与之相关的诉求或纠纷。相关政府部门并未决定或计划征用、拆除、拆迁或强制购买自有不动产。

　　(3) 上市公司集团成员就每一租赁不动产均与出租方签订了有效且具有约束力的租约。(i)每一租赁不动产均是出租人（作为一方）与上市公司集团成员（作为另一方）之间有效的具有约束力的租约的标的；(ii)就每份租约而言，其在适用法律项下根据其条款系有效、具有约束力和可执行性，且出租方为租赁不动产的所有权人或经租赁不动产所有权人合法授权而有权出租租赁不动产。

　　(4) 不存在与任何上市公司集团成员的不动产有关的对任何法律的重大违反。上市公司集团成员可安全且不受干扰地占有和使用该等不动产，而且不存在任何合同或法律限制其以目前之方式使用该等不动产的能力。

　　5.12 知识产权

　　(1) 上市公司集团成员是上市公司集团成员名下知识产权的合法所有人，拥有其全部权利和权益，该等知识产权上不存在任何负担，上市公司集团成员有权在其持续的业务经营中无限制地使用其所有拥有所有权的知识产权。上市公司集团成员就所有的许可知识产权拥有合法、有效的许可使用权，许可知识产权的许可方拥有所有必要的权利和授权将许可知识产权许可给相关上市公司集团成员使用。

　　(2) 上市公司集团成员名下的知识产权是有效的和可强制实施的，其中没有任何部分被判定无效或不可强制实施。每一项在政府部门注册的上市公司知识产权均符合所有的适用法律，并且为维持该等知识产权完全有效而必须作出或采取的所有报备、付款和其它行为均已作出或采取。

　　(3) 上市公司集团成员(i)业务的经营、上市公司集团成员名下的知识产权、许可知识产权以及其他知识产权的使用不会侵犯或盗用任何第三方主体的知识产权，并且没有任何主张前述情况的未决诉求；(ii)没有任何主体正在从事侵犯任何上市公司集团成员名下知识产权的任何活动；(iii)上市公司集团成员名下的知识产权没有受到限制其使用或者损害其有效性或可强制实施性的政府命令的约束；(iv)各上市公司集团成员的股东、董事、高级职员、技术人员、关键员工和顾问负有为上市公司集团成员之利益对其在雇用过程中获得的所有机密和专有信息进行保密的书面义务，且在其受雇于任何上市公司集团成员期间在其雇用范围内由其作出的所有发明的所有权利、权属和所有权归属于雇用其的上市公司集团成员所有。交易文件的签署、交付和履行以及本次交易的完成，均不会改变或损害上市公司集团成员的知识产权。

　　5.13 税务

　　(1) 每一上市公司集团成员依法遵循中国税收法律和当地税务规定，均已完成合法有效的税务登记。

　　(2) (i)所有要求提交的有关上市公司集团成员税金的纳税证明和报告均已按照中国税收法律法规的要求按时提交（上市公司集团成员税金包括上市公司集团成员自身应缴纳的税金和上市公司集团成员作为扣缴义务人有义务扣缴的税金）；(ii)所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税金均已按时支付，而且上市公司集团成员资产负债表上计提的税金已足额反映了上市公司集团成员所有纳税义务及已发生但尚未到期支付的税收责任；(iii)所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、正确和完整，该等纳税证明和报告上记载的应税额、适用税率、税金及允许税前扣除项目等涉税项目均不存在虚假和重大错误；(iv)任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等纳税证明和报告作出调整，不存在进行任何该等调整的依据；(v)不存在任何未决的或潜在的对上市公司集团成员提起的有关涉税调查、涉税审计、评定或收取税金的诉讼或程序；(vi)上市公司集团成员未进行任何目的在于避税的交易或为避税目的订立任何合同；(vii)就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司集团成员已按照中国税收法律法规的要求履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金；(viii)上市公司集团成员的任何资产上均未设置任何税收优先权；(ix)上市公司集团成员与关联方的所有交易均遵守独立交易原则；及(x)上市公司集团成员不会因本次交易完成前发生会计方法改变而造成在本次转让完成后的应税期间内发生增加应税所得或减少扣除项目。

　　(3) 上市公司集团成员获得的所有税收及其他财政优惠政策不存在被主管税务部门质疑不符合条件而需要补缴的情况。

　　5.14 财务报表

　　(1) 上市公司已公开披露的所有经审计的合并资产负债表以及与之相关的经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录），以及上市公司未经审计的合并资产负债表以及与之相关的未经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录）：(i)是根据上市公司集团成员的账簿和其他财务记录编制的，(ii)真实、准确、全面及公允地反映了截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量，(iii)是根据中国会计准则按照与该上市公司集团成员以前惯例相符的一贯性原则编制的，且(iv)纳入了真实、准确、全面及公允反映截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量所必需的全部调整（仅由经常发生的应收应付项目构成）。

　　(2) 除在上市公司截至2021年12月31日的经审计的合并资产负债表（包括其中的附注）中所列的事项以外，上市公司集团成员不存在任何性质的表外负债。

　　(3) 上市公司集团成员的账册和其他财务记录：(i)按照中国会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，(ii)在所有重要方面是完整和准确的，而且不包含或反映任何重大不准确或重大不一致之处；并且(iii)依照良好的业务和会计惯例编制。

　　5.15 员工

　　各上市公司集团成员均在所有重大方面遵守了所有有关雇用或劳动关系的适用法律。上市公司集团成员均已履行以下义务：(i)预提了适用法律要求从上市公司集团成员员工处预扣的全部款项，并支付给了相应的政府部门，包括但不限于预提并代扣代缴了该上市公司集团成员员工应缴纳的所有的个人所得税和社会保险份额；(ii)向相应的政府部门全额支付了适用法律要求支付的所有员工福利款项，包括但不限于该上市公司集团成员应支付的全部社会保险份额；及(iii)向每位上市公司集团成员员工支付并提供了因适用的劳动法律和适用于该上市公司集团成员员工的劳动条款所要求支付的所有款项和提供的其他福利，包括但不限于所有应支付给该员工的薪金、加班费、奖金、福利、离职费、津贴和其他应付报酬。就各上市公司集团成员员工未制定或实行任何与股权、期权或类似权益相关（无论该等股权、期权或类似权益是否与任何上市公司集团成员股权或类似所有者权益相关）的员工激励计划（但已经公开披露的员工股权激励计划除外）。

　　5.16 无特定变化

　　各上市公司集团成员在所有重大方面均以与过去惯例相一致的方式正常经营业务，没有发生或经合理预计会发生导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。

　　5.17 信息披露

　　上市公司遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定，其信息披露均按照中国法律以及交易所关于信息披露的监管要求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董事未在上市公司董事会就上市公司定期报告表决时投弃权票或反对票，上市公司董事、监事或高级管理人员未对上市公司定期报告发表异议意见。

　　5.18 承诺事项

　　上市公司集团成员、上市公司控股股东和实际控制人以及上市公司董事、监事和高级管理人员均已遵守与上市公司相关的已披露的各项承诺事项。

　　5.19 充分披露

　　并无任何对任何上市公司集团成员具有（或可能在未来具有）重大不利影响、但并未在本协议或上市公司的公开信息披露中披露的事实。

　　5.20 投票承诺

　　(1)在过户登记后，乙方成为上市公司控股股东前，上市公司股东大会在审议本次定增方案及相关事项时，在不涉及回避表决时，甲方应以其届时持有的全部股份表决权投赞成票。

　　(2)上市公司股东大会审议乙方根据本协议第3.5条约定推荐的董事、监事候选人为上市公司新一届董事会、监事会成员时，甲方应以其届时持有的全部股份表决权在上述董事、监事候选人中平均投票。

　　为免疑义，在过户登记日起的36个月，如乙方仍未成为上市公司控股股东，则甲方无需遵守上述投票承诺。

　　（六）乙方的声明和保证

　　乙方在此向甲方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。

　　6.1 组织和权限。

　　乙方为依照中国法律正式组成、有效存续的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对乙方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

　　6.2 无冲突。

　　乙方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会(1)违反或抵触其公司章程或其他组织文件的规定或与之相冲突，或(2)违反或抵触任何适用的法律或政府命令。

　　6.3 财务能力和履约能力。

　　乙方有合法的资金来源，使乙方能够根据交易文件约定的条件和条款受让标的股份，并按交易文件的约定及时足额支付交易价款。

　　（七）过渡期安排

　　7.1 甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成员）：

　　(1) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

　　(2) 尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；

　　(3) 遵循适用法律和上市公司内部管理制度。

　　7.2 在不限制上述第7.1条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司不得（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

　　(1) 变更主营业务，但与过去经营惯例相符的变更除外；

　　(2) 对其章程、股东协议（如有）或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订；

　　(3) 增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本；

　　(4) 变更上市公司集团成员的股权结构；

　　(5) 修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划；

　　(6) 通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整或重组除外；

　　(7) 在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，或账面金额虽然不到超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，但对上市公司集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；

　　(8) 出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；

　　(9) 发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免除任何金额超过人民币1,000万元负债的债权或放弃任何重要权利（包括但不限于任何重大诉求）；

　　(10)重组或进行重大变革；

　　(11)向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保或保证，且涉及的债务金额超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%；

　　(12)为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出总合计金额已超过上市公司最近经审计合并净资产的15%；或者为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；

　　(13)进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；

　　(14)变更上市公司募集资金的投资项目；

　　(15)其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。

　　7.3 信息查阅

　　甲方同意并承诺，过渡期内，其应促使上市公司在收到乙方合理通知的前提下：(i)允许乙方及其授权代表与上市公司集团成员的管理层进行访谈；并且(ii)向乙方的代表提供乙方可能不时合理要求的、且根据适用法律上市公司可向乙方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在上市公司集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰上市公司集团成员的正常运营。

　　甲方同意并承诺，其将促使各上市公司集团成员及其各自的代表对乙方的上述信息查阅予以配合。

　　（八）违约责任

　　8.1 除另有约定外，如一方确有证据认定另一方存在消极或故意迟延履行交易文件项下义务的行为导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年12月15日前得以满足或由乙方予以豁免的，则视为本次交易的目的无法实现，若存在消极或故意迟延履行的一方为甲方，则乙方有权要求甲方双倍退还第一笔交易对价；若存在消极或故意迟延履行的一方为乙方，则甲方有权全额没收乙方支付的第一笔交易对价。除本条另有约定外，双方不再承担其他违约责任。

　　8.2 若发生以下任一情况时，应视为交易文件的目的无法实现，双方有权终止本协议，且双方均不需要承担任何违约责任，但届时如乙方已支付交易价款的，则甲方应将已收到的交易价款全额返还至乙方指定的账户。

　　(1) 如由于非双方原因（如上交所认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致其不出具有关本次股份转让的合规确认文件等）导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年12月15日前得以满足或由乙方予以豁免的；

　　(2) 如由于非双方原因（如证券监管机关认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致标的股份无法办理过户登记等）导致标的股份未能于2022年12月31日前过户登记至乙方名下的；

　　(3) 双方协商确认的其他不可归责与任何一方的情形。

　　8.3 若因甲方的原因导致标的股份转让未能取得交易所协议转让确认函或未能在取得确认函起的3个工作日内或双方另行确定的其他期限内过户至乙方的A股账户名下的，视为甲方根本违约，乙方有权解除交易文件，要求甲方立即返还其全部已收款项，并支付相当于本次交易价款总额20%的违约金。

　　8.4 若乙方未按本协议第3条约定的支付期限支付交易价款的，每逾期一日，乙方应按照应付未付交易价款的万分之五向甲方支付违约金，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。

　　8.5 若乙方逾期支付第一笔交易价款和/或第二笔交易价款超过15日的，甲方有权解除交易文件，并全额没收乙方支付的第一笔交易价款，但甲方应于逾期第18日前将其他已收款项（第一笔交易价款除外）返还至乙方指定银行账户，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。

　　8.6 若甲方违反本协议第5.20条的，乙方有权要求甲方支付相当于本次交易价款总额20%的违约金。

　　8.7 除交易文件另有约定外，若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所实际承受的损失（包括但不限于律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，上市公司集团成员损失导致的乙方损失）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人累计质押上市公司股份数量6,100,000股，占其持股数量的9.86%，占公司总股本的2.92%。

　　除上述股份质押情况外，信息披露义务人拥有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的减持事项外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。

　　第五节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完成性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的身份证明文件；

　　（二）信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）： 徐世中

　　签署日期：2022年11月29日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人（签字）： 徐世中

　　签署日期：2022年11月29日