证券代码:001322 证券简称:箭牌家居 公告编号:2022-009
箭牌家居集团股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
箭牌家居集团股份有限公司(以下简称“箭牌家居”或“公司”)已于2022年11月26日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了《关于召开第一届董事会第二十六次会议的通知》。2022年11月28日,公司第一届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)以现场会议结合视频会议方式在佛山市禅城区箭牌大厦23楼会议室召开。本次会议由董事长谢岳荣先生主持,应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等的有关规定,会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于董事会换届及提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事会同意提名谢岳荣先生、ZHEN HUI HUO先生、霍少容女士、霍秋洁女士、谢安琪女士、谢炜先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,任期为自公司股东大会通过之日起三年。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采取累积投票制方式进行表决。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》。
(二)审议通过了《关于董事会换届及提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会同意提名王晓华先生、李胜兰女士、饶品贵先生作为第二届董事会独立董事候选人,任期为自公司股东大会通过之日起三年。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采取累积投票制方式进行表决,独立董事候选人须报深圳证券交易所备案审核无异议后方能提交公司股东大会表决。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》。
(三)审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议,且该事项为特别决议事项,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2023年度向银行申请综合授信并提供担保的公告》。
(四)审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议,且该事项为特别决议事项,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》。
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议,且该事项为特别决议事项,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《股东大会议事规则(2022年11 月)》。
6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议,且该事项为特别决议事项,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会议事规则(2022年11 月)》。
7、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会审计委员会工作细则(2022年11 月)》。
8、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会提名委员会工作细则(2022年11 月)》。
9、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会薪酬与考核委员会工作细则(2022年11 月)》。
10、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会战略委员会工作细则(2022年11 月)》。
11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事工作制度(2022年11 月)》。
12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《对外担保管理制度(2022年11 月)》。
13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《对外投资管理制度(2022年11 月)》。
14、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关联交易管理制度(2022年11 月)》。
15、《关于修订<总经理工作细则>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《总经理工作细则(2022年11 月)》。
16、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《控股子公司管理制度(2022年11 月)》。
17、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会秘书工作制度(2022年11 月)》。
18、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《募集资金管理制度(2022年11 月)》。
19、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《累积投票制实施细则(2022年11 月)》。
20、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度(2022年11 月)》。
21、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《控股股东、实际控制人行为规范(2022年11 月)》。
22、《关于修订<内部控制制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《内部控制制度(2022年11 月)》。
23、《关于修订<内部审计制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《内部审计制度(2022年11 月)》。
24、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《重大信息内部报告制度(2022年11 月)》。
25、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《信息披露事务管理制度(2022年11 月)》。
26、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《内幕信息知情人管理制度(2022年11 月)》。
27、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度(2022年11月))》。
28、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》;
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《投资者关系管理制度(2022年11 月)》。
29、《关于公司上市前实施的员工激励计划员工变动及份额转让的议案》
同意有限合伙人徐鹏飞因个人原因申请退伙,并将其持有的60万元份额进行转让,由张德华(品质管理中心总经理)、张成(超前研发中心总监)、蔡涛(厦门研发中心总监)、郑旭(箭牌产品中心首席产品官)、阎杨(法恩莎卫浴产品中心首席产品官)、宫实(安华产品中心首席产品官)、王文奇(箭牌创新设计中心首席设计官)、孙亮(箭牌大客户事业部总经理)、滕隆杰(销售财务经理)、倪烈和(四会下茆基地副总经理)、杜海波(花洒研发中心研发总监)、彭乾风(龙头五金研发二中心研发总监)、李永辉(计划物流中心总监)、徐健(品牌中心总监)等14名员工拟成立的合伙企业(有限合伙)作为员工持股平台,由该员工持股平台受让徐鹏飞转让的共青城乐华嘉悦投资合伙企业(有限合伙)的上述财产份额,本次份额转让价格以公司最近一期经审计每股净资产为基础确定。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
30、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2022年12月15日(星期四)下午14:30在佛山市禅城区南庄镇科洋路20号箭牌大厦23楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。
有关本次股东大会的具体情况详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十六次会议决议;
2、第一届董事会第二十六次会议独立董事意见。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司
董事会
2022年11月29日
证券代码:001322 证券简称:箭牌家居 公告编号:2022-015
箭牌家居集团股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通 知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:拟现场参加本次股东大会的股东及股东代理人请关注本公告“一、召开会议的基本情况”中关于疫情防控的相关要求。
箭牌家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决定于2022年12月15日召开公司2022年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式,现将有关事项通知如下:
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次:2022年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:公司于2022年11月28日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》,本次会议的召集、召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间:
(1)现场会议开始时间:2022年12月15日(星期四)下午14:30
(2)网络投票时间:2022年12月15日,其中,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月15日9:15-15:00期间的任意时间;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月15日9:15-9:25,9:30-11:30和 13:00-15:00。
5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
(1)现场表决:截至2022年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均可以本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络投票平台,截至2022年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日:2022年12月8日(星期四)
7、出席会议的对象
(1)于2022年12月8日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东(授权委托书模板详见附件2);
(2)公司董事、监事、高级管理人员;
(3)公司聘请的律师。
8、会议地点:佛山市禅城区南庄镇科洋路20号箭牌大厦23楼会议室
特别提示:鉴于当前疫情形势,为避免人员聚集,降低交叉感染和传播风险,建议股东及股东代理人优先选择网络投票的方式参加本次股东大会;拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前(12月14日12:00 前)与公司联系,登记近期个人行程及健康状况等防疫信息,未提前登记的股东及股东代理人将无法进入会议现场;股东及股东代理人进入会场前须履行相关防疫要求,包括但不限于出示粤康码绿码、出示48小时内核酸阴性证明、测量体温、佩戴口罩等(具体防疫要求可能根据届时疫情状况有所调整),不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
参加现场会议的股东及股东代理人须自备口罩,做好往返途中的防疫措施,遵守佛山市有关疫情防控的相关规定和要求。
二、会议审议事项
1、提案名称
■
■
(1)提案1、2、3采用累积投票方式选举,本次应选非独立董事6人,独立董事3人,股东代表监事2人,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.12条第二款的规定,公司将对上述提案1及提案2的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
(2)提案4、5、6、7、8为特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意方可通过。
(3)上述提案已于2022年11月28日经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、会议登记等事项
1、登记方式
(1)自然人股东持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡或持股凭证办理登记手续;自然人股东委托代理人出席的,代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书(模板详见附件2)、委托人股东账户卡或持股凭证办理登记手续。
(2)法人股东由其法人代表出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书(模板详见附件2)、股东账户卡或持股凭证办理登记手续。
(3)异地股东可以书面信函(信封上须注明“2022年第二次临时股东大会”字样)或传真方式、扫描发电子邮件方式办理登记,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。信函或传真、电子邮件须在2022年12月14日12:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事会办公室,公司不接受电话登记。
2、登记时间:2022年12月8日至12月14日9:00-12:00,14:00—17:00
3、登记地点:佛山市禅城区南庄镇科洋路20号箭牌大厦22楼公司董事会办公室
4、会议联系方式
会议联系人:肖艳丽
联系电话:0757-29964106
传真号码:0757-29964107
电子邮箱:IR@arrowgroup.com.cn
5、会议费用:与会人员食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的操作流程
本次股东大会上,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第二十六次会议决议;
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
附件1:《参加网络投票的具体操作流程》
附件2:授权委托书
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2022年11月29日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:361322;投票简称:箭牌投票
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:
①选举非独立董事
(如提案1,采用等额选举,应选人数为6位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事
(如提案2,采用等额选举,应选人数为3)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。
③选举股东代表监事
(如提案3,采用等额选举,应选人数为2位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配,但 投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。
4、股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2022年12月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月15日9:15,结束时间为2022年12月15日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席箭牌家居集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并授权其按以下权限行使股东权利:
■
■
注:1.请在“表决事项”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”;
2.委托人为法人的,应当加盖单位印章并由法定代表人签字;
3.委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权,其行使表决权的后果均由委托人承担;
4.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。
■
证券代码:001322 证券简称:箭牌家居 公告编号:2022-013
箭牌家居集团股份有限公司
第一届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
箭牌家居集团股份有限公司(以下简称“箭牌家居”或“公司”)已于2022年11月26日以电子邮件及电话通知的方式向全体监事发出了《关于召开第一届监事会第二十二次会议的通知》。2022年11月28日,公司第一届监事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)以现场会议方式在佛山市禅城区箭牌大厦23楼会议室召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席霍志标先生主持,公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于监事会换届及提名第二届监事会股东代表担任的监事候选人的议案》
公司第一届监事会提名孔斌斌先生、陈浩杰先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人,任期为自公司股东大会通过之日起三年。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采取累积投票制方式进行表决。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于监事会换届选举的公告》。
(二)审议通过了《关于公司上市前实施的员工激励计划员工变动及份额转让的议案》
监事会认为,公司本次员工激励计划员工变动及份额转让的安排以及激励对象符合公司上市前的员工激励计划的相关规定,且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议,且该事项为特别决议事项,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《监事会议事规则(2022年11 月)》。
三、备查文件
1、公司第一届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司
监事会
2022年11月29日
证券代码:001322 证券简称:箭牌家居 公告编号:2022-011
箭牌家居集团股份有限公司
关于2023年度向银行申请综合授信
并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、被担保对象:公司及全资子公司。
2、担保金额:预计担保总额不超过人民币882,097.00万元。
3、本次预计担保额度并非实际担保金额,实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
4、截至目前,公司及全资子公司担保总额已超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象担保、担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%,公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况。
敬请投资者关注担保风险。
一、授信及担保情况概述
鉴于公司与众多大型商业银行长期保持良好的业务合作关系,为提高融资效率并降低融资成本,结合公司及全资子公司日常生产经营和业务发展需要,箭牌家居集团股份有限公司(以下简称“公司”或“箭牌家居”)及全资子公司,包括公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司(简称“高明安华”)、佛山市法恩洁具有限公司(简称“法恩洁具”)、景德镇乐华陶瓷洁具有限公司(简称“景德镇乐华”)、德州市乐华陶瓷洁具有限公司(简称“景德镇乐华”)、肇庆乐华陶瓷洁具有限公司(简称“肇庆乐华”)、广东乐华智能卫浴有限公司(简称“乐华智能”)、佛山市法恩安华卫浴有限公司(简称“法恩安华”)、佛山市乐华恒业厨卫有限公司(简称“恒业厨卫”)、广东乐华恒业电子商务有限公司(简称“乐华恒业电商”)、深圳箭牌智能家居有限公司(简称“深圳箭牌”)、佛山市法恩莎卫浴有限公司(简称“法恩莎卫浴”)及肇庆乐华恒业五金制品有限公司(简称“恒业五金”)等13家合并报表范围内的母公司及全资子公司,2023年度拟向银行申请总额为882,097.00万元(敞口为710,647.00万元)的综合授信,并在综合授信额度内向银行申请贷款或采用其他业务方式向银行融资,综合授信业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款、供应链融资、内保外贷等(具体业务品种以相关银行审批为准)。同时,公司及各子公司拟为上述综合授信与融资事项提供总额度不超过人民币882,097.00万元的担保,包括公司对子公司、子公司相互间及子公司对公司的担保,其中肇庆乐华、乐华智能、法恩安华、恒业厨卫、乐华恒业电商、法恩莎卫浴、恒业五金等七家全资子公司最近一期的资产负债率超过70%,因目前非项目融资类授信主体尚未确定,假设该类型授信主体均为上述七家全资子公司,则预计为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的总额度不超过811,950.00万元。
上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各银行授信额度及担保金额、授信及担保期间等最终以银行实际审批结果为准。具体融资主体、融资金额、担保金额以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。
公司于2022年11月28日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定,本次公司向银行申请综合授信并为综合授信额度内融资提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会审议并授权:(1)就上述审批额度内发生的具体授信、融资及担保事项,授权公司及上述子公司法定代表人或其授权人士代表签署上述额度内有关的法律文件并办理相关事宜;(2)授权公司及上述子公司法定代表人或其授权人士在上述申请的银行综合授信的审批总额度内,可根据相关法律法规、规范性文件等的规定及业务实际需要调剂公司与各子公司之间的实际担保额度及金额;(3)授权期限自股东大会审议通过之日起至下一次股东大会审议申请授信并提供担保事项之日止。
二、具体授信申请主体、授信银行与授信额度以及担保额度预计情况
以下综合授信额度不等于公司的实际融资额度,实际融资额度应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求审慎合理确定。授信期限内,额度可循环使用。具体如下:
单位:人民币万元
1、非项目融资类授信额度清单
■
2、项目建设融资授信额度清单
■
说明:(1)上述担保对象均为公司或公司合并报表范围子公司,且部分为以前年度授信合同延续。(2)以上授信额度为各个项目拟申请的总额度,授信银行目前为意向合作银行,最终合作银行将根据业务情况确定。(3)上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额,最终确定的金额以银行批复金额为准。
3、担保额度预计情况
在上述授信及融资额度范围内,各银行授信额度及担保金额、授信及担保期间等最终以银行实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。上述担保均为公司与合并报表范围内全资子公司,或全资子公司之间的担保,没有其他对外担保,不存在为关联方提供担保。在办理综合授信业务时,根据与银行协商情况,公司及全资子公司将采用以下一种或几种组合方式为综合额度内授信与融资提供担保:(1)公司以及子公司将以土地、厂房等资产提供抵押担保,(2)公司以及子公司以持有的股权提供质押担保,(3)公司以及子公司相互提供连带责任保证担保。
被担保方最近一期资产负债率情况,请参见本公告“三、被担保人基本情况”,截至目前担保余额请参见本公告“六、累计对外担保数量及逾期担保的数量”。
三、被担保人基本情况
被担保人均为公司合并报表范围内母公司及全资子公司。
(一)箭牌家居集团股份有限公司(母公司)
1、 基本信息
企业名称:箭牌家居集团股份有限公司
成立日期:2013年4月7日
注册地址:佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座
法定代表人:谢岳荣
注册资本:96561.28万元人民币
主营业务:从事智能坐便器、卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸浴房、瓷砖、定制橱衣柜等全系列家居产品的制造和销售
股权结构如下:
■
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(二)佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称:佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司
成立日期:2003年4月10日
注册地址:高明区三洲沧江工业园荷城街道三明路。
法定代表人:霍振辉
注册资本:35,376万元人民币
主营业务:从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。
股权结构:公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(三)佛山市法恩洁具有限公司
1、基本信息
企业名称:佛山市法恩洁具有限公司
成立日期:2004年11月8日
注册地址:佛山市高明区沧江工业园东园三洲园区。
法定代表人:谢岳荣
注册资本:39800万元人民币
主营业务:从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。
股权结构:公司全资子公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(四)景德镇乐华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称:景德镇乐华陶瓷洁具有限公司
成立日期:2007年4月25日
注册地址:江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园三龙路003号。
法定代表人:谢岳荣
注册资本:25000万元人民币
主营业务:从事卫浴、瓷砖等产品的制造和销售。股权结构:公司持有其100%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(五)德州市乐华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称:德州市乐华陶瓷洁具有限公司
成立日期:2008年8月12日
注册地址:山东省德州市经济技术开发区宋官屯街道办事处京福高速以西,北外环以北,晶华路以东。
法定代表人:谢岳荣
注册资本:20000万元人民币
主营业务:从事卫浴等产品的制造和销售。
股权结构:公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(六)肇庆乐华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称:肇庆乐华陶瓷洁具有限公司
成立日期:2006年9月11日
注册地址:四会市下茆镇龙湾陶瓷城内。
法定代表人:谢岳荣
注册资本:10000万元人民币
主营业务:从事瓷砖等产品的制造和销售。
股权结构:公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(七)广东乐华智能卫浴有限公司
1、基本信息
企业名称:广东乐华智能卫浴有限公司
成立日期:2018年5月29日
注册地址:佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座。
法定代表人:谢岳荣
注册资本:2000万元人民币
主营业务:从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。
股权结构:公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(八)佛山市法恩安华卫浴有限公司
1、基本信息
企业名称:佛山市法恩安华卫浴有限公司
成立日期:2012年2月28日
注册地址:佛山市禅城区南庄镇科洋路20号。
法定代表人:霍秋洁
注册资本:3000万元人民币
主营业务:从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。
股权结构:公司全资子公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(九)佛山市乐华恒业厨卫有限公司
1、基本信息
企业名称:佛山市乐华恒业厨卫有限公司
成立日期:2015年9月9日
注册地址:佛山市顺德区乐从镇大墩工业区工业二路15号办公室二楼。
法定代表人:谢岳荣
注册资本:25000万元人民币
主营业务:目前主要从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售,同时负责实施公司首次公开发行股票募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”、“智能家居研发检测中心技术改造项目”、“数智化升级技术改造项目”
股权结构:公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(十) 广东乐华恒业电子商务有限公司
1、基本信息
企业名称:广东乐华恒业电子商务有限公司
成立日期:2018年8月9日
注册地址:佛山市顺德区乐从镇大墩工业区工业二路15号二楼B。
法定代表人:谢岳荣
注册资本:1000万元人民币
主营业务:从事卫浴、龙头五金等产品的销售。
股权结构:公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(十一)深圳箭牌智能家居有限公司
1、基本信息
企业名称:深圳箭牌智能家居有限公司
成立日期:2021年3月22日
注册地址:深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9968号汉京金融中心5104。
法定代表人:谢炜
注册资本:10000万元人民币
主营业务:从事智能家居产品的研发与销售。
股权结构:公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(十二)佛山市法恩莎卫浴有限公司
1、基本信息
企业名称:佛山市法恩莎卫浴有限公司
成立日期:2015年10月16日
注册地址:佛山市高明区更合镇合水(小洞)合和大道以北。
法定代表人:霍振辉
注册资本:2000万元人民币
主营业务:未来主要从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的制造和销售,目前尚未正式投产
股权结构:公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
(十三)肇庆乐华恒业五金制品有限公司
1、基本信息
企业名称:肇庆乐华恒业五金制品有限公司
成立日期:2015年1月14日
注册地址:四会市龙甫镇亚洲金属资源再生工业基地宗地编号为D35、D36、D37、D38、D39、F49、F50。
法定代表人:谢岳荣
注册资本:1000万元人民币
主营业务:从事龙头五金等产品的制造和销售。
股权结构:公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币万元
■
以上被担保人均不是失信被执行人。以上被担保人之间的产权关系结构图如下: