股票代码：601258       股票简称：庞大集团   公告编号：2022-042

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　关于诉讼有关事项问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　可能被法院裁定承担清偿责任的风险：对于重整债权中未领取股票且未涉诉的债权，不排除存在后续因争议导致诉讼而被法院裁定由子公司承担清偿责任的风险。

　　庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“庞大集团”）于2022年11月09日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理二部《关于庞大汽贸集团股份有限公司诉讼有关事项的问询函》（上证公函【2022】2644号），现对问询函相关问题回复如下：

　　庞大汽贸集团股份有限公司：

　　2022年11月9日，你公司提交了涉及诉讼案件的进展公告，根据法院判决，公司及子公司需以现金方式偿付前期破产重整涉及的相关债权，可能对上市公司生产经营产生不利影响。经对上述相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》13.1.1条，请公司核实并补充披露如下事项：

　　一、相关诉讼未及时履行信息披露义务。公司公告，2021年5月25日、2021年10月25日公司旗下多家控股子公司因金融借款合同纠纷，被法院一审判决要求承担偿付本金及利息等相关义务。二审法院维持原判，但公司迟至今日才披露上述判决结果。请公司全面自查是否存在其他应披露未披露的诉讼事项，如有，请及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　吉林柳河农村商业银行股份有限公司因金融借款合同纠纷将吉林市中冀汽车销售有限公司诉至吉林省通化市中级人民法院（诉讼案号：2020吉05民初72号，涉案金额5,000万元）。公司于2021年6月中旬收到法院在2021年5月25日出具一审判决结果，公司于2022年1月底收到法院出于2021年12月31日出具的二审判决结果。该诉讼案件公司于2022年11月10日对一审、二审判决结果予以披露。

　　中国银行股份有限公司烟台分行因金融借款合同纠纷将公司旗下子公司烟台中冀汽车销售有限公司、中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司诉至山东省烟台市芝罘区人民法院（诉讼案号：（2021）鲁0602民初9590号，涉案金额1,764.72万元）。公司于2021年12月16日收到法院在2021年10月25日出具的一审判决结果，公司于2022年10月23日收到法院出于 2022年10月13日出具的二审判决结果。该诉讼案件公司于2022年11月10日对一审、二审判决结果予以披露。

　　因公司内部对诉讼结果信息的传递出现遗漏，造成上述诉讼案件披露延期，给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。

　　公司强调对诉讼案件传递及时性及准确性的要求，要求做到事前防范、事中控制并及时办理、事后补救并归纳总结，加强信息传递的时效性，保障信息披露的准确性。

　　经自查，截至目前，未发现其他应披露未披露的诉讼事项。

　　二、重整遗留债务面临的诉讼风险。根据2019年重整计划，公司共计转增36.89亿股，其中7亿股由重整投资人受让，29.89亿股用于清偿债务，转增股票均已提存到管理人指定的证券账户。截至2022年9月30日，破产企业处置专用账户仍剩余10.79亿股债权人未申领。同时，关注到部分债权人通过上述诉讼方式要求公司及子公司以现金方式承担债务清偿责任，且法院支持债权人的诉讼请求。请公司结合破产企业处置专用账户内剩余股份的情况，补充披露截至目前未申报债权的金额、期限、预计实现债权的方式，说明公司及子公司是否存在其他可能被法院裁定承担清偿责任的情形，充分提示相关诉讼风险。

　　回复：

　　公司于2019年12月30日经法院裁定破产重整执行完毕，根据管理人对债权人是否完成债权确认程序，划分了三类债权，分别为已确认债权、暂缓确认债权和未申报债权。根据法院裁定的《庞大集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），其中已确认债权是债权人已经申报债权，并经管理人审核确认；暂缓确认债权是债权人已经申报债权，截止到《重整计划》提交之日因涉及到诉讼等原因尚未经管理人审核确认的债权，这类债权在破产重整执行完毕后债权人与公司确认债权金额后，按照相应债权的性质，根据《重整计划》予以清偿；未申报债权是指账面有记载而债权人未做申报的债权。未依法申报债权的债权人，在《重整计划》执行完毕公告之日起满三年仍未向公司主张权利的，根据《重整计划》为其预留的现金归还上市公司，预提的股票根据股东大会的决议予以处置。

　　截至2022年9月30日，破产企业处置专用账户仍剩余10.79亿股债权人未申领，其中有9.03亿股有明确的债权人对应，具体明细如下：

　　单位：万元、万股、个

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　　■

　　发生诉讼原因如下：

　　1、已确认债权存在涉诉部分，债权人提起诉讼的原因主要是，部分债权人不认可重整计划规定的清偿方案。

　　2、暂缓确认债权存在涉诉部分，债权人提起诉讼的原因主要是，暂缓确认债权是债权人已经申报债权，截止到《重整计划》提交之日因涉及到诉讼等原因尚未经管理人审核确认的债权。这类债权在《重整计划》执行完毕后，债权人通过诉讼等方式与公司确认债权金额后，按照相应债权的性质，根据《重整计划》予以清偿。

　　上述诉讼结案前，该部分预留股票将继续留存于“庞大汽贸集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户”中，若判决结果为：

　　1、庞大集团需进行债务清偿，则公司将按照《重整计划》的规定给予股票清偿或留债，不存在被法院裁定承担清偿责任的风险；

　　2、子公司需进行债务清偿，则子公司将存在可能存在被法院裁定承担清偿责任的风险。

　　经自查，截至目前，重整债权诉讼中，针对集团公司的诉讼，经法院判决后均按《重整计划》执行，不存在其他被法院裁定承担清偿责任的情形；子公司诉讼中已结案尚未执行的诉讼标的金额为6,764.72万元的案件及未决诉讼标的金额为2,986.93万元的案件，可能存在被法院裁定承担清偿责任的情形。未领取股票且未涉诉的债权，不排除存在后续因争议导致诉讼而被法院裁定由子公司承担清偿责任的风险。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　股票代码：601258       股票简称：庞大集团公告编号：2022-041

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　关于2022年三季度报告的信息披露

　　问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　未来1年内到期的债务的偿付风险：对于短期借款：由于部分受疫情影响经营店面资金回笼速度放缓，部分短期借款存在不能按计划偿还的风险。对于破产重整留债：存在可能因为疫情防控、市场剧烈变化、客户经营不善、诉讼等原因导致预计资金不能正常回笼，从而引发1年内到期的部分债务逾期偿付的风险。

　　出售经营资产损害公司持续经营能力的风险：公司若出售非闲置或非低效的正常经营资产，则可能为公司未来新业务拓展带来影响，也可能影响公司主营业务的正常发展，从而存在损害公司持续经营能力的风险。

　　未收回往来款项存在信用减值损失的风险：由于欠款还款期限未到，若该欠款不能按时收回，则往来款项存在信用减值损失风险。

　　重整投资人补足承诺不能按期完全兑付的风险：因重整投资人目前自有资金不能完全满足在假定情形下的补足承诺，若承诺补足安排不能完全实施，则存在重整投资人无法按期完全兑付业绩承诺款项的风险。

　　庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“庞大集团”）于2022年11月8日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理二部《关于庞大汽贸集团股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函》（上证公函【2022】2637号），现对问询函相关问题回复如下：

　　一、关于公司货币资金及偿债风险。定期报告显示，近三年来公司短期贷款、非银行金融机构借款融资规模逐年增加，2020年、2021年、2022年三季度短期借款余额分别为11.71亿元、14.77亿元、20.68亿元，非银行金融机构借款余额分别为4.32亿元、8.90亿元、11.21亿元；同时，长期贷款融资规模存量金额较大且逐年减少，上述同期长期贷款余额分别为46.96亿元、42.07亿元、39.34亿元。请公司补充披露：

　　（一）存量短期贷款、长期借款及非银行金融机构借款的来源、借款时间、借款期限、具体用途等。

　　回复：截至2022年9月30日，存量短期贷款、长期借款及非银行金融借款的来源、借款时间、借款期限、具体用途列示如下：

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　　注1：该项短期借款为子公司流动资金贷款，主要用于子公司经营店面日常经营购车用途。

　　注2：该项短期借款为各品牌主机厂金融公司向公司旗下各子公司经营店面提供的购车融资，专款专用，用于经营店面向各品牌主机厂采购车辆。

　　注3：长期借款主要为破产重整债权人依据《重整计划》形成的留债，2020-2022年只付息，2023-2025年分别按30%、30%、40%还本付息。其中2023年需偿还本金约15亿元。

　　（二）结合公司现有货币资金情况、业务开展情况、银行授信和债务到期情况等，说明公司增加短期借款和非银行金融机构借款、减少长期贷款融资的原因。

　　回复：

　　短期借款2021年较2020年增加3.07亿元，主要原因是大众汽车金融（中国）有限公司、北京现代汽车金融有限公司、广汽汇理汽车金融有限公司等厂家金融授信增加及融资时点占用变化导致；2022年较2021年增加5.90亿元，主要是梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司、丰田汽车金融(中国)有限公司、广汽汇理汽车金融有限公司等厂家金融授信增加及融资时点占用变化导致。短期借款为各厂家金融向公司旗下各经营店面提供的购车融资，专款专用，用于经营店面向各品牌主机厂采购车辆。

　　非银行金融机构借款2021年较2020年增加4.58亿元，主要原因是中国建设银行唐山分行4.77亿元债权转让给中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司，债权人发生变化后该借款由长期借款重分类至其他非流动负债；2022年三季度较2021年增加2.31亿元，主要原因是中国银行股份有限公司唐山分行2.31亿元债权转让给中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司，债权人发生变化后该借款由长期借款重分类至其他非流动负债。上述债权转让原借款条件不变，本金、利息、借款期限和抵押方式等均未发生变更。

　　长期借款2021年较2020年减少4.89亿元，主要原因是中国建设银行唐山分行4.77亿元债权转让给中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司，债权人发生变化后该借款由长期借款重分类至其他非流动负债；2022年三季度较2021年减少2.74亿元，主要原因是中国银行股份有限公司唐山分行2.31亿元债权转让给中国长城资产管理股份有限公司河北省分公司，债权人发生变化后该借款由长期借款重分类至其他非流动负债。上述债权转让原借款条件不变，本金、利息、借款期限和抵押方式等均未发生变更。

　　非银行金融机构借款和长期借款（合称“长期贷款”）2020年、2021年、2022年三季度合计分别为51.28亿元、50.97亿元、50.55亿元，近三年来未发生明显增减变化。长期贷款系公司破产重整留债债权，按《重整计划》之规定，留债债权分6年清偿，前3年（2020-2022年）只付息，后3年（2023-2025年）分别按30%、30%、40%还本付息，在未完成清偿之前，金融机构不会对公司新增长期贷款。有鉴于此，随着破产重整以来公司各经营店面经营的逐步恢复，公司逐年恢复或提高与各品牌主机厂金融公司短期融资授信，从而满足公司各经营店面业务发展的正常资金需求。由于疫情防控等原因，公司旗下部分经营店面存在临时停业的情形，对资金的及时回笼产生一定影响。由于部分受疫情影响经营店面资金回笼速度放缓，部分短期借款存在不能按计划偿还的风险。

　　（三）结合公司现金流收支安排，说明公司未来1年内到期债务的还款安排和资金来源，是否存在逾期无法偿付的风险。

　　回复：

　　公司未来1年内到期债务主要分为两个部分，第一部分为未来1年内到期的短期借款，第二部分为未来1年到期的破产重整留债。

　　1、未来1年内到期的短期借款

　　短期借款2021年较2020年增加3.07亿元， 2022年较2021年增加5.90亿元。短期借款为各品牌主机厂家金融公司向公司旗下各经营店面提供的购车融资，专款专用，用于经营店面向各品牌主机厂采购车辆，所采购车辆在实现销售的同时，由公司各经营店面向各品牌主机厂金融公司偿付借款。

　　由于疫情防控等原因，公司旗下部分经营店面存在临时停业的情形，对资金的及时回笼产生一定影响。由于部分受疫情影响经营店面资金回笼速度放缓，部分短期借款存在不能按计划偿还的风险。

　　2、未来1年内到期的破产重整留债

　　根据《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），公司未来1年内到期的债务约为15亿元。还款资金来源包括但不限于以下几个方面：

　　（1）日常经营方面。公司经营恢复正常后主机厂金融支持力度加大，可以节省部分自有资金；具有品牌优势的奔驰和奥迪等事业部可以提供一定规模的富余流动性。以上两方面预计可为偿还债务提供资金约2亿元。

　　（2）应收款项的收回。公司仍有部分土地保证金及配件保证金款项未收回，预计可收回资金约1亿元；根据公司2022年1月6日披露的《关于股权转让协议中往来款回收方案的公告》，公司可收回吉林省中辰实业发展有限公司（以下简称“中辰实业”）往来欠款约2.64亿元。以上预计可为偿还债务提供资金合计约3.64亿元。

　　（3）与投资相关的资金收回。公司控股的令泰融资租赁有限公司减资及转让部分股权后，预计可收回资金0.31亿元；公司持有的斯巴鲁汽车（中国）有限公司股权转让后，预计可以收回资金不低于2.65亿元。以上预计可为偿还债务提供资金合计不低于2.96亿元。

　　（4）资产处置收益。2023年公司计划将部分闲置、低效等资产纳入资产处置计划，预计资产处置可回笼资金约10亿元；拉萨地块处置收回现金0.23亿元；以上预计可为偿还债务提供资金合计约10.23亿元。

　　上述业务有可能因为疫情防控、市场剧烈变化、客户经营不善、诉讼等原因导致预计资金不能正常回笼，从而引发1年内到期的部分债务逾期偿付的风险。

　　二、关于出售经营资产与扣非净利润下滑的风险。重整以来，2020年、2021年、2022年前三季度公司通过出售经营资产实现利润分别为3.62亿元、14.41亿元、2.60亿元；同时，公司实现扣非净利润分别为1.87亿元、-3.89亿元、-4.09亿元。其中，2021年12月公司公告转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司（以下简称为“北京巴博斯”）、保定冀东兴重型汽车销售有限公司（以下简称为“保定冀东兴”）100%的股权时，目标公司及其子公司尚欠庞大集团往来款合计13.20亿元，协议约定5年内（2022年-2026年）清偿完毕，每年清偿比例不低于欠款金额的20%。请公司补充披露：

　　（一）分析近三年来公司扣非净利润逐年下滑的原因，并说明上述出售经营资产实现利润的方式是否损害上市公司的持续经营能力。

　　回复：

　　1、近三年来公司扣非净利润逐年下滑的原因

　　经分析，公司扣非净利润逐年下滑的主要原因，为公司毛利率的逐年下降，以及2022年营业收入的小幅下降，最终导致经营毛利减少，致使扣非净利润下降。

　　2020年、2021年及2022年前三个季度，公司实现扣非净利润分别为1.87亿元、-3.89亿元及-4.09亿元，毛利率分别为8.85%、7.86%及6.82%，营业收入分别为202亿元、212亿元及191亿元。前三个季度，2022年较2021年和2020年，毛利率分别下降1.04和2.03个百分点，2021年较2020年下降0.99个百分点。2022年营业收入较2021年减少约21亿元。虽然公司2020年、2021年及2022年前三个季度，通过降本增效，期间费用呈下降态势，由2020年的17亿元、2021年的17亿元，下降到2022年的15.71亿元，但仍然无法弥补毛利减少带来的扣非净利润的减少。

　　近三年来，新能源车市场渗透率不断提升。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2021年中国新能源乘用车总销量占乘用车总销量的14.8％，2022年前10个月占比达到了24%。庞大集团以传统燃油车销售为主，新能源车市场占有率不断的提升，导致公司面临的市场竞争和库存压力持续增加，整车销售毛利率明显下滑。

　　2022年，全国疫情持续多点频发，公司各地店面的日常经营受到不同程度的影响。特别是年初京津冀地区，闭店天数最长达50天。目前，汽车4S店经营模式的特点，主要是依靠售后赚取盈利，而疫情管控造成出行减少，车辆保养和维修也随之减少。这种不可逆的减少，即使疫情管控消失也无法叠加到以后期间。因此，受疫情影响，公司售后服务产值和毛利受到较大冲击，也是造成公司净利润下滑的主要原因之一。

　　2、出售经营资产实现利润的方式是否损害上市公司的持续经营能力

　　公司2020年-2022年，处置资产（股权）的主要明细如下：

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　　上表显示，公司在2020-2022年所出售的相关资产，经营状况持续亏损或呈亏损趋势，公司对此类闲置或低效资产的出售是对存量资产进行盘活，有利于公司长远发展和维护股东利益。但是若公司出售非闲置或非低效的正常经营资产，则可能为公司未来新业务拓展带来影响，也可能影响公司主营业务的正常发展，从而存在损害公司持续经营能力的风险。

　　（二）说明出售经营资产实现的利润是否属于业绩承诺实现利润的一部分，如是，请说明合理性。

　　回复：

　　2019年12月9日，唐山市中级人民法院裁定批准了公司的《重整计划》。《重整计划》中，重整投资人承诺：庞大集团2020年、2021年、2022年归母净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或三年合计达到35亿元。《重整计划》经营方案中，对公司存量资产的利用也进行了表述：庞大集团将从以强调资产规模，过渡到以提升资金使用效率为中心，根据资产闲置状况，因地制宜地通过出租、出售、合作开发等不同方式盘活闲置资产，提升资产流动性及资金使用效率。2020年、2021年、2022年三年来出售的资产属于闲置或低效资产，为公司带来收益并补充流动性。

　　因此，处置闲置或低效资产，属于公司开展经营活动的一部分,其实现的利润属于非经常性损益，也属于业绩承诺实现利润的一部分。处置闲置或低效资产是公司根据《重整计划》采取的有利于盘活存量资产的有效措施，但是若公司出售非闲置或非低效的正常经营资产，则可能为公司未来新业务拓展带来影响，也可能影响公司主营业务的正常发展，从而存在损害公司持续经营能力的风险。

　　（三）截至目前北京巴博斯和保定冀东兴欠上市公司往来款的实际回款情况，以及后续清偿的具体时间安排，并说明上述往来款项是否有较大的信用减值损失风险。

　　回复：

　　根据公司与中辰实业签署的《关于北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司股权转让之协议书》和《关于保定冀东兴重型汽车销售有限公司股权转让之协议书》约定：此款项由中辰实业或目标公司及其子公司自股权转让基准日后5年内清偿(即2022-2026年),每年清偿比例不低于欠款金额的20%或清偿金额不低于2.64亿元。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司应以预期信用损失为基础对上述往来款进行减值会计处理，并确认信用减值损失。在确定金融工具的信用风险水平时，应当综合考虑借款人经营成果实际或预期的显著变化、作为债务抵押的担保物价值、借款人预期表现和还款行为的显著变化、实际还款或逾期情况等事项。

　　中辰实业成立于2008年，注册资本4.5亿元人民币，主要经营范围为经销汽车及汽车配件、摩托车配件、汽车装饰用品等。目前拥有23家汽车经销店，主要涉及宝马、奔驰、奥迪、雷克萨斯、一汽丰田、一汽大众等中高端品牌。中辰实业对交易涉及的13.20亿元往来款的5年偿还，将通过中辰实业未来五年的生产经营盈余、资产经营收益及融资按每年清偿比例不低于欠款金额的20%的方案清偿。根据中辰实业提供的财务数据显示，截至2022年9月30日，中辰实业的总资产为14.42亿元，净资产为11.79亿元，营业收入为14.78亿元，净利润为0.49亿元。中辰实业账面货币资金余额近2.77亿元。根据股权转让协议书的约定，中辰实业需要在2022年至2026年每年的12月31日前，按照每年清偿比例不低于欠款金额的20%或清偿金额不低于2.64亿元的金额清偿往来欠款。

　　公司与中辰实业对年内还款情况多次沟通，中辰实业均表示会按时清偿。但是，由于上述欠款还款期限未到，若该欠款不能按时收回，则往来款项存在信用减值损失风险。

　　三、关于重整业绩承诺无法完成的风险。根据重整计划，深商集团、国民运力及元维资产联合作为重整投资人承诺，庞大集团2020年、2021年、2022年归母净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或三年合计达到35亿元。公告显示，2020年、2021年、2022年前三季度公司实现归母净利润分别为5.80亿元、8.98亿元、-1.56亿元。

　　请公司补充披露：结合公司2020年、2021年未实现单年业绩承诺情况，以及2022年前三季度公司经营情况，说明重整投资人后续履行业绩承诺的偿付安排、实施方式和资金来源，是否存在按期无法兑付业绩承诺款项的情形。

　　回复：

　　《重整计划》之重整投资人承诺，若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到35亿元，由重整投资人在 2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

　　深圳市深商控股集团股份有限公司主要财务数据列示如下表：

　　单位：万元

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　　注：数据为非经审计数据

　　公司2020年-2022年前三季度实现归母净利润共计13.22亿元，假定依前述数据为基础进行预测，重整投资人承诺补足需21.78亿元（最终数据以2022年度经审计报告确定数据为准）。重整投资人承诺补足的资金安排主要由以下三个部分构成：

　　（1）重整投资人自有资金；

　　（2）重整投资人2023年经营所得；

　　（3）重整投资人自筹资金。

　　因重整投资人目前自有资金不能完全满足在上述假定情形下的补足承诺，若上述安排不能完全实施，则存在重整投资人无法按期完全兑付业绩承诺款项的风险。

　　特此公告。

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日