证券代码：603759     证券简称：海天股份     公告编号：2022-076

　　海天水务集团股份公司

　　第三届董事会第三十八次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”或“海天股份”）第三届董事会第三十八次会议于2022年11月28日10：00以通讯形式召开，会议通知于2022年11月23日以电子邮件方式发出。会议由董事长费功全先生主持，应到董事7人，实到董事7人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　经投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司第三届董事会任期将于2022年12月15日届满，根据《公司法》《公司章程》《海天股份董事会议事规则》等相关规定，公司董事会同意提名费功全先生、费俊杰先生、蒋沛廷先生、蔡先友先生（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查。

　　本事项需提请公司股东大会审议，并采取累积投票制对上述非独立董事候选人进行选举。上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第四届董事会非独立董事的，其任期为三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第三届董事会任期将于2022年12月15日届满，根据《公司法》《公司章程》《海天股份董事会议事规则》等相关规定，公司董事会同意提名段宏女士、叶宏先生、罗鹏先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查。依据相关规定，独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　本事项需提请公司股东大会审议，并采取累积投票制对上述独立董事候选人进行选举。上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第四届董事会独立董事的，其任期为三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　三、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

　　表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司第三届董事会任期将于2022年12月15日届满，根据《公司法》《公司章程》《海天股份董事、监事津贴制度》相关规定，同意公司第四届董事会独立董事津贴方案为每年人民币120,000元（含税），其履职所发生的费用由公司实报实销。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提请公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司第四届董事会非独立董事津贴的议案》

　　表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司第三届董事会任期将于2022年12月15日届满，根据《公司法》《公司章程》《海天股份董事、监事津贴制度》相关规定，同意公司董事会第四届非独立董事津贴方案如下：（一）内部董事的薪酬按其本人与公司所签订的聘任合同或者劳动、劳务合同确定，根据其在公司的具体工作岗位领取工作报酬，不另行领取津贴；（二）外部董事津贴为每年人民币120,000元（税前），其履职所发生的费用由公司实报实销。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提请公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用不超过185万元（含内控审计费用预计不超过45万元）。公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见，本议案需提请公司股东大会审议。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-078）。

　　六.审议通过《关于子公司2023年度申请授信额度并由公司为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　　公司为满足子公司业务发展的资金需求，对子公司提供融资担保，有利于提高子公司业务开展，符合公司整体发展的战略。本次担保对象皆为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营具有实际控制和影响，可以及时掌控其资信状况。董事会同意子公司2023年度向金融机构申请不超过人民币244,000万元的综合授信额度,并由公司为子公司提供担保。实际担保数额以及担保方式以最终与相关金融机构签订的担保合同为准。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天股份关于子公司2023年度申请授信额度并由公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-079）。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2023年度申请授信额度并接受关联方担保的议案》

　　表决结果：同意6票， 反对0票，弃权0票，关联董事费功全先生回避表决。

　　本次担保系关联人为公司提供担保，不收取任何担保费用，亦无需公司提供反担保。同意公司2023年度向金融机构申请不超过人民币123,000万元的综合授信额度，并接受关联方为本次授信提供担保。实际担保数额以及担保方式以最终与相关金融机构签订的担保合同为准。公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，该议案还需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天股份关于公司2023年度申请授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-080）

　　八、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票， 反对0票，弃权0票。

　　同意于2022年12月14日14:30召开2022年第二次临时股东大会，授权证券部根据《公司章程》的相关规定准备会议材料并发出会议通知。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天股份关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-081）。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2022年11月29日

　　附件：海天股份第四届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　费功全，男，1963年3月出生，西南财经大学经济管理学院毕业，大学学历，工程师，上海高金商学院香港五期班，中央统战部、清华大学“新时代民营企业家培养计划NEED（第四期）”。现任四川省工商联副主席，四川省第十一届政协委员、中国环境科学学会特邀常务理事、四川省光彩事业促进会第五届理事会副会长。获评“全国优秀环境科技工作者”“全国循环经济科技工作先进个人”“中国环境保护产业协会优秀企业家”“2020年四川省优秀企业家”“四川杰出民营企业家2014年度人物”“四川省循环经济领军人物”。费功全先生持有本公司股票4,769,812股，占公司总股本的1.03%，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　费俊杰，男，1988年8月2日出生，中国国籍，本科学历，中国农工民主党党员。先后担任海天水务集团股份公司董事长助理、总裁助理，资阳海天水务有限公司常务副总经理，现任海天水务集团股份公司总裁。费俊杰先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　蒋沛廷，男，1971年10月出生，中国国籍，四川师范大学经济管理专业，大专学历，工程师。历任资阳供排水公司二水厂厂长、副总经理，资阳海天水务有限公司副总经理、总经理，海天水务集团股份公司监事会主席。现任海天水务集团股份公司董事、副总裁。蒋沛廷先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　蔡先友，男，1955年8月出生，中国国籍，高中学历。历任资阳供排水公司安装部经理、经营部经理、营销部部长、工程部经理，乐至海天水务有限公司总经理助理、总经理，简阳市沱江环保生化有限责任公司总经理，四川三岔湖北控海天投资有限公司总经理，简阳海天水务有限公司总经理，资阳海天水务有限公司总经理。现任海天水务集团股份公司董事、蒲江达海水务有限公司总经理。蔡先友先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　二、独立董事候选人简历

　　罗鹏，男，1974年10月出生，中国国籍，四川大学法律专业，硕士研究生学历。历任资阳市雁江区乡镇企业局、资阳市国土资源局科员，四川致高律师事务所合伙人。现任成都理工大学文法学院讲师、上海市锦天城（成都）律师事务所合伙人、海天水务集团股份公司独立董事。罗鹏先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　叶宏，男，1962年4月出生，中国国籍，清华大学环境工程专业，本科学历，注册工程咨询（投资）工程师、注册公用工程（给排水）工程师、注册环保（水处理）工程师、注册环境影响评价工程师。历任四川省环境保护科学研究院工程师、主任、副院长、院长，现任四川省生态环境科学研究院（原四川省环境保护科学研究院）研究员，海天水务集团股份公司独立董事。叶宏先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　段宏，女，1964年6月出生，中国国籍，西南交通大学企业管理专业，博士研究生学历，注册税务师、注册会计师、高级会计师。历任四川华信（集团）会计师事务所项目经理、四川同德会计师事务所副所长、成都天翔环境股份有限公司独立董事，现任西南交通大学经济管理学院会计系副教授、伊犁川宁生物技术股份有限公司独立董事、海天水务集团股份公司独立董事。段宏女士未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　证券代码：603759    证券简称：海天股份    公告编号：2022-077

　　海天水务集团股份公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议

　　公 告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”或“海天股份”）第三届监事会第二十九次会议于2022年11月28日11：00以通讯形式召开，会议通知于2022年11月23日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席费伟先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　经投票表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会

　　非职工代表监事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0票。

　　公司第三届监事会监事任期即将于2022年12月15日届满，根据《公司法》与《公司章程》的相关规定，公司监事会提名伍刚先生、李杏女士（简历见附件）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，经股东大会选举后任职。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　根据相关法律法规的规定，为了确保监事会的工作正常开展，第三届监事会监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责直至第四届监事会产生。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司第四届监事会监事津贴的议案》

　　表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司第三届监事会任期将于2022年12月15日届满，根据《公司法》《公司章程》《海天股份董事、监事津贴制度》等相关规定，结合公司实际情况，拟定第四届监事会监事津贴方案如下：

　　(一)内部监事薪酬按其本人与公司所签订的聘任合同或者劳动、劳务合同确定，根据其在公司的具体工作岗位领取工作报酬，不另行领取津贴。

　　（二）外部监事津贴为每年人民币120,000元（税前）。其履职所发生的费用由公司实报实销。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2023年度申请授信额度并接受关联方担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2023年度向金融机构申请不超过人民币123,000万元的综合授信额度，并接受公司关联方为本次授信提供担保。本次申请综合授信额度并接受关联方担保事项审议程序符合法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司监事会

　　2022年11月29日

　　附件：海天股份第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　　伍刚，男，1977年4月出生，中国国籍，中共四川省委党校函授学院行政管理专业，专科学历。历任新津海天水务有限公司副总经理、彭山海天水务有限公司总经理，现任海天水务集团股份公司监事、新津海天水务有限公司总经理。

　　李杏，女，1988年12月出生，中国国籍，四川师范大学会计学专业，本科学历。历任简阳海天水务有限公司财务经理，现任海天水务集团股份公司财务管理部副部长。

　　证券代码：603759   证券简称：海天股份   公告编号：2022-078

　　海天水务集团股份公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊

　　普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　●本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为19家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截至2022年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。32 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施25人次、自律监管措施4人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：胡如昌先生，2014年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任独立复核合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核报告的上市公司超过 5家。

　　拟签字注册会计师：汪璐露女士，2018年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用预计不超过185万元（含内控审计费用预计不超过45万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计事所务履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并发表如下意见：经审查相关资料并结合信永中和在公司2021年年报审计中的工作表现，对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况予以认可，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，同意续聘信永中和为公司2022年度财务报告及内部控制审计中介机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可情况

　　我们已认真审阅《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》及相关材料，对信永中和的相关情况进行了核查，其具备证券、期货相关业务审计资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对于审计工作的要求，且对其投资者保护能力、独立性和诚信状况均予以认可，对本次续聘事项予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为，公司本次拟续聘的会计师事务所具备相应的执业资质，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性均符合相关要求，该事项审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意续聘信永中和为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年11月28日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用不超过185万元（含内控审计费用预计不超过45万元）；同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：603759    证券简称：海天股份    公告编号：2022-079

　　海天水务集团股份公司

　　关于子公司2023年度申请授信额度

　　并由公司为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）的全资及控股子公司

　　●本次担保金额及以实际提供担保余额：公司合并报表范围内的子公司（包括全资及控股子公司，下同）2023年度拟向金融机构申请不超过人民币244,000万元的综合授信额度，并由公司为子公司提供融资担保。截至本公告日，已实际为子公司提供的担保余额为161,172.25万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本事项尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）为满足生产经营和发展的需要，公司合并报表范围内的子公司2023年度拟向金融机构申请不超过人民币244,000万元的综合授信额度,该授信额度以金融机构最终审批结果为准，具体使用金额视子公司的实际需求确定。

　　在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为合并报表范围内子公司提供不超过人民币244,000万元的融资担保，具体担保明细如下：

　　1.预计为资产负债率大于70%的子公司提供担保额度如下：

　　■

　　2.预计为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度如下：

　　■

　　注1：在上述担保额度内，资产负债率70%以上的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上的全资、控股子公司使用；70%以下的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的全资、控股子公司使用；新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂，公司将根据实际情况在合并表范围内的子公司之间调配担保金额。

　　注2：上述实际担保金额以最终与相关金融机构签订的担保合同为准。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司第三届董事会第三十八次会议审议并通过《关于子公司2023年度申请授信额度并由公司为子公司提供担保的议案》，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述综合授信及担保相关事项，包括但不限于签署相关合同、协议等。公司将在具体担保事项发生时，及时发布进展公告。授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）峨眉山海天水务有限公司

　　■

　　（二）四川龙元建设有限公司

　　■

　　（三）金堂海天水务有限公司

　　■

　　被担保人依法存续，不存在影响偿债能力的重大事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次授信及担保事项尚未签订相关协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为满足子公司业务发展的资金需求，对子公司提供融资担保，有利于提高子公司业务开展，符合公司整体发展的战略。本次担保对象皆为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营具有实际控制和影响，可以及时掌控其资信状况。董事会同意子公司2023年度向金融机构申请不超过人民币244,000万元的综合授信额度,并由公司为子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额389,502.25万元，占公司最近一期经审计净资产的176.77%，其中经股东大会已批准的担保额度内尚未使用的金额为228,330万元，实际担保余额为161,172.25万元；公司对控股子公司担保总额384,726.40万元，占公司最近一期经审计净资产的174.60%，其中经股东大会已批准的担保额度内尚未使用的金额为228,330万元，实际发生的担保余额为156,396.40万元。公司无逾期担保。除此以外，公司不存在其他对外担保。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：603759      证券简称：海天股份      公告编号：2022-080

　　海天水务集团股份公司

　　关于公司2023年度申请授信额度

　　并接受关联方担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）2023年度拟向金融机构申请不超过人民币123,000万元的综合授信额度，并接受关联方担保

　　●本次担保无反担保

　　●本事项尚需提交股东大会审议

　　一、向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的基本情况

　　（一）授信额度及担保情况概述

　　为满足生产经营和发展的需要，公司2023年度拟向金融机构申请不超过人民币123,000万元的综合授信额度（授信额度以最终金融机构审批结果为准）。公司控股股东四川海天投资有限责任公司、实际控制人费功全先生及其配偶潘婷女士作为关联方为本次授信提供担保，不收取任何担保费用，亦无需公司提供反担保。

　　（二）内部决议程序

　　公司于2022年11月28日召开第三届董事会第三十八次会议，审议并通过《关于公司2023年度申请授信额度并接受关联方担保的议案》，表决结果6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事费功全先生回避表决。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东四川海天投资有限责任公司、成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）、费功全先生及其一致行动人费伟先生需回避表决。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理上述综合授信及担保相关事项，包括但不限于签署相关合同、协议等。授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。

　　二、关联方基本情况

　　（一）四川海天投资有限责任公司，系公司控股股东，持有公司253,519,900股股份，占公司总股本的54.90%；

　　■

　　（二）费功全先生，中国国籍，系公司实际控制人、董事长，直接持有公司4,769,812股股份，占公司总股本的1.03%；

　　（三）潘婷女士，系公司实际控制人费功全先生的配偶，未直接持有公司股份。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次授信及担保事项尚未签订相关协议，上述授信计划及担保总额仅为公司拟申请的综合授信额度和关联方提供担保额度，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

　　四、专项意见

　　（一）董事会意见

　　董事会认为，本次担保系关联人为公司提供担保，不收取任何担保费用，亦无需公司提供反担保。同意公司2023年度向金融机构申请不超过人民币123,000万元的综合授信额度，并接受关联方为本次授信提供担保。公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见，该议案还需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为,我们同意公司2023年度向金融机构申请不超过人民币123,000万元的综合授信额度，并接受公司关联方为本次授信提供担保。本次申请综合授信额度并接受关联方担保事项审议程序符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　我们已经对公司申请授信并接受关联方担保事项进行事前审核。关联方为公司提供不超过123,000万元人民币的融资担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持公司的发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（四）独立董事意见

　　公司2023年度拟向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保，该担保不收取公司任何费用，亦无需公司提供反担保。我们认为该事项有利于公司经营发展，不存在损害公司及共他股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，会议审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定。我们同意公司申请授信并接受关联方担保的事项，并提交股东大会审议。

　　（五）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东、实际控制人及其配偶为公司申请银行综合授信提供关联担保，不收取任何担保费用，亦无需公司提供反担保，有助于解决公司银行授信额度担保的问题，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　五、本次担保的目的和对公司的影响

　　公司2023年度拟向金融机构申请不超过人民币123,000万元的综合授信额度，公司关联方为本次授信提供担保，不收取任何担保费用，亦无需公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司长远规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及其它规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：603759  证券简称：海天股份  公告编号：2022-081

　　海天水务集团股份公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月14日14点30分

　　召开地点：四川省天府新区湖畔路南段506号公司5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月14日

　　至2022年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，并于2022年11月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4、议案6、议案7.00(7.01-7.04）、议案8.00（8.01-8.03）

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：四川海天投资有限责任公司、成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）、费功全先生、费伟先生

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年12月13日

　　（二）登记地点：四川省天府新区湖畔路南段506号四楼证券部

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东应持相关证明文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函办理登记，须在登记时间2022年12月13日下午4:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话及“股东大会”字样。1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续；2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件（如有）办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件（如有）、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；3、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式和联系地址

　　地址：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号

　　电话：028-89115006

　　?? 联系人：张薇

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2022年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海天水务集团股份公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■