证券代码：601086      证券简称：国芳集团   公告编号：2022-034

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年11月28日上午10:00召开了第五届董事会第二十二次会议。因受兰州地区疫情防控影响，公司董事以通讯方式参会并表决，张国芳、张辉、张辉阳、余丽华、陈永平、冯万奇、洪艳蓉七位董事均以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定。经公司第五届董事会推荐，提名委员会审核无异议，同意提名张辉女士、张辉阳先生、孟丽女士、杨建兴先生、李源女士、柳吉弟女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　具体详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-036）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》

　　本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定。经公司第五届董事会推荐，提名委员会审核无异议，同意提名洪艳蓉女士、李成言先生、李宗义先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　具体详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-036）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》及附件的部分条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订〈公司章程〉及附件的公告》（公告编号：2022-037）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》

　　为确保甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）项目经营的资金保障及稳定发展，公司拟将甘肃杉杉尚未归还的10,745.00万元财务资助延期至2023年12月31日。

　　具体详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司向关联方提供财务资助延期的公告》（公告编号：2022-038）。

　　此议案涉及关联交易，关联董事张国芳、张辉、张辉阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，拟于2022年12月16日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议修订《公司章程》及附件的议案、公司拟向关联方提供财务资助延期的议案、以及选举公司第六届董事会董事和第六届监事会监事的相关议案，具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-039）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团    公告编号：2022-035

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日上午11:30召开了第五届监事会第十八次会议。公司监事白海源、魏莉丽、蒋勇以通讯方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

　　本次监事会换届选举的程序规范，符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。经公司监事会推荐，同意提名白海源先生、蒋勇先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举的职工监事共同组成第六届监事会。

　　监事会认为：上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司监事的情形或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第五届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　具体详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-036）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》

　　监事会认为：为确保甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司项目经营的资金保障及稳定发展，公司拟将甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司尚未归还的10,745.00万元财务资助延期至2023年12月31日。公司收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司向关联方提供财务资助延期的公告》（公告编号：2022-038）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团   公告编号：2022-036

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会、监事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司第六届董事会将由9名董事组成，其中：非独立董事6名、独立董事3名。公司第五届董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人任职资格进行了审查。公司于2022年11月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》。

　　第六届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

　　1、提名张辉女士、张辉阳先生、孟丽女士、杨建兴先生、李源女士、柳吉弟女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　2、提名洪艳蓉女士、李成言先生、李宗义先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见：本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，我们认为各候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事、独立董事的任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第96条的规定情形，也不存在《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。综上所述，我们同意提名张辉女士、张辉阳先生、孟丽女士、杨建兴先生、李源女士、柳吉弟女士为第六届非独立董事候选人，同意提名洪艳蓉女士、李成言先生、李宗义先生为第六届独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司第六届董事会董事候选人将提交公司股东大会以累积投票制选举产生，任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人声明及提名人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、监事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中：非职工代表监事2名、职工代表监事1名。公司于2022年11月28日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名白海源先生、蒋勇先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述候选人将提交公司股东大会以累积投票制选举产生，任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，并与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对董事、监事候选人任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形。上述董事、监事候选人未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关规定要求的独立性及任职条件。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第五届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第五届董事会成员、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　2022年11月29日

　　附件：

　　一、公司第六届董事会董事候选人简历

　　（一）非独立董事候选人简历

　　张辉女士：女，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，毕业于英国巴斯大学运营管理专业。2004年进入国芳集团，历任公司女装部经理，总经理助理，负责百货业务招商运营等工作，现任公司董事、总经理。目前兼任白银国芳商业投资管理有限公司、兰州和怡商贸有限公司执行董事兼法定代表人，兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心负责人。

　　张辉阳先生：男，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。张辉阳先生毕业于上海复旦大学国际金融专业、美国密歇根大学金融工程专业。2006年进入国芳集团，历任公司证券部经理、副总经理；曾任宁波江丰电子材料股份有限公司董事。现任公司董事、上海绿河投资有限公司董事长。

　　孟丽女士：女，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于兰州商学院工商管理专业，兰州大学MBA，高级人力资源管理师资格，中国高级职业经理人资质。曾从事集团企业办公室管理工作，历任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司人力资源经理，人力资源总监，监事，董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书、人力资源总监，吉林奥来德光电材料股份有限公司董事。

　　杨建兴先生：男，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2002年7月毕业于复旦大学。历任安永华明会计师事务所上海分所高级审计员；安永（中国）企业咨询有限公司经理；上海复星创富投资管理有限公司执行总经理；上海中技企业集团有限公司副总裁兼战略发展中心总经理；曾兼任吉林奥来德光电材料股份有限公司董事，上海富控互动娱乐股份有限公司董事，浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事和江苏力星通用钢球股份有限公司独立董事。现任上海绿河投资有限公司合伙人。

　　李源女士：女，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于兰州大学财务会计专业。2002年进入国芳集团，历任公司会计、财务经理，负责国芳集团财务管理工作。现任公司财务副总监。

　　柳吉弟女士：女，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于兰州商学院金融专业。曾任兰州国芳百货购物广场有限责任公司商品部主管、经理、副总经理，国芳集团职工监事。现任兰州国芳百货购物广场有限责任公司总经理。

　　（二）独立董事候选人简历

　　洪艳蓉女士：女，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于厦门大学，获法学博士学位，持有律师资格证书。历任北京大学法学院博士后、讲师。现任北京大学法学院长聘副教授（研究员），兼任北京华如科技股份有限公司独立董事、中际联合（北京）科技股份有限公司独立董事、五一视界数字孪生科技股份有限公司独立董事。

　　李成言先生：男，汉族，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家治理研究院研究员，北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学院党委书记、国家行政学院兼职教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。

　　李宗义先生：男，汉族，1970年出生，甘肃兰州人，工商管理硕士，正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、北京外国语大学、兰州财经大学、兰州理工大学、甘肃政法大学等高校客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授。任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事，甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事，河北工大科雅能源科技股份有限公司独立董事，读者出版传媒股份有限公司独立董事。

　　二、第六届监事会非职工监事候选人简历

　　白海源先生：男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历，毕业于兰州大学工商管理专业。曾任兰州国芳百货购物广场有限责任公司服务品质管理部主任、经理职务，现任兰州国芳百货购物广场有限责任公司总经理助理、公司监事会主席。

　　蒋勇先生：男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外居留权。高中学历，系甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东，持股比例为0.30%，现任公司监事。

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团   公告编号：2022-037

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司自身业务的实际情况，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，拟对现行《公司章程》及附件中部分条款进行修订，将法定代表人调整为公司总经理，并将董事会成员人数由7人调整为9人，其中独立董事人数不变，仍为3人。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

　　二、《董事会议事规则》修订情况

　　■

　　除上述条款外。《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。

　　本次《公司章程》及附件修订事项尚需提请公司股东大会审议通过后生效实施，同时公司董事会提请公司股东大会授权有关职能部门根据相关规定办理此次修订后《公司章程》及附件的工商变更、备案登记等事宜。

　　修订后的《公司章程》及附件将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团   公告编号：2022-038

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司向关联方提供财务资助延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）尚未归还的10,745.00万元财务资助拟延期至2023年12月31日。

　　●交易性质：本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月的相关交易情况：过去12个月公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币10,745.00万元。

　　●审议程序：本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2022年11月28日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见，公司监事会对上述议案发表了同意的专项意见。现就相关事项公告如下：

　　一、财务资助概述

　　1、有关财务资助审议情况

　　（1）经公司第五届董事会第十一次审议，公司对甘肃杉杉尚未归还的8,745万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至2022年12月31日。

　　（2）经公司第五届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议，公司继续对甘肃杉杉提供不超过5,000万元的财务资助，借款期限自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日。

　　2、财务资助情况

　　（1）2021年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归还的人民币8,745.00万元财务资助延期，借款期限自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　（2）2021年2月4日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，约定向甘肃杉杉提供人民币2,000.00万元的财务资助，借款期限自2021年2月4日起至2021年12月31日止。

　　（3）2022年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归还的人民币10,745.00万元财务资助延期，借款期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　3、财务资助归还情况及余额

　　截至本公告日，甘肃杉杉已按照《借款协议》约定支付了相应借款利息，尚未归还的借款余额为10,745.00万元。

　　4、本次向关联方提供财务资助延期的事项

　　鉴于上述财务资助即将到期，为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，公司对甘肃杉杉尚未归还的10,745.00万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至2023年12月31日。在借款期限内，公司按约定利率收取利息，到期还本并结清剩余利息。

　　截至本公告日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。至本次拟发生的关联交易为止，公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助的具体情况

　　（一）被资助对象基本情况

　　公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼

　　法定代表人：郑学明

　　注册资本：叁亿元整

　　成立日期：2018年05月31日

　　营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日

　　经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系说明

　　1、甘肃杉杉的股权结构如下：

　　■

　　2、甘肃杉杉董事会成员共四名，分别为郑学明、张国芳、张辉、殷伟杰，其中张国芳、张辉为公司委派董事。

　　（三）最近一年及一期主要财务指标

　　■

　　三、向关联方提供财务资助延期的事项

　　1、公司拟与甘肃杉杉签订《借款协议》，分别就借款金额及期限重新约定；

　　2、借款协议的主要内容：

　　（1）借款金额：10,745.00万元（尚未归还的借款本金）；

　　（2）资助期限：股东大会审议通过后，自2023年1月1日起至2023年12月31日止；

　　（3）借款利率：固定年利率3.85%，按照实际借款天数计算利息，并按季支付借款利息。

　　四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项

　　截至本公告日，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持有甘肃杉杉50%的股权，向甘肃杉杉提供财务资助的余额为10,745.00万元，其提供财务资助金额与公司一致。杉杉商业已同意将甘肃杉杉尚未归还的财务资助拟延期至2023年12月31日。

　　五、本次财务资助的目的和对公司的影响

　　本次公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币10,745.00万元。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年11月28日召开第五届董事会第二十二次会议，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避表决。董事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见：甘肃杉杉截至目前尚未归还公司借款10,745.00万元，其借款期限延至2023年12月31日，有助于加强项目经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立意见：甘肃杉杉作为公司关联方，公司向甘肃杉杉提供财务资助，为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，将提供其尚未归还的财务资助10,745.00万元期限延长至2023年12月31日。公司提供的财务资助收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，公司不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次财务资助延期的决策经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，表决程序合法、合规，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生予以回避表决。因此，我们一致同意公司向关联方提供财务资助延期事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年11月28日召开第五届监事会第十八次会议，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。

　　监事会认为：为确保项目经营的资金保障及甘肃杉杉稳定发展，公司向甘肃杉杉提供财务资助，将其尚未归还的财务资助10,745.00万元期限延长至2023年12月31日。公司收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，也有利于提高公司总体资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　（三）独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：601086   证券简称：国芳集团   公告编号：2022-039

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月16日14点00分

　　召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月16日

　　至2022年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2022年11月29日

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 议案3、议案4将以本次股东大会议案1审议通过的《公司章程》相关内容为前提条件。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2022年12月15日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

　　邮政编码：730000

　　传真：0931－8803618

　　联系电话：0931－8803618

　　E-mail：gfzhengquan@guofanggroup.com

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■