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2022年11月29日 星期二 上一期  下一期
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上海派能能源科技股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司
暨关联交易的公告

  证券代码:688063       证券简称:派能科技       公告编号:2022-067

  上海派能能源科技股份有限公司

  关于对外投资设立参股子公司

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  关联交易概述:上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“派能科技”)拟与公司关联方深圳市中兴新力精密机电技术有限公司(以下简称“中兴新力”或“关联方”)共同出资人民币4,000万元设立广东中兴派力精密机电技术有限公司(暂定名,最终以工商核定为准,以下简称“派力精密”或“参股子公司”),其中公司以自有资金出资人民币1,200万元,占派力精密注册资本的30%;中兴新力出资人民币2,800万元,占派力精密注册资本的70%。

  派力精密的主要业务为新能源设备的钣金及塑胶结构件研发、配套和组装、技术服务。

  本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

  本次对外投资系与关联方共同投资,构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  本次关联交易已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,关联董事、关联监事对于该项进行了回避表决,其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  相关风险提示:

  1、本次拟对外投资设立参股子公司相关业务尚未开展,对外投资的标的公司尚未设立,相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施,具有不确定性。

  2、本次拟新设立的参股子公司在未来实际经营中,可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素,投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  一、关联交易概述

  公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。随着公司业务规模快速扩大,公司储能产品线进一步丰富,为有效保障供应链安全稳定运行,打造高效协同的精密复杂结构零部件供应链体系,进一步提升公司综合竞争力,2022年11月28日,公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》,同意公司与关联方中兴新力共同发起设立派力精密。派力精密的注册资本为人民币4,000万元,其中公司以自有资金出资人民币1,200万元,占派力精密注册资本的30%;中兴新力出资人民币2,800万元,占派力精密注册资本的70%。两方均以货币方式认缴,并按照各自持股比例履行出资义务。派力精密注册地在广东省佛山市,主要业务方向为新能源设备的钣金及塑胶结构件的研发、配套和组装、技术服务。

  中兴新力为公司控股股东中兴新通讯有限公司(以下简称“中兴新”)控制的企业,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定,中兴新力与公司存在关联关系。本次对外投资属于与关联方共同投资行为,构成关联交易。

  截至本公告披露日,除已经公司2021年年度股东大会审议通过的日常关联交易外,公司过去12个月内与中兴新力进行的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产的1%。公司与不同关联人未发生与本次交易标的类别相关的交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过,关联董事、关联监事对于该项进行了回避表决,其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  本次交易事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  二、关联人基本情况

  (一)关联关系说明

  中兴新力为公司控股股东中兴新控制的企业,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定,中兴新力与公司存在关联关系。本次对外投资属于与关联方共同投资行为,构成关联交易。

  (二)关联方情况说明

  1、关联人信息

  关联方名称:深圳市中兴新力精密机电技术有限公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:翟卫东

  注册资本:30,000万元人民币

  成立日期:2017年08月17日

  注册地址:深圳市龙岗区南湾街道南岭村龙山工业区5号

  经营范围:一般经营项目是:进出口业务;环保设备的研究及技术开发;数据处理系统技术开发及相关技术服务;房屋租赁业务。,许可经营项目是:生产与设计通讯机柜和机箱、新能源设备、金融设备、轨道交通设备及其零配件、电子产品;生产机电设备、设备整机布线与技术服务;输配电设备及控制设备制造。

  截至2022年11月28日,中兴新力的股权结构如下:

  单位:万元/人民币

  ■

  最近一个会计年度的主要财务数据:截至2021年12月31日,总资产52,951万元,净资产5,097万元,2021年1-12月营业收入50,251万元,净利润72万元(上述财务数据未经审计)。

  2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明

  2022年初至本公告披露日,公司与中兴新力实际发生的关联交易为人民币4,718.19万元(含税),为公司向中兴新力采购钣金产品。

  除本次共同投资事项及上述日常关联交易之外,公司中兴新力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的的名称和类别

  该交易类型属于对外投资。参股子公司(交易标的)尚未设立,以下基本信息均为拟定信息,最终以工商核定为准。具体情况如下:

  1、公司名称:广东中兴派力精密机电技术有限公司

  2、注册资本:人民币4,000万元

  3、注册地址:广东省佛山市南海区

  4、经营范围:新能源设备的钣金及塑胶结构件配套和组装、技术服务;数据处理系统技术开发、技术服务;环保设备研发;通讯机柜及机箱、新能源设备、金融设备、轨道交通设备及其零配件、输配电设备及控制设备、智能垃圾分类设备的研发、生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  5、股权结构:

  单位:万元/人民币

  ■

  注:上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

  四、关联交易协议的主要内容

  (一)协议签署主体

  甲方:上海派能能源科技股份有限公司

  乙方:深圳市中兴新力精密机电技术有限公司

  (二)投资金额、支付方式

  派力精密的注册资本为人民币4,000万元,其中公司以人民币现金方式认缴1,200万元,占比30%;中兴新力以人民币现金方式认缴2,800万元,占比70%。

  (三)参股子公司的经营

  1、公司应设董事会。董事会应由三名董事组成,其中一名应由派能科技提名,两名应由中兴新力提名。董事会设董事长一人,董事长的产生办法由公司章程规定。董事的任期为三年,经原提名一方再次提名并经股东会连选可连任。

  2、公司将设一名监事,由中兴新力提名,经股东会会议选举任命后生效。监事的任期为三年。监事任期届满后,如经再次提名并经股东会连选后可以连任。

  3、公司应设经营管理机构,负责公司的日常管理和经营。公司应设总经理,由董事会决定聘任或者解聘。

  总经理应对董事会负责、执行董事会的各项决议,并负责组织、指导公司的日常经营和管理。

  公司董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

  (四)违约责任

  1、如果任何一方未履行或不适当履行其在本合同项下的任何义务,或严重违反本合同和任何附属协议,其应视作构成对本合同的违约。守约方和公司应就因违约造成的所有损失(包括但不限于评估费、律师费、仲裁费、差旅费、调查费、第三方索赔及其他合理费用)获得赔偿。如果违约方未在守约方发出书面通知起的三十日内纠正该等违约,其应视作构成严重违约。

  2、构成严重违约的,守约方应有权终止本合同、解散公司。本合同的终止不应影响守约方向违约方索赔的权利。

  (五)争议解决方式

  因本合同或本合同的履行、解释、违约、终止或效力所引起或与此有关的任何争议或权利要求,最终均应提交至公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  (六)生效与终止

  本合同由双方各方完成内部决策程序、盖章以及法定代表人或授权代表签字后发生法律效力。合同直至公司经营期限届满或提前终止始终有效。当公司经营期限延长时,则本合同期限亦相应延长。但若一方转让其在公司的全部股权或因其他原因在公司不持有任何股权,则本合同终止。

  五、交易定价政策及定价依据

  本次关联交易系公司与关联方双方共同投资设立派力精密的事宜,本着公平、公正、公开、互利的原则,各方以认缴的出资总额确定最终的注册资本金额,各方均以等价现金形式出资,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、关联交易的必要性以及对公司的影响

  (一)本次关联交易的必要性

  公司本次对外投资与关联方共同设立参股子公司符合公司的战略规划和业务发展需要。公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售,与在新能源设备的钣金及塑胶结构件领域具有丰富经验的合作方进行深度合作,有利于发挥双方的优势,实现资源共享和合作共赢,丰富公司上下游产业链布局,提升公司综合竞争实力,有利于公司从储能产品结构件方案到模具设计开发、模具制造、金属塑胶成型、关键零件自制等基本完成全流程垂直整合。更为有效的保证产品全流程质量,充分保证公司产品的高安全高质量要求,同时也形成对综合成本深度掌控。

  (二)本次关联交易对公司的影响

  本次设立参股子公司派力精密的行为是公司战略发展的需要。派力精密的设立对公司2022年的经营业绩不会产生较大影响,预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。公司目前财务状况稳定、良好,本次关联交易使用公司自有资金,且设立的参股子公司派力精密不纳入公司合并报表范围,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

  七、风险分析

  1、本次拟对外投资设立参股子公司相关业务尚未开展,对外投资的标的公司尚未设立,相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施,具有不确定性。

  2、本次拟新设立的参股子公司在未来实际经营中,可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素,投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  八、关联交易履行的审议程序

  2022年11月28日,公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》,关联董事、关联监事对于该项进行了回避表决,其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  九、独立董事独立意见

  独立董事认为:公司与关联方中兴新力以等价现金形式出资,共同发起设立派力精密,有利于优化公司战略布局,符合公司业务发展需求,有利于提升公司在行业的影响及竞争力,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响,本次交易事项符合公平、公正、公允的原则,遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

  公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。关联董事在表决时进行了回避。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为上述关联交易公平合理,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  综上,全体独立董事同意公司第三届董事会第三次会议审议的《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。

  十、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易事项履行了必要的决策程序,已经董事会通过,全体独立董事发表了同意意见,审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定,未发现损害公司及中小股东利益的情形。

  综上所述,保荐机构对公司上述对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项无异议。

  十一、上网公告附件

  1、《上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见》;

  2、《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司董事会

  2022年11月28日

  证券代码:688063       证券简称:派能科技       公告编号:2022-069

  上海派能能源科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海派能能源科技股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会第二次会议于2022年11月28日以通讯方式召开,本次会议通知及相关材料已于2022年11月25日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席郝博先生主持,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议表决通过以下事项:

  (一)审议通过《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》

  公司本次与关联方共同设立参股子公司暨关联交易符合公司发展的需要,不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响,审议及决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告》(公告编号:2022-067)。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,回避1票。

  表决回避:监事郝博为关联监事,对本议案回避表决。

  (二)审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查,认为:

  (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)及其摘要规定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就,董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,公司监事会同意公司将本激励计划的预留授予日为2022年11月28日,并同意以111.77元/股的授予价格向321名符合授予条件的激励对象授予50万股限制性股票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-068)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司

  监事会

  2022年11月28日

  证券代码:688063   证券简称:派能科技  公告编号:2022-068

  上海派能能源科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励

  对象授予预留部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  限制性股票预留授予日:2022年11月28日

  限制性股票预留授予数量:50万股,占目前公司股本总额154,844,533股的0.32%

  股权激励方式:第二类限制性股票

  上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“派能科技”)《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)规定的公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”)预留授予条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会授权,公司于2022年11月28日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定公司本激励计划的预留授予日为2022年11月28日,以111.77元/股的授予价格向321名符合授予条件的激励对象授予50万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票授予情况

  (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年11月9日,公司召开第二届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年11月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

  2、2021年11月10日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-033),根据公司其他独立董事的委托,独立董事郑洪河先生作为征集人,就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2021年11月9日至2021年11月18日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月20日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-036)。

  4、2021年11月30日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月1日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-038)。

  5、2021年12月17日,公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年12月18日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海派能能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-041)。

  6、2022年10月10日,公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》,公司董事会同意调整本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。2022年10月11日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海派能能源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》(公告编号:2021-049)。

  7、2022年11月28日,公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,认为本激励计划的预留授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  (二)本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

  鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕,公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划的授予价格(含预留部分授予)进行调整,由112.39元/股调整为111.77元/股。

  除上述调整外本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  (三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  (1)公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海派能能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意确定公司本激励计划的预留授予日为2022年11月28日,并同意以111.77元/股的授予价格向321名符合授予条件的激励对象授予50万股限制性股票。

  2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  (1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年11月28日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定预留授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

  综上,全体独立董事认为公司本激励计划的预留授予条件已经成就,同意公司本激励计划的预留授予日为2022年11月28日,并同意以111.77元/股的授予价格向321名符合授予条件的激励对象授予50万股限制性股票。

  3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  (1)公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就,董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,公司监事会同意公司将本激励计划的预留授予日确定为2022年11月28日,并同意以111.77元/股的授予价格向321名符合授予条件的激励对象授予50万股限制性股票。

  (四)预留授予的具体情况

  1、预留授予日:2022年11月28日。

  2、预留授予数量:50万股,占目前公司股本总额154,844,533股的0.32%。

  3、预留授予人数:321人。

  4、预留授予价格:111.77元/股(公司2021年权益分派方案已实施完毕,因此授予价格由112.39元/股调整为111.77元/股)。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况:

  (1)本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  ①公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  公司对2022年授予的预留授予限制性股票的归属安排如下:

  ■

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  7、预留部分授予激励对象名单及授予情况:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

  2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单,同意确定公司本激励计划的预留授予日为2022年11月28日,并同意以授予价格111.77元/股向符合条件的321名激励对象授予50万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  本次激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

  四、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年11月28日用该模型对授予的50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数如下:

  (1)标的股价:334.00元(公司授予日收盘价);

  (2)有效期分别为:12个月、24个月(预留授予日至每期归属日的期限);

  (3)历史波动率:17.6820%、16.0561%(分别采用上证指数最近1年、2年的波动率);

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率);

  (5)股息率:0.1856%(采用公司最近一年的股息率)。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经营性损益列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  五、法律意见书的结论性意见

  上海市锦天城(深圳)律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次预留部分授予的授予价格、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次预留部分授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关规定;本次预留部分授予的授予条件已经满足,派能科技实施本次预留部分授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  六、上网公告附件

  (一)《上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见》;

  (二)《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见(截止授予日)》;

  (三)《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单(截止授予日)》;

  (四)《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

  特此公告。

  上海派能能源科技股份有限公司董事会

  2022年11月28日

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