证券代码：603087         证券简称：甘李药业  公告编号：2022-073

　　甘李药业股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年11月23日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2022年11月28日在公司五层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长甘忠如先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票合计85.48万股。董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由163人调整为145人，授予限制性股票的数量由497万股调整为411.52万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2022-075）。

　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年11月28日为授予日，向符合授予条件的145名激励对象授予411.52万股限制性股票，授予价格为人民币17.35元/股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-076）。

　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业   公告编号：2022-074

　　甘李药业股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年11月23日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2022年11月28日在公司五层会议室以现场及通讯会议的形式召开。本次会议由监事会主席张涛先生主持。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》

　　经审查，公司监事会认为：

　　鉴于部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票，公司董事会对激励对象名单进行调整。调整后，激励对象人数由163人调整为145人，拟授予的激励股票数量由497万股调整为411.52万股。本次调整系公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权进行，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2022-075）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审查，公司监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、本激励计划授予的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4、本次限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　监事会同意以2022年11月28日为授予日，向符合授予条件的145名激励对象授予411.52万股限制性股票，授予价格为人民币17.35元/股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-076）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业  公告编号：2022-075

　　甘李药业股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划

　　激励对象名单和授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●授予激励对象人数由163人调整至145人

　　●授予限制性股票的数量由497万股调整为411.52万股

　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开的第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。现将相关调整事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年10月24日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2022年11月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

　　4、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　5、2022年11月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年11月28日,公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　二、调整事项及调整结果

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票合计85.48万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年11月28日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由163人调整为145人；激励数量由497万股调整为411.52万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象名单和授予数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且履行了必要的审批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整事项在2022年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，审议本议案时，关联董事进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　经审查，监事会认为：

　　鉴于部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票，公司董事会对激励对象名单进行调整。调整后，激励对象人数由163人调整为145人，拟授予的激励股票数量由497万股调整为411.52万股。本次调整系公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权进行，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业   公告编号：2022-076

　　甘李药业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2022年11月28日

　　●限制性股票授予数量：411.52万股

　　●限制性股票授予价格：人民币17.35元/股

　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年11月28日召开的第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年11月28日为授予日，以人民币17.35元/股的授予价格向符合授予条件的145名激励对象授予411.52万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年10月24日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2022年11月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

　　4、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　5、2022年11月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年11月28日,公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的145名激励对象授予411.52万股限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2022年11月28日。

　　2、授予数量：授予的限制性股票数量为411.52万股，约占《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划（草案）”）公告日公司股本总额56,154万股的0.7328%。

　　3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计145人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、授予价格：限制性股票授予的价格为人民币17.35元/股。

　　5、股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　■

　　在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3）公司层面考核要求

　　本激励计划在2023年至2025年的三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4）激励对象层面考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。

　　激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：

　　■

　　本激励计划具体考核内容依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）执行。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票合计85.48万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年11月28日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由163人调整为145人，授予限制性股票的数量由497万股调整为411.52万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　二、监事会意见

　　公司监事会对调整后的激励对象是否符合授予条件及对授予安排等相关事项进行核查后认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、本激励计划授予的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4、本次限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　监事会同意以2022年11月28日为授予日，向本次激励计划的145名激励对象授予411.52万股限制性股票，授予价格为人民币17.35元/股。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司对本激励计划的授予日为2022年11月28日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，激励计划规定的授予条件已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　3、本次拟获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　7、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意本激励计划的授予日为2022年11月28日，并同意以人民币17.35元/股向145名激励对象授予411.52万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　根据参与本次激励计划的董事、高级管理人员的确认，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　公司向激励对象授予限制性股票411.52万股。公司董事会已确认本激励计划的授予日为2022年11月28日，按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为6,543.17万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，则本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、公司监事会关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业   公告编号：2022-077

　　甘李药业股份有限公司监事会关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予

　　限制性股票相关事项的核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司章程》等相关规定，甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》进行了认真审议，并对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核查，发表意见如下：

　　1、公司监事会对本次激励计划调整事项进行核查后认为：鉴于部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票，公司董事会对激励对象名单进行调整。调整后，激励对象人数由163人调整为145人，授予限制性股票的数量由497万股调整为411.52万股。本次调整系公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权进行，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司监事会对调整后的激励对象是否符合授予条件及对授予安排等相关事项进行核查后认为：

　　（1）本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（2）公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（3）本激励计划授予的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（4）本次限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　监事会同意以2022年11月28日为授予日，向本次激励计划的145名激励对象授予411.52万股限制性股票，授予价格为人民币17.35元/股。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司监事会

　　2022年11月29日