本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）本次回购注销的限制性股票数量为8,891,200股，涉及激励人数为116人，占注销前公司总股本380,178,200股的2.34%，股票回购价格为4.14元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2、截止本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 380,178,200股减少至371,287,000股。

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年9月8日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年9月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月23日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185号）。湖南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司按照相关规定进行了披露。

　　4、2021年9月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。

　　5、2021年11月24日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）和第六届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2022年3月28日，公司党委会前置研究2021年限制性股票激励计划预留股份限制性股票授予激励对象名单及授予股数，预留股份分配完毕。

　　7、2022年4月26日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年4月28日至2022年5月9日，公司将预留部分股票授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年5月10日，公司披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予相关事项的核查意见》。

　　9、2022年7月29日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　10、2022年8月29日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　11、2022年9月2日，公司披露了《公司关于减少注册资本公告》、《关于拟回购已授予但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》，就公司终止2021年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计事宜向债权人进行了公告。

　　二、本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的说明

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　鉴于目前经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化，并考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性，结合今年以来公司的业绩表现和市场情况，预计未来极可能无法达成2021年股权激励计划中设定的各项业绩考核指标，继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来战略发展规划，公司经认真听取意见建议并审慎研究后，拟决定终止实施本激励计划，并回购注销首次授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件；对于本激励计划预留部分，因尚未完成授予工作，不再进行授予。

　　（二）回购数量及回购价格

　　本次因终止实施本激励计划，需回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计8,891,200股，占目前公司总股本380,178,200股的2.34%。

　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分以4.14元/股回购价格，加上同期限银行存款利息（具体金额以回购日确认的利息额为准）予以退还；对于预留部分股票授予激励对象已缴纳的款项，按照已缴纳款项原额予以退还。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述116人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8,891,200股的回购注销手续，本次回购的限制性股票已于2022年11月25日办理完成注销工作。本次注销工作完成后，公司股份总数由380,178,200股减少至371,287,000股，公司将依法办理公司变更登记等相关手续。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]44486号），截至2022年11月3日止，公司已对限制性股票进行回购，其中限制性股票回购股数为8,891,200股，限制性股票回购价格为4.14元/股，就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币36,923,231.84元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

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　　本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由380,178,200股变更为371,287,000股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　根据《企业会计准则》关于股份支付的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；未达成公司业绩目标的股份支付费用予以转回。公司在终止本次激励计划时判断将无法满足本次限制性股票激励计划的各项业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　本次终止实施2021年限制性股票激励计划后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度、适时推出其他激励方案等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。

　　五、备查文件

　　1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、2022年第三次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月二十九日