证券代码：002629        证券简称：仁智股份       公告编号：2022-099

　　浙江仁智股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月28日召开了第六届董事会第三十七次会议，本次会议通知于2022年11月27日以电话、电子邮件等方式发出。鉴于本次审议事项紧急,经全体董事确认,一致同意于2022年11月28日召开公司第六届董事会第三十七次会议。本次会议由董事长温志平先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议经出席董事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于债务重组的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于债务重组的公告》（公告编号：2022-101）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：002629        证券简称：仁智股份       公告编号：2022-100

　　浙江仁智股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月28日召开了第六届监事会第二十二次会议，本次会议通知于2022年11月27日以电话、电子邮件等方式发出。鉴于本次审议事项紧急,经全体监事确认,一致同意于2022年11月28日召开公司第六届监事会第二十二次会议。本次会议由监事会主席胡光辉先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议经出席监事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于债务重组的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经监事会审议，形成以下审阅意见：本次债务重组事项符合相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意本次债务重组。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于债务重组的公告》（公告编号：2022-101）。

　　三、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：002629    证券简称：仁智股份   公告编号：2022-101

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于债务重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、债权债务关系情况

　　2018年3月，广东中经通达供应链管理有限公司（以下简称“中经公司”）与上海衡都投资有限责任公司（浙江仁智股份有限公司全资孙公司，现已更名为上海衡都实业有限公司）（以下简称“上海衡都”）、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”或“仁智股份”）及西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）签订了《借款担保合同》，上海衡都向中经公司借款1,000万元，利率为月利率2%，借款期限为自上海衡都收到借款之日起30日，仁智股份、西藏瀚澧为担保人。中经公司、上海衡都一致确认，中经公司对上海衡都因此享有借款本金为1,000万元的已到期债权。

　　2018年4月24日，仁智股份与中经公司签订一份《有色金属原料业务框架合同》（以下简称“《框架合同》”），内容为仁智股份向中经公司采购有色金属，付款方式为先款后货。《框架合同》生效后，仁智股份按照合同约定于2018年4月26日前向中经公司支付了预付款500万元。然而，中经公司并未按照《框架合同》向仁智股份交付货物，亦未退还仁智股份上述预付款。中经公司与仁智股份一致确认，仁智股份对中经公司因此享有债权本金为500万元的已到期债权。

　　2021年12月至2022年6月期间，公司全资子公司仁迅实业（深圳）有限公司（以下简称“仁迅实业”）通过与中经公司的债权转让人签署《债权转让协议》，已经合法受让了17位债权转让人的债权本金为500万元的债权。仁迅实业受让的债权内容包括但不限于各债权转让人对中经公司享有的借款本金、利息、逾期利息、罚息、迟延履行金、律师费、案件受理费、财产保全费等。

　　二、债务重组概述及审议程序

　　公司、上海衡都及仁迅实业于2022年11月28日与中经公司签订了《债权债务抵销协议》，根据协议，自协议生效之日起，各方债权债务相互抵销，债权债务互相抵销后，各方之间基于原合同（《借款担保合同》《框架合同》及《债权转让协议》并称“原合同”）产生的权利义务即告终止。

　　本次债务重组已经公司第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，具体详见公司同日于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2022-099）、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-100）及《独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债务重组涉及金额未达到股东大会的审议标准，故本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、债务重组对方情况介绍

　　企业名称：广东中经通达供应链管理有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：广州市天河区车陂路70号六楼(部位:625室)

　　法定代表人：吕华平

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：供应链管理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内贸易代理;市场营销策划;企业管理咨询;化工产品销售(不含许可类化工产品);金银制品销售;金属材料销售;日用百货销售;电子产品销售;五金产品批发;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);非居住房地产租赁;企业管理

　　主要股东或实际控制人：吕华平

　　中经公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、债权债务抵销协议的主要内容

　　甲方：广东中经通达供应链管理有限责任公司

　　乙方：浙江仁智股份有限公司

　　丙方：上海衡都实业有限公司（曾用名“上海衡都投资有限责任公司”）

　　丁方：仁迅实业（深圳）有限公司

　　第一条 债权债务确认

　　各方一致确认，截至本协议签订之日，各方互负债权债务情况如下：

　　1、中经公司基于《借款担保合同》对上海衡都享有本金为人民币1,000万元的到期金钱债权。

　　2、仁智股份基于《框架合同》对中经公司享有本金为人民币500万元的到期金钱债权。

　　3、仁迅实业通过与债权转让人签署《债权转让协议》，已经合法受让了17位债权转让人的债权本金为500万元的债权。仁迅实业受让的债权内容包括但不限于各债权转让人对中经公司享有的借款本金、利息、逾期利息、罚息、迟延履行金、律师费、案件受理费、财产保全费等。

　　4、各方一致同意，就协议各方约定相互抵销的债权，除基于原合同产生的债权本金外，各方就原合同项下享有的包括但不限于利息、逾期利息、罚息、迟延履行金、违约金、实现债权的各项费用等相互免除，任一方均不得再向其他方主张上述权利。

　　第二条 债权债务抵销

　　1、各方一致确认，自本协议生效之日起，仁迅实业将受让的17位债权转让人本金为500万元债权、仁智股份基于《框架合同》对中经公司享有本金为人民币500万元的到期金钱债权与中经公司基于《借款担保合同》而对上海衡都享有的本金为1,000万的债权等额互相抵销。

　　2、债权债务互相抵销后，各方之间基于原合同产生的权利义务即告终止，即：中经公司不再就上述《借款担保合同》项下再向仁智股份、上海衡都主张任何权利，仁智股份、仁迅实业亦不得基于上述《框架合同》及《债权转让合同》项下再向中经公司主张任何权利。

　　3、各方之间除本协议约定的相互抵销的债权债务外，尚有其他债权债务纠纷的（包括但不限于仁迅实业基于1.3条约定，通过债权转让方式而受让的债权转让人的债权中尚未互相抵销部分的债权）由各方另行通过合法途径进行追索或者处置，但不得主张解除、撤销本协议，并且不影响本协议约定债权债务相互抵销事项的实现。

　　第三条 各方承诺与保证

　　1、各方一致承诺，各方互相抵销的债权债务均为合法的金钱债权债务，债权债务清偿期均已届满，且相互抵销的等额债务不存在性质上或法律规定不得抵销等情形。

　　2、各方一致承诺，关于本次债权债务相互抵销事宜均已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定履行了审批、核准程序，取得内部有权机关的审议通过，协议签署人员均已取得完整合法授权。

　　第四条 抵销通知

　　本协议签订后，各方视为知悉并同意本协议债权债务抵销的全部内容，各方之间不再就本协议约定的债权债务相互抵销事宜另行通知。

　　第五条 其他

　　1、本协议未尽事宜，各方可在协商一致的基础上另行签订补充协议。

　　2、本协议一式肆份，各方各执一份，具有同等效力，自各方签字或盖章之日生效。

　　五、债务重组目的和对公司的影响

　　本次债务重组的目的是推动公司逾期债务债权的解决，有利于改善公司财务状况、缓解公司流动性困难，降低公司负债率，促进公司经营发展。

　　经公司财务部门初步测算，本次债务重组将增加公司当期利润金额约1,200万元左右（以上数据未经审计，具体财务数据以公司披露的2022年年度报告为准）。

　　六、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、浙江仁智股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2022年11月29日