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2022年11月29日 星期二 上一期  下一期
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鲁西化工集团股份有限公司
关于披露公司吸收合并鲁西集团
有限公司预案后的进展公告

  证券代码:000830    证券简称:鲁西化工    公告编号:2022-068

  债券代码:112825    债券简称:18鲁西01

  鲁西化工集团股份有限公司

  关于披露公司吸收合并鲁西集团

  有限公司预案后的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁西化工”)拟发行股份吸收合并鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)(以下简称“本次交易”),本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。公司于2022年11月24日披露的《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书(草案)”)中,详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序,敬请广大投资者注意投资风险。

  截至本公告披露日,除报告书(草案)披露的重大风险外,公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项,本次交易相关的工作正在有序进行中。

  一、本次交易进展情况

  公司筹划向鲁西集团的全体股东发行股份的方式吸收合并鲁西集团,因本次交易事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:鲁西化工,证券代码:000830)自2022年4月18日开市时起开始停牌。2022年4月18日,公司披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》(公告编号:2022-005),2022年4月23日,公司披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》(公告编号:2022-011)。

  2022年4月29日,公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,并于2022年4月30日在深圳证券交易所网站披露相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2022年5月5日开市起复牌。

  2022年11月23日,公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案,并于2022年11月24日在深圳证券交易所网站披露相关公告。

  二、本次交易的后续工作安排

  鉴于本次交易相关工作的整体安排,经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过,公司决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易相关的议案,并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

  本次交易尚需履行中国中化控股有限责任公司、公司股东大会、中国证监会等其他有权机关批准或核准等程序,本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》和深圳证券交易所的相关规定,公司将在交易预案披露后至发出召开股东大会通知前,每30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  鲁西化工集团股份有限公司

  董事会

  二〇二二年十一月二十八日

  证券代码:000830    证券简称:鲁西化工    公告编号:2022-067

  债券代码:112825    债券简称:18鲁西01

  鲁西化工集团股份有限公司关于资产重组延期发出股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”“鲁西化工”或“本公司”)于2022年4月30日披露的《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》(简称“本次交易预案”)“重大风险提示”中,详细披露了本次交易可能存在的风险因素,敬请广大投资者认真阅读有关内容,注意投资风险。

  2、截至本公告披露日,除本次交易预案披露的风险因素外,公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项,本次交易工作正在有序进行中。

  一、本次交易基本情况

  本次交易具体方式为公司通过向鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)的全部股东(中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资)发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方,鲁西集团为被吸收合并方,中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

  本次交易完成后,鲁西化工为存续方,将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务,鲁西集团将注销法人资格,鲁西集团持有的公司 492,248,464股股票将被注销,中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的公司股票。

  本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组和重组上市。

  二、历次披露情况

  公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项,经申请,公司股票(证券简称:鲁西化工,证券代码:000830)自2022年4月18日(星期一)开市起停牌,停牌时间预计不超过10个交易日。详见公司于2022年4月18日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》(公告编号:2022-005)。

  在停牌期间,公司根据相关规定发布了停牌进展公告,详见公司于2022年4月23日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》(公告编号:2022-011)。

  2022年4月29日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等相关议案,并于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露了《关于筹划发行股份购买资产一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2022-024)等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:鲁西化工,证券代码:000830)自2022年5月5日(星期四)起复牌。

  自本次交易预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2022年5月28日、2022年6月28日、2022年7月28日、2022年8月27日、2022年9月28日、2022年10月29日,公司分别披露了《关于披露公司吸收合并鲁西集团有限公司预案后的进展公告》(公告编号:2022-033、2022-040、2022-047、2022-052、2022-053、2022-058)。

  根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知(银发[2020]29 号)》的相关规定,公司申请本次交易发出股东大会通知时间延期1个月,即延期至2022年11月29日前。详见公司于2022年10月29日披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于资产重组延期发出股东大会通知的公告》(公告编号:2022-057)。

  2022年11月23日,公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2022年11月24日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件。

  三、再次延期发布召开股东大会通知的原因

  本次资产重组涉及的主体、中介机构及主管部门分布在北京、上海、山东省聊城市和山东省济南市等不同地区。上述地区2022年5月以来均出现不同程度的新冠疫情:

  (一)本次重组涉及北京地区相关监管部门的审批程序。

  受疫情影响,北京市多个区实行居家办公,公司向相关部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等均受到不同程度的影响。

  (二)本次重组多家中介机构的主要办公地位于北京、上海和山东省。

  受疫情影响,多家中介机构的主要人员无法到公司现场办公,财务数据及相关资料无法及时更新,对项目进度产生一定程度的影响。

  自首次董事会召开以来,公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作,受疫情影响,公司向相关部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等进度不及预期。

  根据中国证监会2022年5月20日发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》之相关规定:“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可以延期3次”。

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知(银发[2020]29 号)》的相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次......”

  鉴于本次交易的首次董事会决议披露时间为2022年4月30日,经公司申请,本次资产重组发出股东大会通知时间延期1个月,按照《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相关规定,公司应于2022年11月29日之前发出召开股东大会的通知。

  综合以上原因,公司不能在法定期限内发出股东大会通知。

  四、本次重组再次延期情况和后续工作安排

  受各地新冠疫情反复的影响,截至本公告披露日,公司不能在法定期限内发出股东大会通知。经公司申请,深圳证券交易所审核批准,本次资产重组发出股东大会通知时间再次延期1个月,即延期至2022年12月29日前。

  公司将全力继续推进本次资产重组相关工作。待相关工作完成后,公司将及时发出股东大会通知,并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

  五、相关风险提示

  本次交易尚需履行公司股东大会的决策和审批程序,并经有权监管机构核准后方可正式实施,能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。鉴于公司本次交易事项尚存较大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  鲁西化工集团股份有限公司董事会

  二〇二二年十一月二十八日

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