第B013版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2022年11月29日 星期二 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
证券代码:601515 证券简称:东风股份 公告编号:临2022-070
汕头东风印刷股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司湖南福瑞印刷有限公司(以下简称“湖南福瑞”)拟将其拥有的位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建(构)筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产转让给长沙经济技术开发区投资控股有限公司(以下简称“长沙经开投控”),转让款由评估补偿价款和税费补偿款两部分组成,其中评估补偿价款为人民币263,939,039.00元,另外本次交易所产生的应纳增值税及其附加税费、土地增值税及其孳生的税费由长沙经开投控承担,印花税由湖南福瑞与长沙经开投控按国家现行税收法律法规相关规定各自承担。

  ●本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ●本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定,签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成,敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)交易的基本情况;

  公司全资子公司湖南福瑞已于2022年11月27日与长沙经开投控签订《土地使用权及地上建(构)筑物转让合同》(以下简称“《资产转让合同》”),拟将其拥有的位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建(构)筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产(以下简称“标的资产”)转让给长沙经开投控。

  标的资产已经长沙永信土地房地产评估测绘有限公司(以下简称“长沙永信”)评估,并出具了《房地产估价报告》(估价报告编号:长永信房评字(2022)第267号,以下简称“《评估报告》”),本次评估结果与其他补偿金额测算结果之和为人民币263,939,039.00元。以《评估报告》为基础,经湖南福瑞与长沙经开投控协商,一致同意标的资产的转让款由评估补偿价款和税费补偿款两部分组成,其中评估补偿价款为人民币263,939,039.00元,另外本次交易所产生的应纳增值税及其附加税费、土地增值税及其孳生的税费由长沙经开投控承担,印花税由湖南福瑞与长沙经开投控按国家现行税收法律法规相关规定各自承担。

  (二)本次交易的目的和原因;

  按照湖南省、长沙市关于“腾笼换鸟”工作指示精神和总体规划要求,公司全资子公司湖南福瑞现有厂区已被列入政府土地收回范围,其土地使用权及地上建(构)筑物等将转移过户给长沙经济技术开发区(以下简称“长沙经开区”)所属企业长沙经开投控。本次交易系根据长沙经开区“腾笼换鸟”产业转移项目的实施需要,指定由长沙经开投控作为资产收购主体,承担“腾笼换鸟”项目的资产收购。

  (三)本次交易决策程序;

  公司第四届董事会第二十次会议于2022年11月27日以通讯方式召开,会议应出席董事7人,实际出席7人。

  本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司湖南福瑞印刷有限公司出售资产的议案》,同意湖南福瑞与长沙经开投控签订《土地使用权及地上建(构)筑物转让合同》,将湖南福瑞拥有的位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建(构)筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产转让给长沙经开投控。标的资产的转让款由评估补偿价款和税费补偿款两部分组成,其中评估补偿价款为人民币263,939,039.00元,另外本次交易所产生的应纳增值税及其附加税费、土地增值税及其孳生的税费由长沙经开投控承担,印花税由湖南福瑞与长沙经开投控按国家现行税收法律法规相关规定各自承担。

  (四)此项议案无需提交公司股东大会审议,不涉及债权人及其他第三方同意等其他程序。本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定,签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成,敬请投资者注意投资风险。

  二、交易对方情况介绍

  本次交易对方为长沙经开投控,长沙经开投控基本情况如下:

  (一)基本信息

  名称:长沙经济技术开发区投资控股有限公司;

  统一社会信用代码:91430100678021796E;

  企业类型:有限责任公司(国有独资);

  成立日期:2008年8月8日;

  注册地:湖南省长沙市;

  住所:长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号德普五和企业园一期6栋C座;

  法定代表人:余虹;

  注册资本:人民币11,972万元;

  经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);财务咨询;非居住房地产租赁;住房租赁;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);计算机及通讯设备租赁;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片设计及服务;创业空间服务;物联网技术服务;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:

  ■

  长沙经开投控为国有独资的有限责任公司,其唯一股东为长沙经济技术开发集团有限公司,且长沙经开投控作为资产收购主体已实施多宗与“腾笼换鸟”项目相关的资产收购交易,具备履行《资产转让合同》项下交易的能力。

  (二)截至本公告披露日,除本次交易外公司及湖南福瑞与长沙经开投控之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

  (三)截至本公告披露日,长沙经开投控不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、本次交易的标的资产为湖南福瑞拥有的位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建(构)筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产。

  2、本次交易的标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、标的资产的运营情况

  本次交易的标的资产中,长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权于1996年通过出让方式取得,土地使用权出让年限为五十年,截止本公告披露日标的资产中土地使用权、地上建(构)筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等均为正常使用的状态。

  (二)标的资产的主要财务信息

  单位:人民币万元

  ■

  备注:根据《资产转让合同》的约定,标的资产预计于2023年1月完成转让登记手续,上表为标的资产办理转让登记手续前最近一期的主要财务信息,为预测数据,具体以会计师审计确认后的结果为准。

  四、交易标的的评估、定价情况

  (一)定价情况及依据

  1、本次交易以长沙永信根据长沙经济技术开发区腾笼换鸟工作指挥部的委托出具的《评估报告》所确定的评估结果与其他补偿金额测算结果之和作为定价基础,本次评估结果与其他补偿金额测算结果之和为人民币263,939,039.00元。

  2、本次交易涉及资产评估的主要信息:

  (1)评估机构:长沙永信土地房地产评估测绘有限公司。

  (2)估价对象:估价对象为湖南福瑞位于长沙经济技术开发区星沙大道18号一宗国有出让工业用地使用权及其地上房屋、构筑物和附属设施、绿化苗木、机器设备、存货、物资。估价对象财产范围包含土地使用权、地上房屋、构筑物及附属设施、绿化苗木、机器设备、存货、物资,未包含债权债务、特许经营权等非房地产类财产。

  (3)价值时点:2019年6月30日。

  (4)估价目的:为委托方了解估价对象市场价值提供参考依据。

  (5)价值类型:市场价值(土地使用权、已办理产权登记房地产、视同合法房屋、未登记建筑物、构筑物及附属设施为市场价值;机器设备分不可搬迁、可搬迁,不可搬迁机器为设备现值,可搬迁机器设备为拆卸运输费、安装调试费、损耗及其他费用等;存货、物资为搬迁费;树木绿化为移栽费)。

  (6)评估方法:成本法。

  (7)评估假设:

  ①一般假设:

  评估报告所引用的权属、面积、用途等资料来源于估价委托人提供的《不动产权证书》、《房屋面积测算报告书》及经长沙经济技术开发区腾笼换鸟工作指挥部与湖南福瑞确认的《估价对象明细表》,估价委托人提供的资料与原件核对一致。我们对权属证书等资料及其记载的权属、面积、用途等进行了审慎检查,但未到相关部门予以核实,在无理由怀疑其合法性、真实性、准确性和完整性的情况下,假设估价委托人提供的资料合法、真实、准确、完整。

  估价人员已对房屋安全、环境污染等影响估价对象价值的重大因素给予了关注,在无理由怀疑估价对象存在隐患且无相应的专业机构进行鉴定、检测的情况下,假定估价对象能正常安全使用。

  注册房地产估价师未对房屋建筑面积进行专业测量,经现场查勘观察,估价对象房屋建筑面积与《不动产权证书》、《估价委托书》、《估价对象明细表》记载建筑面积大体相当。

  ②未定事项假设:

  估价委托人未提供估价对象土地容积率资料,本次估价按容积率1.0测算产权房屋、视同合法房屋占用的国有土地面积及空坪隙地面积,本次估价假设估价对象土地容积率指标为1.0,并以此为据得出估价结果,如与实际不符应对估价结果作相应调整。

  ③背离事实假设:

  无。

  ④不相一致假设:

  根据《估价委托书》,本次评估价值时点为初次进场查勘之日2019年6月30日,在2019年6月30日至2022年5月24日之间估价人员多次对估价对象进行现场查勘核实,本次评估假设实地查勘获取的估价对象状况与价值时点状况一致。

  ⑤依据不足假设:

  无。

  (二)定价合理性分析

  《评估报告》所采用的评估方法为成本法,价值类型为市场价值,且在2019年6月30日(即价值时点)至2022年5月24日之间估价人员多次对估价对象进行现场查勘核实,本次评估假设实地查勘获取的估价对象状况与价值时点状况一致,结合公司对标的资产截至2022年12月31日账面净值的预测数据,评估结果增值情况合理,符合市场价值。综上,以《评估报告》所确定的评估结果与其他补偿金额测算结果之和作为定价基础具备合理性。

  五、《资产转让合同》的主要内容

  转让人(以下简称甲方):湖南福瑞印刷有限公司

  受让人(以下简称乙方):长沙经济技术开发区投资控股有限公司

  第一条  转让标的物概况

  甲方向乙方转让标的物中的宗地位于长沙经济技术开发区星沙大道18号;土地用途为:工业。标的物的具体相关权属登记情况、土地、房产以及与上述不动产相关的附属设施、设备等详见本合同附件长永信房评字(2022)第267号《房地产估价报告》中所载明的资产清单(以下简称“资产清单”)。

  第二条  标的物转让款金额

  甲乙双方协商同意:上述标的物转让款由评估补偿价款和税费补偿款(增值税及其附加税费)两部分组成,具体约定如下:

  (一)评估补偿价款

  甲乙双方一致确认,评估补偿价款为人民币贰亿陆仟叁佰玖拾叁万玖仟零叁拾玖元整(小写:¥263,939,039.00元)。

  (二)税费补偿款

  甲乙双方一致确认,甲方作为一般纳税人应选择适用一般计税方法等进行计算申报缴纳该项增值税及其附加税费。根据乙方初步测算的数据,甲方承担的增值税及其附加税费预计金额为人民币壹仟陆佰伍拾伍万陆仟贰佰元整(小写:¥16,556,200.00元)。双方一致确认,上述增值税及其附加税费的补偿金额仅为乙方初步测算的预计金额,该项税费补偿款的最终结算金额将以甲方实际向乙方出具合规增值税专用销售发票后产生的票载增值税(销项税额)以及根据票载增值税(销项税额)计算的增值税附加税费两项合计金额为准。该项增值税及其附加税费的最终结算补偿金额经甲、乙双方共同复核以及经甲方主管税务机关确认无误后,应由乙方全额支付给甲方。

  (三)若因乙方原因导致甲方最终实际收到的补偿价款低于人民币贰亿陆仟叁佰玖拾叁万玖仟零叁拾玖元整(小写:¥263,939,039.00元)的,则差额部分亦应由乙方向甲方进行补足并及时向甲方支付,甲方向乙方出具相应金额的合法合规票据。

  第三条  标的物转让款的支付方式

  (一)评估补偿价款的支付方式

  1、在本合同生效后5个工作日内,甲方根据乙方要求在指定银行开设收款银行账户,并设定为甲方和乙方双控。

  2、乙方在甲方双控账户开设后3个工作日内将标的物转让款中的评估补偿价款的30%,即人民币柒仟玖佰壹拾捌万壹仟柒佰壹拾壹元柒角(小写:¥79,181,711.70元)支付至上述双控账户。

  3、在前述标的物中的土地使用权及建(构)筑物完成权属变更登记手续,乙方取得相应产权证书且双方签署移交清单后5个工作日内向甲方支付标的物转让款中的评估补偿价款的60%,即人民币壹亿伍仟捌佰叁拾陆万叁仟肆佰贰拾叁元肆角(小写:¥158,363,423.40元),甲方于收妥该笔款项后,向乙方开具评估补偿价款全额金额的增值税专用销售发票,且同时由甲乙双方对双控账户进行解控,解控后甲方有权自行决定账户内全部资金的使用。

  4、乙方在收到甲方按照双方签署的《物业租赁合同》约定的履约保证金后5个工作日内向甲方支付剩余转让款中的评估补偿价款的10%,即人民币贰仟陆佰叁拾玖万叁仟玖佰零叁元玖角(小写:¥26,393,903.90元)。

  (二)税费补偿款(应纳增值税及其附加税费)的支付方式

  1、预征预缴增值税及其附加税费

  根据国家税收法律法规及甲方主管税务机关的规定,在不动产办理产权转移时应预征预缴增值税及其附加税费。甲方根据主管税务机关核准的《增值税纳税申报表》(预征预缴增值税及其附加)申报缴纳金额,由甲方先行向主管税务机关申报缴纳入库。

  乙方应根据甲方出具的《增值税纳税申报表》(预征预缴增值税及其附加)和预征预缴增值税及其附加税费的支付入库付款凭据,于甲方支付入库当日由乙方全额支付至甲方指定的银行账户,并由甲方向乙方出具收款收据。

  2、补差增值税及其附加税费

  本合同第二条第(二)款中的甲方实际承担的应纳增值税及其附加税费的金额,在扣除乙方按照上述约定已支付的预征预缴增值税及其附加税费后的差额金额部分(以下简称“补差增值税及其附加税费”),在甲方实际向乙方出具增值税专用销售发票的5个工作日内,经乙方核实无误后,由乙方将差额金额部分支付至甲方指定的银行账户,同时甲方应于乙方支付当日向乙方出具该项补差增值税及其附加税费的收款收据。甲方应于开具增值税销售发票的次月向甲方主管税务机关申报缴纳入库。

  第四条  其他税费

  (一)甲乙双方一致确认,在前述标的物中的土地使用权及地上建(构)筑物完成权属变更登记手续时,不动产变更登记中所产生的相关契税由乙方承担,手续费由甲方承担。

  (二)转让标的物产生的印花税由甲乙双方按国家现行税收法律法规相关规定各自承担。

  (三)如因政策原因导致甲方转让标的物产生土地增值税及其孳生的税费,则应由乙方全额承担,并由乙方代理甲方直接向甲方主管税务机关缴纳入库。

  第五条  交付及转让登记手续办理

  (一)甲方负责办理标的物中土地使用权及地上建(构)筑物的产权变更手续,乙方协助。甲方应在收到乙方支付的本合同第三条第(一)款第2项下的全部款项之日起30个工作日内,携带有关资料到产权登记部门办妥标的物中的土地使用权及地上建(构)筑物的转让登记手续,并将转让后的权证交付乙方,且转让登记手续完结日期最晚不得超过2023年1月10日。

  (二)在本条第(一)款项下的转让登记手续完成后10个工作日内,甲方将标的物有关的证照、资料、文件、物品等有关材料交付给乙方。

  (三)双方一致同意由甲方免费返租标的物,免费返租期限为24个月,自本条第(一)款项下的转让登记手续完成之日起计算。返租期限内乙方不向甲方收取任何租金。具体以双方签署的《物业租赁合同》为准,关于甲方返租标的物的《物业租赁合同》需与本合同同时签署(《物业租赁合同》的条款不得违反本款约定)。

  (四)鉴于双方一致同意由甲方返租标的物,因此双方以签署移交清单的形式完成标的物移交。在乙方取得标的物产权证书后的10个工作日内,双方签署移交清单,签署移交清单视为转让完成,转让完成前,标的物毁损灭失风险由甲方承担;转让完成后,标的物毁损灭失风险由乙方承担。在租赁期限内,甲方按照《物业租赁合同》的约定有权使用标的物并承担相应的义务,标的物所有权权属乙方。

  第六条  陈述和保证

  (一)甲方承诺上述标的物仅存在本合同签订前已经披露的抵押、出租和查封,不存在其他未披露的出租、抵押或查封。甲方承诺在本合同期限内完成标的物的解除抵押措施和解除相关的租赁合同,确保乙方可获得标的物的所有权。

  (二)双方须确保有权签署本合同(根据其公司章程有效通过了相关决议),甲方保证上述标的物在转让完成前(含当日)所产生的所有纠纷、债务由甲方或相关方承担,乙方不承担任何责任。

  第七条  违约责任

  (一)若甲方未按本合同约定及时办妥土地使用权及地上建(构)筑物的权属变更登记手续或未及时交付转让后的相关证照文件,每逾期一天,甲方应向乙方支付合同金额万分之五的违约金。甲方逾期超过20日的,乙方有权单方解除合同并要求甲方退还乙方已支付的转让款,向乙方支付合同总金额20%的违约金,由此给乙方造成损失的,甲方还应赔偿全部损失。若因乙方不配合导致甲方未及时办妥土地使用权及地上建(构)筑物的权属变更登记手续或未及时交付转让后的相关证照文件,则甲方不承担责任。

  (二)若甲方未按本合同约定及时与乙方签订《物业租赁合同》,则视为甲方放弃租赁标的物,甲方应在乙方取得标的物产权证书后的3个月内将归甲方所有的设施设备物资搬走,签署移交清单,完成腾退,每逾期一天,甲方应向乙方支付合同金额万分之五的违约金。甲方逾期超过5日的,甲方除承担上述违约责任外,乙方还有权自行处置标的物中该宗地上的设施设备物资,处置费用由甲方承担或从后续费用中抵扣。

  若因乙方原因,导致双方未在本合同约定期限内签订《物业租赁合同》的,每逾期一天,乙方需向甲方支付本合同金额万分之五的违约金,直至双方签订《物业租赁合同》之日止;且在此期间,视为乙方无偿将标的物提供给甲方使用,甲方可继续使用标的物、无需腾退,亦无需向乙方支付租金或其他任何费用。若由此给甲方造成损失的,乙方还应赔偿全部损失。

  (三)若本合同签订后标的物出现新的受限情形(如甲方另行设立抵押或甲方原因被其他法院查封等)的,乙方有权单方中止合同,要求甲方无条件返还已支付的转让款,中止合同期间甲方无需承担其他损失或责任,待甲方解除该情形后乙方有权决定是否重新履行合同。

  (四)若甲方违背本合同约定的保证义务,隐瞒转让标的物的瑕疵或权属负担等情况或者发生其他违反本合同的行为,由此导致本合同无法继续履行,或给乙方造成损失的,甲方应予以全额赔偿。

  (五)若本合同签订后,因甲方原因导致司法或行政介入,致使乙方未能按约定支付转让款的,乙方应按司法或行政决定处理转让款且不属违约,但甲方应当根据乙方通知的期限继续履行过户登记、资料移交等义务。否则乙方有权单方解除合同,要求甲方退还乙方已支付及被冻结的转让款,并向乙方支付合同总金额20%的违约金,由此给乙方造成损失的,甲方还应赔偿全部损失。

  (六)本合同签订后,如因甲方原因造成转让标的物毁损或灭失的、或甲方将已包含在《资产清单》内不可搬迁的设施设备搬离的,甲方应按前述毁损、灭失或被甲方搬离的转让标的物对应转让款的评估价赔偿乙方损失,该部分费用乙方有权在应付款中直接扣除,甲方对此不持异议。若本合同所涉土地仅完成部分过户手续的,乙方有权单独受让已完成过户手续的土地,并就未完成过户手续的土地及该土地上的资产要求甲方退还对应的转让款并承担本合同约定的责任。

  (七)甲方股东或其他第三方对本合同标的主张权利影响乙方权利行使的,由甲方负责处理,由此给乙方造成损失的,甲方负责赔偿乙方所有经济损失。

  (八)非因法定及本合同约定或甲方原因,乙方未按本合同约定按时足额支付转让款的,且在甲方给予的宽限期满后仍未支付的,每逾期一天,乙方需向甲方支付逾期未支付转让款金额万分之五的违约金,直至乙方支付或本合同解除之日止;逾期超过20日的,甲方有权单方解除合同,并由乙方向甲方支付合同总金额20%的违约金,由此给甲方造成损失的,乙方还应赔偿全部损失。

  (九)如因乙方原因(包括但不限于乙方未按照本合同约定按时足额支付款项、乙方未按照甲方要求提供办理转让登记手续相关资料、签署相关文件等)导致甲方无法按时履行本合同项下义务的,不视为甲方违约,且办理时限相应顺延。

  (十)因一方违反本合同约定导致对方主张权利的,守约方因主张权利支出的费用(包括但不限于受理费、保全费、律师费、差旅费、公证费等)均由违约方承担。

  六、本次交易对公司的影响

  本次交易系根据长沙经开区“腾笼换鸟”产业转移项目的实施需要,指定由长沙经开投控作为资产收购主体,承担“腾笼换鸟”项目的资产收购。长沙经开投控为国有独资的有限责任公司,其唯一股东为长沙经济技术开发集团有限公司,且长沙经开投控作为资产收购主体已实施多宗与“腾笼换鸟”项目相关的资产收购交易,具备履行《资产转让合同》项下交易的能力,本次交易整体风险可控。

  本次交易完成后,预计将对公司后续财务状况和经营成果产生积极的影响,公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应的会计处理,具体以会计师审计确认后的结果为准。

  公司全资子公司湖南福瑞作为2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体,该募投项目稳步推进,且《资产转让合同》中约定由湖南福瑞免费向长沙经开投控返租标的资产,免费返租期限为24个月并自转让登记手续完成之日起计算,因此预计本次交易对湖南福瑞的生产经营不会产生影响。

  本次交易不涉及湖南福瑞管理层变动、人员安置等相关安排,预计亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。

  本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定,签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司

  董事会

  2022年11月29日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved