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2022年11月29日 星期二 上一期  下一期
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金牌厨柜家居科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

  证券代码:603180        证券简称:金牌厨柜 公告编号:2022-080

  金牌厨柜家居科技股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况

  金牌厨柜家居科技股份有限公司(下称“公司”)于2022年11月28日在公司会议室召开第四届董事会第十七次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事,会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长温建怀主持,应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于为澳洲子公司提供担保的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月29日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金牌厨柜关于为全资子公司提供担保的公告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于变更注册资本的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月29 日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月29日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月29日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金牌厨柜家居科技股份有限公司股东大会议事规则(修订版)》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月29日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会议事规则(修订版)》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司于2022年11月29日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金牌厨柜关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  金牌厨柜第四届董事会第十七次会议决议。

  特此公告

  金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

  2022年11月28日

  

  证券代码:603180      证券简称:金牌厨柜 公告编号:2022-081

  金牌厨柜家居科技股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会召开情况

  金牌厨柜家居科技股份有限公司(下称“公司”)于2022年11月28日在公司会议室召开第四届监事会第十七次会议。于召开会议前依法通知了全体监事。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、 监事会会议审议情况

  审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 备查文件

  金牌厨柜第四届监事会第十七次会议决议。

  特此公告

  金牌厨柜家居科技股份有限公司监事会

  2022年11月28日

  

  证券代码:603180   证券简称:金牌厨柜   公告编号:2022-082

  金牌厨柜家居科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:全资子公司金牌厨柜澳洲有限公司(GoldenhomeAustraliaPty.Ltd.,以下简称“澳洲子公司”)

  ●本次担保金额:本次拟为澳洲子公司提供的担保金额不超过1052万澳元(折合约5000万元人民币)

  ●本次是否有反担保:无

  ●无逾期对外担保

  ●本次被担保人澳洲子公司资产负债率超过 70%,为公司合并范围内的主体,通过向银行申请综合授信业务有利于控制资金成本,提高资金使用效率,有利于拓展澳洲市场,总体风险可控。

  金牌厨柜家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月28日召开第四届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于为澳洲子公司提供担保的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、担保情况概述

  为支持澳洲子公司拓展当地市场、进一步深化公司国际化发展战略,在严格控制风险的前提下,公司拟为澳洲子公司向金融机构申请不超过1052万澳元(折合约5000万元人民币)的综合授信提供担保,具体金融机构及对应的担保金额由澳洲子公司根据业务需要决定。

  本担保事项审批程序:公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于为澳洲子公司提供担保的议案》,同意公司为澳洲子公司提供担保,并授权公司经营层具体负责实施,授权期限自董事会审议通过相关议案之日起一年。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  本次担保对象为公司的全资子公司,具体情况如下:

  金牌厨柜澳洲有限公司,成立日期:2016年10月14日,注册资本:100万澳元,董事:TAN,MINGJIAN/CAI,SHAOFANG,注册地址:10TECHNOLOGYCIRCUIT,HALLAMVIC3803,经营范围:服务及厨柜批发。

  主要财务指标:截至2021年12月31日,澳洲子公司资产总额15,764,437.38元人民币,负债总额17,488,762.35元人民币,净资产-1,724,324.97元人民币,2021年实现营业收入26,351,873.77元人民币。(以上数据经审计)

  截至2022年9月30日,澳洲子公司资产总额17,706,062.32元人民币,负债总额24,087,197.73元人民币,净资产-6,381,135.41元人民币,2022年前三季度实现营业收入19,688,782.82元人民币。(以上数据未经审计)

  三、担保协议的主要内容

  本次担保的金额:不超过1052万澳元(折合约5000万元人民币)

  担保方式:连带责任保证

  担保期限:合同中有约定的,按照约定的期限执行;合同中约定不明的,按每笔债务履行期限届满之日起二年

  担保事项:包括贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理

  是否有反担保:无

  四、董事会、保荐机构意见

  公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于为澳洲子公司提供担保的议案》,同意公司为澳洲子公司提供担保,担保金额合计不超过1052万澳元(折合约5000万元人民币)。根据《公司章程》等相关规定,本担保事项尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为:澳洲子公司承载公司开拓澳洲市场重要任务,为澳洲子公司提供担保将有助于控制资金成本,提高资金使用效率,有利于拓展澳洲市场,进一步深化公司国际化发展战略。因此,独立董事同意公司进行此项担保。

  保荐机构认为:上述担保已经金牌厨柜第四届董事会第十七次会议审议通过,独立董事已经发表独立意见予以认可,上述事项尚需提交金牌厨柜股东大会审议批准,审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。金牌厨柜为澳洲子公司提供金融机构综合授信担保将有助于增强金牌厨柜主营业务发展,保荐机构对金牌厨柜拟进行的上述担保无异议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2022年10月31日,公司对外担保余额为120,987,312.06元,占公司最近一期经审计净资产的5.01%,其中为全资子公司提供的担保金额为110,200,000元、占公司最近一期经审计净资产的4.56%,其他对外为工程代理商提供的担保金额为10,787,312.06元、占公司最近一期经审计净资产的0.45%。公司不存在逾期担保情况。

  特此公告

  金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

  2022年11月28日

  

  证券代码:603180    证券简称:金牌厨柜  公告编号:2022-083

  金牌厨柜家居科技股份有限公司

  关于变更注册资本及修改公司章程的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年11月28日,金牌厨柜家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》,前述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将公司变更注册资本及修改《公司章程》的具体情况公告如下:

  一、变更注册资本情况

  鉴于:公司2020年限制性股票激励计划第二个考核期部分激励对象个人层面绩效考核结果未达“优秀”、以及部分激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,根据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司股东大会的授权,公司于2022年8月3日对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计125,782股办理了回购注销手续。

  本次限制性股票回购注销完成后(截至2022年11月28日),公司总股本由154,382,664股变更为154,256,882股,注册资本由154,382,664元变更为154,256,882元。

  二、公司章程修改情况

  由于公司注册资本发生变更,现拟对《公司章程》部分条款修订如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

  特此公告

  金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

  2022年11月28日

  

  证券代码:603180   证券简称:金牌厨柜   公告编号:2022-084

  金牌厨柜家居科技股份有限公司

  关于召开2022年第二次临时股东大会

  的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2022年12月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2022年12月15日14点10 分

  召开地点:厦门市同安工业集中区同安园集和路190号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年12月15日

  至2022年12月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2022年11月28日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过,详见公司2022年11月29日披露在【《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》】及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  2、

  特别决议议案:议案2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)

  持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记方式

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。

  2、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡;因故不能参加会议的股东可委托代理人出席,委托代理他人出席会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书(样式详见附件1)。

  3、异地股东可用传真或信函方式进行登记,并提供上述证明资料。以传真方式登记的,出席现场会议时还应提供上述证明资料原件供核查。

  4、选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

  (二)登记时间

  2022年12月13日上午9:00-11:30,下午1:30-5:00。

  (三)登记地点

  福建省厦门市同安工业集中区同安园集和路190号金牌厨柜家居科技股份有限公司证券投资部

  六、

  其他事项

  (一)本次会议为期半天,与会人员交通、食宿费自理。

  (二)联系方式:

  公司董事会秘书:陈建波先生 0592-5556861

  会务联系人:李朝声先生0592-5556861

  公司传真:0592-5580352

  公司邮箱:goldenhome@canc.com.cn

  公司地址:厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

  特此公告。

  金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

  2022年11月29日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  金牌厨柜家居科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年12月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  金牌厨柜家居科技股份有限公司

  股东大会议事规则

  第一章总则

  第一条为规范金牌厨柜家居科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则(2022年修订)》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,制定本规则。

  第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

  第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第二章股东大会的召集

  第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

  第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。

  在股东大会会议决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  第三章股东大会的提案与通知

  第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  股东大会召开前,符合条件的股东提出临时提案的,发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的,应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

  除本条第一款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务联系人姓名、电话号码。

  第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第四章股东大会的召开

  第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表决权;

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

  (四)委托书签发日期和有效期限;

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。

  第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

  第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第二十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

  第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

  第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第三十二条股东大会选举两名以上董事或者监事时,实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员(即“非独立董事”)分开进行选举。

  公司股东大会采用累积投票制选举董事或监事时,应按以下规定进行:

  (一)每一有表决权的股份享有与应选的董事或监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;

  (二)股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事候选人或监事候选人时所拥有的表决权总数,否则其投票无效;

  (三)按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事或监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事或监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数;

  (四)当两名或两名以上董事候选人或监事候选人得票数相等,且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的,公司将尽快再次召开股东大会进行补选;

  (五)如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的,公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事名额进行选举。

  第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

  (一)本次发行优先股的种类和数量;

  (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

  (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

  (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

  (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);

  (六)募集资金用途;

  (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

  (八)决议的有效期;

  (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

  (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

  (十一)其他事项。

  第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

  第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第三十八条  股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第三十九条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第四十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (六)律师及计票人、监票人姓名;

  (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

  第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

  第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

  第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

  第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第五章附则

  第四十七条本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。

  第四十八条本规则由公司董事会负责解释。

  第四十九条本规则未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。

  第五十条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。

  

  金牌厨柜家居科技股份有限公司

  董事会议事规则

  第一条  宗旨

  为了进一步规范金牌厨柜家居科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引(2022年修订)》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规章和本公司章程的规定,制定本规则。

  第二条  董事会办公室

  董事会下设董事会办公室(与公司证券投资部合署办公),处理董事会日常事务。

  董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章(若有)。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

  第三条  定期会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  第四条  定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第五条   临时会议

  有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

  (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

  (二)三分之一以上董事联名提议时;

  (三)监事会提议时;

  (四)董事长认为必要时;

  (五)二分之一以上独立董事提议时;

  (六)总经理提议时;

  (七)政府有关部门要求召开时;

  (八)公司章程规定的其他情形。

  第六条  临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议人的姓名或者名称;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  (四)明确和具体的提案;

  (五)提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日或次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者政府有关部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

  第七条  会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第八条  会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知(不受上述提前至少二日通知的时间限制),但召集人应当在会议上作出说明。

  第九条  会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)会议召集人和主持人,临时会议的提议人及其书面提议;

  (五)董事表决所必要的会议材料;

  (六)董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求;

  (七)会务联系人和联系方式;

  (八)发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十条  会议通知的变更

  董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第十一条  会议的召开

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向政府有关部门报告。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第十二条  亲自出席和委托出席

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明:

  (一)委托人和受托人的姓名和身份证号码;

  (二)委托人不能出席会议的原因;

  (三)委托人对每项提案的简要意见;

  (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

  (五)委托人的签字、日期等。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第十三条  关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。

  (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。

  (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第十四条  会议召开方式

  董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  第十五条  会议审议程序

  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事的书面认可意见。

  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第十六条  发表意见

  董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  第十七条  会议表决

  每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

  董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可以采取举手表决方式。

  会议表决实行一人一票。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

  第十八条  表决结果的统计

  采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

  现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  第十九条  决议的形成

  除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

  董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

  第二十条  回避表决

  出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

  (一)有关法律、法规、规章等规范性文件规定董事应当回避的情形;

  (二)董事本人认为应当回避的情形;

  (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

  第二十一条  不得越权

  董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。

  第二十二条  关于利润分配的特别规定

  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求审计机构出具正式的审计报告,董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

  第二十三条  提案未获通过的处理

  提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  第二十四条  暂缓表决

  二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

  第二十五条  会议录音

  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

  第二十六条  会议记录

  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

  (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

  (二)会议通知的发出情况;

  (三)会议召集人和主持人;

  (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

  (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

  (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

  (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

  董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

  第二十七条  会议纪要和决议记录

  除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

  第二十八条  董事签字

  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向政府有关部门报告,也可以发表公开声明。

  董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、决议的内容。

  第二十九条  决议公告

  董事会决议公告事宜,由董事会秘书、证券事务代表按照有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

  第三十条  决议的执行

  董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  第三十一条  会议档案的保存

  董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

  第三十二条  附则

  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  本规则未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。

  本规则由公司董事会制订,报股东大会批准后生效,修改时亦同。

  本规则由公司董事会负责解释。

  

  金牌厨柜家居科技股份有限公司

  监事会议事规则

  第一条宗旨

  为进一步规范金牌厨柜家居科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章和公司章程的有关规定,制定本规则。

  第二条监事会办公室

  监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

  监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章(若有)。监事会主席可以要求公司董事会秘书或其他人员协助其处理监事会日常事务。

  第三条监事会定期会议和临时会议

  监事会会议分为定期会议和临时会议。

  监事会定期会议应当每六个月召开一次。

  出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

  (一)任何监事提议召开时;

  (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议的决议时;

  (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

  (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

  (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被上海、深圳证券交易所公开谴责时;

  (六)政府有关部门要求召开时;

  (七)公司章程规定的其他情形。

  第四条定期会议的提案

  在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室可以向全体监事征集会议提案,并向公司有关部门征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

  第五条临时会议的提议程序

  监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议监事的姓名;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  (四)明确和具体的提案;

  (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后二日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

  第六条会议的召集和主持

  监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

  第七条会议通知

  召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当提前二日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第八条会议通知的变更

  监事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

  监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

  第九条会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

  (二)事由及议题;

  (三)发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

  第十条会议的召开

  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向政府有关部门报告或告知公司股东。董事会秘书应当列席监事会会议。

  第十一条亲自出席和委托出席

  监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。

  委托书应当载明:

  (一)委托人和受托人的姓名;

  (二)委托人对每项提案的简要意见;

  (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;

  (四)委托人的签字、日期等。

  受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第十二条会议召开方式

  监事会会议以现场方式召开为原则。召开监事会临时会议的,在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话等通讯方式进行表决。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

  第十三条会议审议程序

  会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

  监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的,会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会监事的一致同意外,监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的,不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

  第十四条会议表决

  监事会会议采取记名投票表决方式或举手表决方式。

  每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会监事进行表决。

  监事会会议的表决实行一人一票。

  监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

  第十五条表决结果的统计

  采取举手表决方式的,在与会监事表决时,会议主持人应当及时统计。采取记名投票表决方式的,在与会监事表决完成后,监事会办公室有关工作人员应当及时收集监事的表决票并进行统计。

  现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知监事表决结果。

  监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  第十六条决议的形成

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

  第十七条提案未获通过的处理

  提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  第十八条暂缓表决

  二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

  第十九条会议录音

  召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

  第二十条会议记录

  监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

  (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

  (二)会议通知的发出情况;

  (三)会议召集人和主持人;

  (四)会议出席情况;

  (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

  (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数);

  (七)与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

  第二十一条监事签字

  与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向政府有关部门报告,也可以发表公开声明。

  监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向政府部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

  第二十二条决议的执行

  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  第二十三条会议档案的保存

  监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等,作为公司档案保存。监事会会议资料的保存期限为十年。

  第二十四条附则

  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于"不含本数。

  本规则未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。

  本规则由公司监事会制订,并报股东大会批准后生效,修改时亦同。

  本规则由公司监事会负责解释。

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