协议双方：

　　甲方：中润资源投资股份有限公司

　　乙方：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　1、认购价格及定价原则

　　1.1根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为2.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。

　　1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　1.3若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本次非公开发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　2、认购款总金额及认购方式

　　在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方同意认购甲方本次发行股票的认购总金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，为人民币伍亿叁仟贰佰柒拾捌万陆仟零捌拾捌元捌角（￥532,786,088.80元），且全部以现金方式认购。

　　3、本次发行的股票的种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　4、限售期

　　自本次发行结束之日起，乙方认购的股份三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　如若法律法规和业务规则对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　5、认购数量

　　5.1乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格确定，且不超过公司已发行股份总数的30%。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　5.2若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量的上限将进行相应调整。

　　5.3如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

　　6、支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会审核通过且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　7、 协议的成立和生效

　　7.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1） 发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

　　（2） 发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

　　（3） 发行人本次发行股票经中国证监会审核通过。

　　7.2除非上述第7.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第7.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　8、 协议的变更、解除和终止

　　8.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　8.2本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1） 双方协商一致终止；

　　（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3） 发生不可抗力、本次发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　8.3本协议终止的效力如下：

　　（1） 如发生本协议第8.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（2） 如发生本协议第8.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的直接损失。

　　9、违约责任

　　双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则认购人应按法律规定承担违约责任。

　　认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会审核，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　五、本次非公开发行股票暨关联交易对上市公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　在近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及部分黄金矿山企业减产或关停整改、新冠疫情影响、大型黄金企业（集团）继续拓展海外业务背景下，并结合国内旺盛的黄金需求，国内黄金采选领域的竞争日趋激烈，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　同时，公司目前的主营业务为矿业投资开发。除现有的矿业投资项目，公司将聚焦于贵重金属产业链，“以金为主”，将着重发展金、银等贵金属矿山和铜、镍等有色金属矿山的合作及开采。斐济瓦图科拉金矿将加大资金、资源倾斜力度，拓展对外合作的方式，立求尽快完成技术升级改造，并实现产量的提升，效益之改善；此外，公司将以资本市场为依托，寻求新的贵金属和有色金属矿山的投资机会。

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，可以缓解公司运营资金压力，有助于改善公司资本结构，同时可以通过资金、资源倾斜扩展公司业务规模，实现产量的提升和效益的改善，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将提高，公司资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集的资金解决了公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司长期战略目标的实现。

　　3、朱一凡将成为公司实际控制人，助力公司长期健康稳定发展

　　本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙），发行完成后，朱一凡成为公司实际控制人，朱一凡担任上海联创投资的CFO及管理合伙人，在金融、财务、私募股权投资及矿业投资领域具有丰富的经验，其参与基金运营管理的规模超过百亿元人民币。朱一凡曾荣获投中“2015、2017年度中国私募股权最具影响力CFO TOP10 荣誉”、创业邦“2019、2020、2021年度最值得关注40位40岁以下投资人”、猎云网“2019年度最具慧眼投资人TOP20”及“2021年度21位最受创业者欢迎投资人”、36氪“2019年36位36岁以下了不起投资人”及“2020年度中国企业服务领域投资人TOP20”、巴伦中国“2021年度中国40岁以下投资精英”、21世纪传媒“2020-2021年度最具影响力青年投资家”、科创板日报2022年度先锋投资人之“80后先锋合伙人”等荣誉。

　　公司现控股股东冉盛盛远股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持，上市公司引入投资者联创鼎瑞，能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响，同时新控股股东及实控人的引入可以为公司经营发展带来更多资源，缓解公司运营资金压力，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　本次非公开发行股票暨关联交易公司独立董事进行了事前认可，发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　七、监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。同意本次非公开发行股票暨关联交易相关事项。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于公司2022年非公开发行股票的书面审核意见》。

　　八、风险提示

　　1、行业政策变动风险

　　矿业行业均属于周期性行业，与国家行业政策密切相关，国家乃至国际产业政策一旦发生变化，将有可能导致企业日常经营业绩的巨大波动，对公司经营影响重大。

　　矿业权是公司所属矿业项目生存和发展的根基，安全环保政策对矿业项目生产成本及盈利能力影响深远，会对项目运营产生巨大的影响力。

　　2、环保政策风险

　　生态环保形势日渐趋严。黄金采选业属于重污染行业，在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡，须遵守相关国家的环境法律法规，接受相关国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。

　　3、产品市场价格波动风险

　　黄金销售是公司营业收入的主要来源之一，黄金价格的波动及供需变化对公司的盈利能力将产生较大影响。国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响，金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性。

　　4、安全生产风险

　　矿业属于安全风险较高的行业，若发生安全事故，将会造成人员伤亡或财产损失，直接影响公司黄金产量、利润及企业形象等。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等。上述安全生产风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡，从而影响公司正常生产经营活动，增加经营成本，降低盈利水平。

　　5、资源储量以及资源开发的风险

　　公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，由于勘探获取资源储量可能产生较大开支，初期的勘探是否能获得有价值的资源储量具有不确定性。若公司不能通过勘探增加本公司现有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。

　　同时，按照相关规定，采矿权或探矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。若公司在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，或在某区域探明储量后，无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，都将会给公司的业务和经营带来不利影响。

　　6、境外业务风险

　　公司在生产经营过程中力求遵守本国及海外国家的监管法规与政策。如果发生以下情形，例如境外业务所在海外国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易摩擦等无法预知的因素，或其因新冠疫情及其他不可抗力，可能产生诉讼风险，或给公司境外业务的正常开展、持续发展带来潜在不利影响。

　　7、汇率变动风险

　　公司主要黄金开采冶炼业务位于斐济，经营业务以斐济币、美元进行结算。如果未来人民币汇率的剧烈波动，将给公司业绩带来一定的影响。

　　8、资产负债率较高的风险

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为58.28%、75.31%、76.21%和64.81%，处于较高水平。较高的资产负债率，将影响公司的长期偿债能力和债务融资能力。

　　9、财务费用较大的风险

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司发生的财务费用分别为5,986.10万元、10,353.57万元、7,667.12万元和-1,524.13万元，2022年前三季度财务费用减少主要系汇兑收益增加所致，2019年、2020年、2021年财务费用金额较大主要是由于公司的资产负债率高、银行借款金额大。未来银行贷款到期后，若续借的贷款利率高于现有水平，则会增加财务费用，影响利润水平。

　　10、流动负债大于流动资产的风险

　　报告期内，公司流动负债大于流动资产，且公司流动负债主要为一年内到期的非流动负债和其他应付款，公司通过经营活动产生的现金流有序降低借款规模，短期内，公司银行借款的清偿有赖于借新还旧或者调整贷款期限，长期看，公司银行借款的清偿有赖于斐济瓦图科拉金矿等主营业务的开展达到预期经济效益。如不能得到主要贷款银行的支持，公司存在流动负债大于流动资产而发生无法清偿到期债务的风险。

　　11、扣非后净利润持续为负，短期内无法现金分红的风险

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司的扣非后归属母公司的净利润为-17,736.60万元、-46,194.18万元、-11,028.67万元、-9,700.81万元，截至2022年9月末，公司未分配利润为-43,424.40万元。若公司不能尽快实现盈利，公司在短期内无法完全弥补累积亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险。

　　12、无形资产中的采矿权、探矿权发生资产减值的风险

　　公司作为矿山开采企业，无形资产中的采矿权、探矿权是最重要的无形资产。公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有3个采矿权和3个探矿权，其中采矿权面积12.55平方公里，探矿权面积197.18平方公里。如果上述探矿权不能转为采矿权、已经取得的采矿权和探矿权期满后不能获得延期批准，或者取得采矿权后在探明储量及推断资源量等方面与实际存在较大差异，以及产品价格、产业、税收、环保和安全政策等发生不利于公司的重大变化，公司上述采矿权、探矿权可能发生减值情况并影响公司的盈利能力。因此，公司无形资产中的采矿权、探矿权存在发生资产减值的风险。

　　13、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　14、控股股东所持股份质押比例较高及被冻结的风险

　　截至本预案披露日，公司控股股东冉盛盛远所持有的股份被累计质押及冻结233,000,000股，占其所持上市公司股份的100%，存在一定的平仓或被处置风险，提请投资者关注。

　　15、审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　16、股市价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格由公司的经营状况所决定，但同时也受国家的经济政策、经济周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、通货膨胀以及国外因素等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

　　17、新冠疫情影响公司业绩的风险

　　公司位于斐济的矿山因疫情影响，材料、设备运输和人员流动受到部分限制，对生产经营有一定影响。公司按照国内及驻地政府相关规定，从严压实压紧工作责任，快速、精准落实防疫要求，通过提前储备物资、减少人员流动等方式尽量减小疫情对生产经营的影响。目前该矿生产经营正常。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第十次会议决议

　　2、第十届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　5、监事会关于公司2022年非公开发行股票的书面审核意见

　　6、《中润资源投资股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：000506    证券简称：中润资源  公告编号：2022-077

　　中润资源投资股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）因筹划非公开发行A股股票暨控制权拟变更事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年11月22日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划非公开发行A股股票暨控制权拟发生变更的停牌公告》《关于筹划非公开发行暨控制权拟变更的进展及继续停牌的公告》（公告编号：2022-066、2022-067）。

　　2022年11月25日公司召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票的详细内容请参见2022年11月29日在信息披露指定媒体及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《中润资源投资股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中润资源，证券代码：000506） 自2022年11月29日（星期二）开市起复牌。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。公司将根据事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

　　敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2022年11月28日

　　证券代码：000506    证券简称：中润资源   公告编号：2022-076

　　中润资源投资股份有限公司关于公司控股股东签署《放弃表决权协议》

　　暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”），发行数量190,280,746股，占本次非公开发行后公司总股本的17.00%，同时，公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）拟放弃其持有的上市公司233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次非公开发行股票完成且《放弃表决权协议》生效后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。

　　本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、情况概述

　　为缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，2022年11月25日，公司与联创鼎瑞签署了《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。公司拟向联创鼎瑞非公开发行A股股票，发行数量190,280,746股，不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17%。2022年11月25日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。本次非公开发行股票的详细情况请参见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度非公开发行A股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。

　　为了支持上市公司的长远稳定发展，2022年11月25日，冉盛盛远与发行对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的上市公司233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。

　　二、放弃行使表决权协议双方基本情况

　　（一）冉盛盛远

　　■

　　（二）联创鼎瑞

　　1、企业基本信息

　　■

　　2、截止本公告披露日，联创鼎瑞的股权控制关系如下：

　　■

　　截至本公告披露日，联创鼎瑞的执行事务合伙人为苏州联创景瑞商务咨询有限公司，实际控制人为朱一凡先生。

　　3、最近3年主要业务发展状况和经营情况

　　截至本公告披露日，联创鼎瑞除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。

　　4、最近一年一期简要财务数据

　　联创鼎瑞成立于2022年10月，暂无财务数据，未编制财务报表。

　　5、联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

　　截至本公告披露日，联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　除联创鼎瑞以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

　　7、本次非公开发行股票前二十四个月内，联创鼎瑞与上市公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票前24个月内，联创鼎瑞与上市公司之间未发生重大交易。

　　8、朱一凡先生的基本情况

　　■

　　朱一凡先生担任上海联创投资的CFO及管理合伙人，在金融、财务、私募股权投资及矿业投资领域具有丰富的经验，其参与基金运营管理的规模超过百亿元人民币。朱一凡曾荣获投中“2015、2017年度中国私募股权最具影响力CFO TOP10 荣誉”、创业邦“2019、2020、2021年度最值得关注40位40岁以下投资人”、猎云网“2019年度最具慧眼投资人TOP20”及“2021年度21位最受创业者欢迎投资人”、36氪“2019年36位36岁以下了不起投资人”及“2020年度中国企业服务领域投资人TOP20”、巴伦中国“2021年度中国40岁以下投资精英”、21世纪传媒“2020-2021年度最具影响力青年投资家”、科创板日报2022年度先锋投资人之“80后先锋合伙人”等荣誉。

　　三、放弃行使表决权协议的主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2022年11月25日

　　2、表决权放弃

　　本次表决权放弃所涉及股票为甲方所持上市公司233,000,000股（占本次发行前上市公司股份总数的25.08%，占本次发行后上市公司股份总数的20.82%）所代表的全部表决权。

　　在弃权期限内，甲方放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

　　自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。

　　3、弃权期限及甲方股份转让限制

　　本协议所述本次表决权放弃的弃权期限为认购的非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。

　　如弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。

　　4、陈述、保证与承诺

　　甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺：

　　（1）其系具有权利及民事能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会导致违反下列任一内容：

　　1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；

　　2）其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；

　　3）任何对其适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　（2）其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　（3）截至本协议签署日，本协议所述弃权股份已全部质押和司法冻结。

　　5、违约责任

　　如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟缓履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　6、协议生效

　　本协议经各方执行事务合伙人或授权代表签章并由各方加盖公章之日起生效，本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　四、本次非公开发行股票及放弃表决权交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况

　　上市公司本次非公开发行股票及放弃表决权交易前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

　　单位：股

　　■

　　注：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　五、风险提示

　　1、审批风险

　　本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、控股股东所持股份质押比例较高的风险

　　截至本公告披露日，冉盛盛远所持有上市公司的股份被累计质押及冻结233,000,000股，占其所持上市公司股份的100%，存在一定的平仓或被处置风险。

　　六、其他有关情况说明

　　1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。冉盛盛远也不存在因放弃其持有的上市公司233,000,000股股份全部表决权而违反承诺的情形。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次非公开发行股票及放弃表决权履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

　　敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：000506    证券简称：中润资源   公告编号：2022-072

　　中润资源投资股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。

　　中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2009年股票恢复上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：000506    证券简称：中润资源   公告编号：2022-073

　　中润资源投资股份有限公司关于暂

　　不召开股东大会审议公司2022年度

　　非公开发行A股股票相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请召开股东大会，审议本次非公开发行 A 股股票相关事项。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2022年11月25日