证券代码：000506    证券简称：中润资源   公告编号：2022-068

　　中润资源投资股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2022年11月25日以通讯方式召开。会议通知于2022年11月21日以电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑玉芝女士主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议通过了该方案以下事项，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为190,280,746股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日，发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红数，N为每股送股或转增股本数。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）募集资金投向

　　本次发行的募集资金总额不超过53,278.61万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润安排

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议批准并需要取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。

　　3. 审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司依据《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（监发行字[2007]303号）以及相关法律法规编制的《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等法律法规的规定，编制的非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　5、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”），本次非公开发行前，联创鼎瑞未持有公司股票。本次非公开发行完成后，联创鼎瑞持有公司190,280,746股股份，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17%。《股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联创鼎瑞为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事就本次交易进行了事前认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度非公开发行A股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。

　　6、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

　　同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，就本次非公开发行股票提出的具体的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-071）。

　　7、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

　　同意公司与苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效股份认购协议》。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事就本次交易进行了事前认可，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度非公开发行A股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。

　　8、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司自2009年股票恢复上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-072）。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　同意公司董事会制定的未来三年（2022年-2024年）的股东分红回报计划。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　10、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　同意公司设立募集资金专项账户用于本次非公开发行A股股票募集资金存储，公司将根据相关规定签署相应的募集资金监管协议。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《管理办法》及《实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（4）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；

　　（5）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；办理募集资金专项存放账户设立事宜及与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　12、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次非公开发行A股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请召开股东大会，审议本次非公开发行A股股票的相关事项。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东大会审议公司 2022 年度非公开发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2022-073）。

　　13、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　同意对《募集资金管理制度》的修订，通过新的《募集资金管理制度》

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的《募集资金管理制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　同意对《独立董事工作制度》的修订，通过新的《独立董事工作制度》

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的《独立董事工作制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：000506    证券简称：中润资源   公告编号：2022-075

　　中润资源投资股份有限公司关于最近五年

　　被证券监管部门和交易所采取监管措施

　　或处罚的情况以及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“中润资源”）非公开发行A股股票事项已经公司2022年11月25日召开的第十届董事会第十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或处分的情况

　　（一）证券监管部门处罚情况

　　2021年12月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（【2021】133 号），具体情况如下：

　　（一）处罚决定书内容

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对中润资源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，中润资源存在以下违法事实：2016年5月12日，中润资源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司借款的议案》，同意向崔某、刘某庆、疏某倩、西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称国金聚富）等借款合计不超过40,000万元。2016年5月，中润资源先后向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称鼎亮汇通）、上海翊芃资产管理有限公司（以下简称上海翊芃）借款40,000万元，具体情况如下：

　　1、中润资源向崔某借款的情况

　　2016年5月12日，中润资源与崔某签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款20,000万元，借款期限为自资金到账日（5月13日）起60天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年5月23日，中润资源与崔某再次签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款2,000万元，借款期限为自资金到账日（5月24日）起60天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，崔某向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将上述22,000万元借款的期限延长至2017年6月30日。截止2017年6月30日，中润资源未清偿上述债务。2017年7月14日，中润资源向崔某偿还借款本金8,000万元，尚未清偿的本金余额为14,000万元。2017年8月25日，崔某第二次向中润资源出具《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将剩余借款本金14,000万元的借款期限延长至2017年10月10日。截止2017年10月10日，中润资源仍未清偿上述债务。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿剩余借款本金。

　　2、中润资源向刘某庆借款的情况

　　2016年5月12日，中润资源与刘某庆签署《借款协议》，约定中润资源向刘某庆借款3,000万元，借款期限为自资金到账日（5月13日）起30天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。之后，刘某庆向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》（未记载出具时间），同意将借款期限延长至 2017年5月31日。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。

　　3、中润资源向疏某倩借款的情况

　　2016年5月12日，中润资源与疏某倩签署《借款协议》，约定中润资源向疏某倩借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（5月13日）起30天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年11月25日，中润资源才向疏某倩清偿上述债务。

　　4、中润资源向国金聚富借款的情况

　　2016年5月，中润资源与国金聚富签署《代为偿还借款协议》，约定国金聚富代中润资源偿还5,000万元债务，借款期限为代为偿还后的1个月。国金聚富代中润资源实际偿还2,500 万元的债务，资金到账日为2016年5月12日。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，国金聚富向中润资源出具《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。截止2017年5月31日，中润资源未清偿上述债务。2017年12月19日，中润资源与国金聚富签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》，约定中润资源最晚于2017年12月31日前支付利息490.68万元，并在2018年1月31日前付清2,500万元借款的本息。中润资源在2017年12月31日前支付了490.68万元利息。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述2,500万元借款的本金及对应的利息。

　　5、中润资源向鼎亮汇通借款的情况

　　2016年5月12日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议》，约定鼎亮汇通代中润资源偿还2,500万元的债务，借款期限为代为偿还日（5月12日）后的12个月。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2017年10月16日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议之补充协议》，约定借款期限延长至2017年11月30日。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。

　　6、中润资源向上海翊芃借款的情况

　　2016年5月20日，中润资源与上海翊芃签署《借款协议》，约定中润资源向上海翊芃借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（5月23日）起60天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年10月28日，中润资源才向上海翊芃清偿上述债务。

　　以上事实，有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、借款协议及后续补充协议、财务凭证、银行单据、债权人《催告函》《通知函》、中润资源2016年和2017年定期报告、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明，足以认定。

　　基于上述事实与证据，我会认为：2016年5月，中润资源分别向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃借款，合计40,000万元，截止2016年7月11日，上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿，中润资源在借款到期前未能取得相关债权人同意债务展期的书面文件，已构成违约，且上述本金金额占2015年末经审计净资产的19.16%。截止2017年6月30日，崔某、刘某庆、国金聚富同意的展期届满，鼎亮汇通的借款也已到期，但中润资源仍未能偿还这4个债权人合计30,000万元的借款本金及利息，也未在该日前取得债权人同意再次展期的书面文件，再度发生债务到期未能清偿事项。这30,000万元借款本金占2016年末经审计净资产的20.32%。

　　根据2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款和第二款第四项“公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定，中润资源应及时披露上述未能清偿到期重大债务的违约情况，但中润资源未对上述事项及时予以披露，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。

　　中润资源在2016年7月11日至2018年4月27日期间多次发生未及时披露重大债务逾期行为，违反2005年《证券法》第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条 第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”的违法行为。对中润资源的上述违法行为，时任董事长李明吉为直接负责的主管人员，时任董事兼财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明为其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

　　1、对中润资源投资股份有限公司给予警告，并处以30万元罚款；

　　2、对李明吉给予警告，并处以10万元罚款；

　　3、对石鹏、贺明给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　（二）整改情况说明

　　公司收到处罚决定书后，立即组织公司相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，杜绝此类行为再次发生。

　　公司董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实勤勉义务，公司也将引以为戒，严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，进一步加强规范公司治理，提高信息披露事务的工作质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。

　　（二）纪律处分

　　1、2018年11月5日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体情况如下：

　　（1）处分决定内容

　　公司于2018年1月31日披露2017年度业绩预告，预计2017年归属于上市公司股东的净利润为-16,000万元至-21,000万元。但公司2018年4月14日披露的《2017年度业绩快报及业绩预告修正公告》和2018年4月16日披露的《关于2017年度业绩预告修正公告的补充公告》显示，修正后公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-43,000万元至-46,000万元。公司披露的2017年年度业绩预告与业绩快报的财务数据存在较大差异，且未能及时披露业绩预告修正公告。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》 和《股票上市规则（2018 年修订）》第2.1条、第11.3.3条的规定。公司时任董事长、现任副董事长李明吉，董事兼总经理李振川，时任代财务总监李晓芹未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》和《股票上市规则（2018年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出以下处分决定：

　　① 对中润资源投资股份有限公司给予通报批评的处分；

　　② 对中润资源投资股份有限公司时任董事长、现任副董事长李明吉，董事兼总经理李振川，时任代财务总监李晓芹给予通报批评的处分。

　　对于中润资源投资股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　（2）整改情况说明

　　收到决定书后，公司立即组织管理层及财务部相关人员认真研究交易所提出的问题，深刻反思，进一步学习研究会计准则，补充完善财务制度，提升知识水平与业务能力，杜绝此类事项发生。

　　2、2022年6月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，具体情况如下：

　　（1）处分决定内容

　　① 未披露交易重要进展

　　2015年5月，中润资源与李晓明、盛杰（北京）投资有限公司（以下简称“盛杰投资”）签订意向合作书，约定中润资源与李晓明设立共管账户，中润资源向该共管账户存入8,000万美元诚意金，中润资源、盛杰投资有权随时检查共管账户资金情况。2015年6月，中润资源与盛杰投资委派的账户监管人李莆生签署《委托监管协议》，委托李莆生对账户内资金进行监管。2017年7月，中润资源披露终止与李晓明合作事项，但存入共管账户的8,000万美元仍未收回，导致公司2019年、2020年连续亏损、连续5年财务报告被出具非标审计意见。中润资源披露称诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。公司委托李莆生作为其共管账户监管人为交易事项的重要进展，公司未及时披露上述进展。

　　② 违规对外提供财务资助

　　2015年8月，中润资源审议通过与伊罗河铁矿有限公司（以下简称“伊罗河公司”）签署借款合同的议案，拟向伊罗河公司提供借款3亿元,借款合同中约定借款方为伊罗河公司，并不包括其指定的第三方。借款合同签署后，根据伊罗河公司要求，中润资源2015年至2016年累计向佩思国际科贸（北京）有限公司（以 下简称“佩思国际”）提供借款2.37亿元，分别占中润资源2014年、2015年经审计的净资产的21.03%、20.70%。中润资源对佩思国际提供财务资助未履行审议程序及信息披露义务。

　　③ 重大债务逾期未及时披露

　　2016年5月中润资源分别向崔某、刘某庆等借款，合计40,000万元。截至2016年7月11日，上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿，本金金额占中润资源2015年经审计净资产的19.16%。截至2017年6月30日，部分到期债务及展期到期债务涉及的30,000万元借款本金及利息未清偿，借款本金占中润资源2016年经审计净资产的20.32%。中润资源未及时披露重大债务逾期事项，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。

　　④ 关联交易违规

　　2012年8月6日，中润资源与齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%股权及其对盛基投资享有的债权，转让对价合计4.9亿元。中润资源公告称该交易不构成关联交易。经中国证监会山东局核查，中润资源转让盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司（以下简称“昆仑江源”）。2012年，中润资源、昆仑江源同受郑峰文控制，上述交易构成关联交易。交易发生后，齐鲁置业未全额支付交易对价，中润资源累计计提坏账准备2.29亿元，后通过法院强制执行收回部分款项，2019 年末至今尚有0.64亿元未收回。上述交易未按照关联交易要求履行审议程序，且关联董事与关联股东未回避表决。

　　⑤ 大股东未披露差额补足事项

　　2016年12月，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“冉盛盛远”）与原第二大股东郑强签署承诺函，冉盛盛远为保证中润资源控制权建议郑强减持全部股份，郑强同意减持股份，但如股票转让价格未达到12.5元/股， 则由冉盛盛远进行差额补足。2018年2月26日，冉盛盛远与郑强签署股份减持差额补足的《确认协议书》，约定由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的7.09%中润资源股份，如股票转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。冉盛盛远与郑强未及时告知中润资源对上述差额补足事项予以披露。

　　中润资源上述第一项至第四项违规行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.1条、第10.2.2条和第10.2.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.3 条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.4 条的规定。公司时任董事长李明吉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第一项至第三项违规行为负有重要责任。时任总经理李振川未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、 第3.1.5条的规定，对第一项至第二项违规行为负有重要责任。公司时任董事会秘书贺明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对第一项和第三项违规行为负有重要责任。公司时任财务总监石鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第二项和第三项违规行为负有重要责任。公司原实际控制人、时任董事长郑峰文向公司和董事会隐瞒该交易的真实情况，未在相应董事会、股东大会上回避表决，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第10.2.1条、第10.2.2条和《主板上市公司规范运作指引》第4.1.1条和第 4.2.6条的规定，对第四项违规行为负有重要责任。公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人郭昌玮、原持股5%以上的股东郑强未及时通知公司履行信息披露义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》 第1.4条、第2.1条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第4.1.2 条、第4.1.7条的规定，对第五项违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十六条、第十七条、第二十二条，《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十八条、第十九条、 第二十九条、第三十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　① 对中润资源投资股份有限公司给予公开谴责的处分；

　　② 对中润资源投资股份有限公司原实际控制人、董事长郑峰文，时任董事长李明吉，时任总经理李振川，时任财务总监石鹏给予公开谴责的处分；

　　③ 对中润资源投资股份有限公司原持股5%以上的股东郑强、控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人郭昌玮、时任董事会秘书贺明给予通报批评的处分。

　　对于中润资源投资股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　（2）整改情况：

　　公司收到处分决定书后，公司管理层高度重视深圳证券交易所提出的问题，公司立即组织相关部门和人员认真学习，引以为戒，并持续关注上市公司信息披露相关规定。上述处分决定书所列违规行为与中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（【2021】133 号），以及山东证监局《关于对中润资源投资股份有限公司及李明吉、石鹏、贺明采取出具警示函监管措施的决定》（[2018]83 号）、《关于对中润资源投资股份有限公司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》 （[2022]7 号）所列事项部分相同，整改措施请参见相关整改情况说明。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）警示函

　　1、2019年1月4日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”） 下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及李明吉、石鹏、贺明采取出具警示函监管措施的决定》（[2018]83 号）。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）的相关规定，山东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题，具体情况如下：

　　（1）警示函内容

　　①2017年度业绩预告未考虑内蒙古汇银矿业有限公司采矿权资产减值事项

　　2017年年报，你公司对子公司内蒙古汇银矿业有限公司（以下简称内蒙汇银）持有的东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权计提减值7951.48万元。经检查，2017年年底内蒙汇银采矿权已出现资产减值迹象，但公司在2018年1月31日发布业绩预告时，未充分考虑该资产减值事项，导致2018年1月31日发布的业绩预告不准确。

　　②未及时披露大额债务逾期事项

　　2016年5月12日，公司与自然人崔炜签署《借款协议》，约定公司向其借款2亿元人民币，借款期限为自资金实际到账日后60日，资金实际到账日为5月13日。经查，截至借款约定到期日即2016年7月11日，公司未按协议约定及时清偿上述债务，直至2016年10月19日，公司才收到崔炜关于将上述借款延期至2017年6月30日的书面通知函。随后，截至延期约定到期日即 2017年6月30日，公司仍未按协议约定及时清偿上述债务。上述两次到期未清偿债务金额均超过公司最近一期经审计净资产的10%，但公司未按规定及时履行相应的信息披露义务。

　　③未及时披露大额债权到期未收回事项

　　2017年7月25日，公司发布公告称，重组项目合作方李晓明已出具书面确认函终止上述股权收购相关事项，并同意将8000万美元诚意金全额退还公司。根据李晓明出具的《承诺确认函》，自2017年7月12日起120日内，李晓明保证将公司存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还公司。但截至约定退还到期日即2017年11月9日，公司仍未收回上述债权。该到期未收回债权金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，但公司未按规定及时履行临时报告信息披露义务。

　　④大额对外借款未履行审议和披露程序

　　2016年4月25日，公司向佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称佩思国际）提供借款500万元，2016年5月6日，公司控股子公司四川平武中金矿业有限公司向佩思国际提供借款26000万元，上述两次借款金额已超过公司当时最近一期经审计净资产的10%，但公司未按规定及时履行相应的审议和披露程序。

　　⑤大额应收款坏帐准备计提不规范

　　2017 年年底，对于应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称安盛资产）、齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）和李晓明的三项单项金额重大且已严重违约的应收款项，公司未按《企业会计准则》和公司制定并披露的会计政策和会计估计等相关规定对上述应收款项进行单独减值测试并计提坏账准备，同时也未按规定在2017年年报中对相关信息进行明确区分和披露，而是直接按照账龄组合计提坏账准备。特别是对于齐鲁置业的应收款项，公司已启动司法程序，查封了债务人控制的部分土地及房产等相关资产，预计未来很可能会有现金流入，但公司仍按账龄组合方法对该项应收款项全额计提了坏账准备。

　　⑥未按规定核算个别应付款项

　　2017年5月18日，公司子公司山东中润集团淄博置业有限公司与淄博荣盛置业有限公司签署协议，双方约定在协议生效之日起90日内山东中润集团淄博置业有限公司需向淄博荣盛置业有限公司支付款项3179.28万元，如逾期付款将视为违约。经查，截止2017年底，山东中润集团淄博置业有限公司未按协议约定向淄博荣盛置业有限公司支付任何款项。对此，公司在2017年年报中，未按规定对上述需承担的违约金事项进行财务核算，导致2017年度利润总额多计约217万元。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定，相关责任人违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你公司及时任公司董事长李明吉、财务总监石鹏、董事会秘书贺明采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

　　（2）整改情况说明

　　公司及公司管理层高度重视上述决定中所提到的问题，公司及时将上述行政监管措施决定书的内容告知相关人员。

　　就债务逾期事项，公司在后续定期报告及相关公告中予以了披露，并采取各种手段筹措资金，与债权方协商沟通以保证逾期债务正常化。2018年，公司偿还了1,700余万的借款本息，并与西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）等签署了新的借款展期协议。

　　就应收李晓明8,000万美元诚意金事宜，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。2019年3月，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：李晓明需向公司偿还诚意金8,000.00万美元并承担相应的利息，盛杰（北京）投资咨询有限公司承担连带清偿责任。2019年7月，公司向北京市第一中级人民法院执行庭申请强制执行，并采取了限高令。因李晓明在香港申请破产，2020年4月公司向香港破产署申报债权，完成债权登记手续，并委托了香港当地的律师代理参与李晓明破产案件的相关工作。根据破产受托人截至2020年5月8日的《进度报告》，相关债权人对李晓明债权申报的金额巨大，折算港币合计20,929,077,023.24元，公司申报的债权仅占总债权的4%。受托人实际控制以及可以变现的破产人的资产价值量不大，结合破产人李晓明未予积极配合，以及案涉香港、新加坡、澳大利亚、维尔京群岛、中国内地法律环境不同等诸多不利因素和不确定性，李晓明破产案件结案时间难以预计，公司申报的债权面临绝大部分不能收回的风险，2020年度公司对应收李晓明债权全额计提信用减值损失。截止目前，李晓明破产案仍在进行中。

　　截至 2017 年年报披露日，公司已收回佩思国际的欠款26,000万元，后因佩思国际未在规定时间内偿还剩余借款本息，公司于2018年11月向济南市中级人民法院提起诉讼，要求其偿还借款本金及相应的借款利息。2019年7月，山东省济南市中级人民法院民事裁决书（（2018）鲁01民初2532 号），裁决佩思国际向本公司偿还借款本金3707万元相应借款利息。2021年3月公司向济南市中级人民法院申请强制执行，依法冻结了佩思国际两个公司股权。公司在申请财产保全过程中，可执行财产较少，该项债权面临绝大部分不能收回的风险，2020年度公司对应收佩思国际债权全额计提信用减值损失。

　　对于应收齐鲁置业的债权，已申请冻结了齐鲁置业旗下资产；通过法院拍卖盛基投资房产，强制收回出让盛基投资股权及债权转让款共计42,585万元。2019年2月，盛基投资申请破产重整，2019年5月，公司申报债权。截止目前，盛基投资破产案仍在进行中。

　　对于应收安盛资产的债权，2018年6月25日，公司董事会审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，根据抵顶协议书的相关约定，位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业合计面积29,098.56平方米，评估价值总计为人民币43,019.74万元的房产将抵偿给上市公司。2019年1月，公司与山东中润置业有限公司、安盛资产三方确定以中润置业出资设立全资子公司济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“兴瑞商业”），将抵债房产注入新公司，将新公司股权全部转让给中润资源的方式完成对抵债房产的过户。2019年1 月31日，兴瑞商业完成工商变更登记手续，中润资源持有兴瑞商业100%股权房产过户完成。

　　2017年底，公司子公司山东中润集团淄博置业有限公司与淄博荣盛置业有限公司达成了新的合作意向，双方同意将应支付的3179.28万元款项用于购买山东中润集团淄博置业有限公司的商业物业。2018年7月正式签署协议，将应支付的3179.28万元款项用于购买山东中润集团淄博置业有限公司的商业物业。计提违约金的事项及影响已经消除。

　　除采取诉讼、仲裁等法律措施外，公司通过多种渠道，加大与相关债务人的联系与沟通，加大催收力度，督促其尽快解决欠款问题。

　　2、2020年12月11日，公司收到山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 （[2020]74 号）。具体情况如下：

　　（1）警示函内容

　　近期，我局在日常监管中发现：2018年6月20日，你公司向苏通建设集团有限公司出具《担保函》，约定对于昆仑江源工贸有限公司因向苏通建设集团有限公司借款3500万元而尚未还款的义务，由你公司提供担保。对于该担保事项，你公司未按照内部规章制度要求履行规范的用印程序，未按规定履行董事会或股东大会审议程序和信息披露义务，直至2020年5月19日才披露该事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）第一条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。

　　（2）整改情况说明

　　收到警示函后，公司高度重视警示函中指出的相关问题，经公司初步判断，《担保函》文件产生的原因为公司公章被盗用，公司将以此为戒，进一步加强内部管理和风险控制，强化印章管理，严格做到公司印章指定专人保管、双人管理，监督检查落实到位；切实严控印章管理，防控用印风险。

　　苏通建设集团有限公司（以下简称“苏通建设”）因3500万元借款未偿还纠纷将公司起诉至济南市中级人民法院。经审理，济南市中级人民法院下达《民事判决书》【（2020）鲁 01 民初 1218 号】，驳回原告苏通建设集团有限公司的全部诉讼请求。苏通建设不服一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉。经审理，山东省高级人民法院下达《民事判决书》【（2021）鲁民终 862 号】，撤销山东省济南市中级人民法院（2020）鲁 01 民初 1218 号民事判决, 中润资源对于苏通建设集团有限公司欠款本金2,050万元及利息承担40%的补充赔偿责任。公司不服二审判决，向山东省高级人民法院申请再审。经审查，山东省高级人民法院下达《民事裁定书》【（2021）鲁民申12962号】，驳回中润资源的再审申请。 2022年9月公司向山东省人民检察院申请监督。2022年10月，公司收到山东省人民检察院下达的《受理通知书》（鲁检控民监受【2022】5 号），山东省人民检察院经审查认为符合受理条件，决定予以受理，截至本公告披露日，山东省人民检察院尚在审查中。

　　3、2022年3月23日，公司收到山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》 （[2022]7 号）。具体情况如下：

　　（1）警示函内容

　　中润资源投资股份有限公司、郑峰文：

　　2012年8月6日，中润资源与齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其合法持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称盛基投资）100%股权及其对盛基投资享有的债权，股权转让对价39,133.15万元，债权转让对价9,893.08万元，对价合计49,026.23万元。2012年8月7日，中润资源发布《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》披露该交易，称该交易不构成关联交易。经查，中润资源转让盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司（以下简称昆仑江源）。2012年，中润资源、昆仑江源同受郑峰文控制，昆仑江源构成《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款规定的上市公司关联法人。中润资源上述交易构成关联交易，股权转让交易金额占当时上市公司最近一期经审计净资产绝对值30.61%。中润资源2012年8月7日披露称该项交易不构成关联交易，违反2005年修订的《证券法》第六十三条规定。时任上市公司董事长郑峰文，向中润资源和董事会隐瞒该交易的真实情况，系直接负责的主管人员。上述主体违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第五十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对中润资源及郑峰文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。上市公司应当引以为戒，杜绝类似行为再次发生。

　　（2）整改情况说明

　　为进一步加强公司关联交易的管理，公司修订了《关联交易管理制度》。2022年8月23日，公司第十届董事会第七次会议审议通过新的《关联交易管理制度》。

　　公司将严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，进一步规范公司治理，加强交易核查，规范交易行为，不断完善内部控制，提高信息披露事务工作的质量和水平。

　　（二）监管函

　　1、经自查，截至目前，公司最近五年收到深圳证券交易所公司管理部监管函共5项，具体列示如下：

　　■

　　2、整改情况说明

　　在收到上述监管函后，公司在第一时间组织相关部门和人员认真学习相关规则，持续关注上市公司信息披露相关规定。后续公司继续加强了相关人员证券法律法规的学习，尤其是监管新政策、新法规方面的学习及时性，不断提高合规意识，不断提升业务操作能力。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：000506    　   证券简称：中润资源              公告编号：2022-069

　　中润资源投资股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2022年11月25日以通讯方式召开。会议通知于2022年11月21日以电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王峥女士主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议通过了该方案以下事项，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为190,280,746股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日，发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红数，N为每股送股或转增股本数。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）募集资金投向

　　本次发行的募集资金总额不超过53,278.61万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润安排

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议批准并需要取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《中润资源投资股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）及相关法律法规的要求。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　15、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《中润资源投资股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等有关法律、法规的规定及要求。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　16、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行A股股票的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”），本次非公开发行前，联创鼎瑞未持有公司股票。本次非公开发行完成后，联创鼎瑞持有公司190,280,746股股份，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17%。《股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联创鼎瑞为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度非公开发行A股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。

　　17、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺满足《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定的要求。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-071）。

　　18、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

　　经审核，监事会认为：公司与苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效股份认购协议》符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度非公开发行A股股票并签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。

　　19、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司自2009年股票恢复上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-072）。

　　20、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　经审核，监事会认为：公司制定的未来三年（2022年-2024年）的股东分红回报计划，满足《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求及《公司章程》规定。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　21、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　经审核，监事会认为：公司将本次非公开发行A股股票募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司监事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：000506    证券简称：中润资源   公告编号：2022-070

　　中润资源投资股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票并签署《附条件

　　生效股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中润资源”）本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2022年11月25日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　为补充公司流动资金，缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行A股股票，发行数量190,280,746股，不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17%。联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联创鼎瑞为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。2022年11月25日，公司与联创鼎瑞签署了《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

　　本次非公开发行股份将导致公司控制权发生变化。为了支持上市公司的长远稳定发展，2022年11月25日，公司原控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“”）与发行对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（二）审批程序履行情况

　　本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案已经公司于2022年11月25日召开的第十届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。公司独立董事对本次非公开发行股票暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

　　（三）尚须履行的审批程序

　　本次非公开发行股票暨关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，联创鼎瑞的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（三）最近3年主要业务发展状况和经营情况

　　截至本公告披露日，联创鼎瑞除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。

　　（四）最近一年一期简要财务数据

　　联创鼎瑞成立于2022年10月，暂无财务数据，未编制财务报表。

　　（五）联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

　　截至本公告披露日，联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　除联创鼎瑞以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

　　（七）本次非公开发行股票前二十四个月内，联创鼎瑞与上市公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票前24个月内，联创鼎瑞与上市公司之间未发生重大交易。

　　三、交易标的情况

　　本次关联交易的交易标的为联创鼎瑞拟认购的公司本次非公开发行的190,280,746股股票。

　　四、认购协议主要内容