证券代码：600995      证券简称： 南网储能      公告编号：临2022-108

　　南方电网储能股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2022年11月18日以书面送达及电子邮件方式发出，会议于2022年11月25日在广州以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中：刘静萍、曹重、江裕熬、杨璐、胡继晔、陈启卷六位董事以视频通讯表决方式出席会议。会议由刘国刚董事长主持，公司监事、纪委书记和部分高级管理人员列席了会议。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次会议合法、有效。会议形成如下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司制度管理规定》的议案。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司内部控制管理规定》的议案。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司授权体系管理规定》的议案。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司总经理工作细则》的议案。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司独立董事工作规则》的议案。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司董事会秘书工作规定》的议案。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司信息披露事务管理规定》的议案。

　　八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司内幕信息知情人登记管理规定》的议案。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司年报信息披露重大差错责任追究管理规定》的议案。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的议案。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司投资者关系管理规定》的议案。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司技术管理规定》的议案。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司资产全生命周期管理规定》的议案。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司基建管理规定》的议案。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于云南储能有限公司组建方案的议案。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于韶关新丰蓄能发电有限公司组建方案的议案。

　　十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于潮州青麻园蓄能发电有限公司组建方案的议案。

　　十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司资金管理规定》的议案。

　　十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司募集资金使用管理规定》的议案。

　　二十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理规定》的议案。

　　二十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。内容详见《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》（临2022-110）。

　　二十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。内容详见《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的公告》（临2022-111）。

　　二十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。内容详见《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的公告》（临2022-112）。

　　二十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。内容详见《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（临2022-113）。

　　二十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。内容详见《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2022-114）。

　　二十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。内容详见《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2022-115）。

　　二十七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于番禺电力科技园A、B栋房屋租赁暨关联交易的议案。关联董事刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬、吕志回避表决。

　　公司董事会审计委员会对该事项出具审核意见，同意提交公司第八届董事会第四次会议审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，内容详见《关于番禺电力科技园A、B栋房屋租赁暨关联交易的公告》（临2022-116）。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995      证券简称：南网储能       编号：2022-115

　　南方电网储能股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品（包括结构性存款、协定存款等）。

　　●投资金额：投资额度不超过人民币260,000.00万元（含本数）的闲置募集资金，以上额度自董事会审议通过后12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　●履行的审议程序：南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　●特别风险提示：公司选择购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、本次现金管理概述

　　（一）现金管理目的

　　鉴于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设的实际进度，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和保证资金安全并有效控制风险的前提下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，充分保障股东的利益。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司及实施募投项目的控股公司拟合理使用不超过人民币260,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，以上额度自董事会审议通过后12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、公司及实施募投项目的控股公司购买理财产品资金为公司暂时闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司本次向特定投资者非公开发行630,575,243股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币12.69元，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字（2022）第44934号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：临2022-106）。

　　3、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）披露的募集资金用途，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“项目”）情况如下：

　　■

　　注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　截至11月10日，上述募投项目累计实施募集资金9.91亿元。

　　（四）投资方式

　　1、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品（包括结构性存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、实施方式

　　为提高工作效率，董事会授权总经理在上述额度和决议有效期内实施并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（五）投资期限

　　投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。

　　二、审议程序

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规要求。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司选择购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司利用暂时闲置募集资金购买现金管理产品时，将严格遵守审慎投资原则，选择满足保本要求、安全性高、流动性好的低风险投资品种，明确产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等；不用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

　　2、公司经理层将持续跟踪所投资产品的进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　3、公司审计机构对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息的披露工作。

　　四、投资对公司的影响

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

　　公司坚持规范运作，在确保公司募投项目的进度和资金安全的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司生产运营和募投项目的正常实施。同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在与募投项目的实施计划相互抵触的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　对于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司将按照相关规定严格控制风险，在保证资金安全的前提下，不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。

　　该事项的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品（包括结构性存款、协定存款等），符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，有利于提高闲置募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）独立财务顾问意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，独立财务顾问同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995      证券简称： 南网储能      公告编号：临2022-109

　　南方电网储能股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2022年11月20日以书面送达和电子邮件方式发出，会议于2022年11月25日在广东省广州市以现场结合视频通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。其中，监事会主席胡伏秋、监事杨昌武以视频通讯方式参会。会议由监事会主席胡伏秋主持。根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本次会议合法、有效。会议形成如下决议：

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。

　　经审议，监事会认为：由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划拟投入的募集资金金额。因此，公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司拟将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体由南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司调整为其全资子公司南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司及新增开立募集资金专用账户的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。募投项目实施主体是在公司全资子公司之间进行调整，新增开立募集资金专用账户是实施募投项目的合理需要。因此，同意将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体调整为南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司及新增开立募集资金专用账户。

　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项，置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换。

　　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，该事项有助于推进募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金的使用计划。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

　　（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高公司募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品（包括结构性存款、协定存款等），符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，有利于提高闲置募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995      证券简称：南网储能       编号：临2022-112

　　南方电网储能股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司本次向特定投资者非公开发行630,575,243股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币12.69元，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字（2022）第44934号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：临2022-106）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）披露的募集资金用途，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“项目”）情况如下：

　　■

　　注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　三、以自筹资金预先投入募投项目和本次置换情况

　　为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2022年11月10日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币990,974,744.26元，拟置换金额为人民币990,974,744.26元，具体情况如下：

　　■

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于南方电网储能股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022]44935号）。

　　四、后续使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的计划

　　募集资金到账后，公司及实施募投项目的全资子公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

　　（一）等额置换的原因

　　1、公司募投项目支出涉及人员的工资薪酬、社会保险、住房公积金以及个人所得税等费用包含在本次募集配套资金的用途中，上述费用均由公司账户统一划转，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬等，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合操作实践。

　　2、募投项目的投资支出包含办公费、差旅费等大量小额零星开支，若以募集资金专户直接支付该等费用，不便于日常募集资金账户管理，操作性较差，便利性较低，影响项目建设和运营效率。

　　（二）等额置换流程规范

　　1、公司财务部门每季度统计与募投项目相关费用情况，根据薪酬发放清单、费用付款申请单等及时以自有资金支付，并每季度编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交财务负责人（总会计师）复核、总经理审批，并抄送独立财务顾问。

　　2、财务部门按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

　　3、公司财务部门建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。

　　4、独立财务顾问及独立财务顾问主办人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合独立财务顾问的核查与问询。

　　（三）对募投项目的影响

　　后续公司使用自有资金支付募投项目所需款项再以募集资金等额置换，是基于募投项目实施及经营管理实际情况作出的决定，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害公司和股东利益的情形。

　　五、审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换事项，已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关要求。

　　（二）独立董事意见

　　对于《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》，置换时间距募集资金到账未超过6个月，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。

　　该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项，置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换。

　　（四）会计事务所鉴证意见

　　2022年11月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南方电网储能股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022] 44935号），认为南网储能管理层编制的截至2022年11月10日的专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的有关规定，在所有重大方面公允反映了南网储能截至2022年11月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（五）独立财务顾问意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及使用自筹资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。

　　综上，独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于南方电网储能股份有限公司第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　4.中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额等事项之独立财务顾问核查意见；

　　5.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南方电网储能股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995     证券简称：南网储能      编号：临2022-110

　　南方电网储能股份有限公司

　　关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况,对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司本次向特定投资者非公开发行630,575,243股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币12.69元，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字（2022）第44934号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：临2022-106）。

　　二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为7,949,484,779.62元，少于原计划拟投入的募集资金金额9,300,000,000.00元，根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况，对部分募投项目的募集资金投入金额进行调整。梅蓄电站一期由原计划投入150,000.00万元，减少为投入74,948.48万元；阳蓄一期电站由原计划投入170,000.00万元，减少为投入110,000.00万元；其余项目投入额度不变。具体如下：

　　■

　　三、调整募投项目募集资金拟投入金额对公司的影响

　　本次调整部分募投项目的募集资金投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司的资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

　　四、审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额事项已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规要求。

　　（二）独立董事意见

　　对于《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，是公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，此事项履行了必要的程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。

　　该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。

　　（三）监事会意见

　　由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划拟投入的募集资金金额，因此，公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额。

　　（四）独立财务顾问意见

　　公司本次调整部分募集资金投资项目投入募集资金金额事项已经第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次募投项目拟投入金额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。独立财务顾问对南网储能调整部分募集资金投资项目投入募集资金金额事项无异议。

　　综上，独立财务顾问同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995     证券简称：南网储能      编号：临2022-111

　　南方电网储能股份有限公司

　　关于部分募投项目调整实施主体及

　　新增开立募集资金专用账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案》，同意公司将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体由南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司调整为其全资子公司南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司，并在中国银行股份有限公司广州蓄能大厦支行新增开立募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司本次向特定投资者非公开发行630,575,243股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币12.69元，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字（2022）第44934号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：临2022-106）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）披露的募集资金用途，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“项目”）情况如下：

　　■

　　注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　三、本次部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户情况

　　（一）部分募投项目调整实施主体情况

　　为更好推进项目建设，公司拟将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体由南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司（以下简称“储能科技广东公司”）调整为其全资子公司——南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司（以下简称“储能科技佛山公司”），募投项目的实施地点、建设内容、建设进度等其他内容均保持不变。

　　（二）新增开立募集资金专用账户情况

　　为加强募集资金管理，“佛山南海电化学储能项目”实施主体储能科技佛山公司拟在中国银行股份有限公司广州蓄能大厦支行新增开立募集资金专用账户。募集资金到位后，公司将按规定在一个月内与开户银行及本次发行的独立财务顾问签订相应的募集资金监管协议，并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。为提高工作效率，董事会授权总经理负责办理签订募集资金监管协议等相关事宜。

　　（三）本次调整后募投项目实施主体的基本情况

　　公司名称：南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司

　　成立时间：2022年7月14日

　　注册资本：44,000万元人民币

　　注册地址：广东省佛山市南海区狮山镇小塘长安路21幢二层自编207号（住所申报）

　　法定代表人：王劲

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能机器人的研发；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；机械电气设备销售；陆路国际货物运输代理；单位后勤管理服务；住房租赁；企业管理；企业管理咨询。

　　与公司关系：储能科技佛山公司系储能科技广东公司全资子公司，储能科技广东公司系南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调峰调频公司”）全资子公司，调峰调频公司系本公司全资子公司。

　　四、本次变更部分募投项目实施主体的原因及影响

　　公司本次拟将募投项目“佛山南海电化学储能项目”的实施主体调整为储能科技佛山公司，属于募投项目实施主体在公司全资子公司之间进行变更，募集资金投资项目和项目实施内容不变，未变更募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在新增风险及不确定性，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用和监督，确保合法、有效使用募集资金。

　　五、审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　本次对部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户事项，已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关要求。

　　（二）独立董事意见

　　对于《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案》，符合募集资金使用以及监管的相关要求。募投项目实施主体是在公司全资子公司之间进行调整，新增开立募集资金专用账户是实施募投项目的合理需要，不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。

　　该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司拟将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体由南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司调整为其全资子公司南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司及新增开立募集资金专用账户的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。募投项目实施主体是在公司全资子公司之间进行调整，新增开立募集资金专用账户是实施募投项目的合理需要。因此，同意将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体调整为南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司及新增开立募集资金专用账户。

　　（四）独立财务顾问意见

　　公司本次调整部分募投项目实施主体及新增开立募集资金专用账户事项已经第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次调整部分募投项目实施主体及新增开立募集资金专用账户事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。独立财务顾问对南网储能调整部分募投项目实施主体及新增开立募集资金专用账户事项无异议。

　　综上，独立财务顾问同意公司调整部分募投项目实施主体及新增开立募集资金专用账户的事项。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995       证券简称：南网储能       编号：临2022-113

　　南方电网储能股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。公司独立董事、监事会及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司本次向特定投资者非公开发行630,575,243股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币12.69元，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字（2022）第44934号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：临2022-106）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“项目”）及实施主体情况如下：

　　■

　　注：1、梅州蓄能发电有限公司以下简称“梅蓄公司”；阳江蓄能发电有限公司以下简称“阳蓄公司”；南宁蓄能发电有限公司以下简称“南蓄公司”；南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司以下简称“储能科技广东公司”；南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司以下简称“储能科技佛山公司”。

　　2、因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　3、为更好推进项目进展，公司将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体由储能科技广东公司调整为储能科技佛山公司，具体情况详见公司发布于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的公告》。

　　三、本次向全资子公司提供借款实施募投项目的基本情况

　　鉴于募投项目实施主体为公司相关全资子公司，为满足募投项目实施的资金需求，推动募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向相关全资子公司提供合计684,948.48万元借款，专项用于实施募投项目，具体借款情况如下：

　　■

　　在此之前，设立梅蓄公司、阳蓄公司、南蓄公司、储能科技广东公司四家公司的投资决策已经完成，但注册资金尚未全部实缴到位，本次拟由南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调峰调频公司”）使用募集资金借款215,000.00万元，按注资计划继续向上述四家公司进行实缴出资，专项用于实施募投项目，其中向梅蓄公司注资28,000.00万元，向阳蓄公司注资24,000.00万元，向南蓄公司注资151,000.00万元，向储能科技广东公司注资12,000.00万元。

　　四、本次借款对象的基本情况

　　（一）南方电网调峰调频发电有限公司

　　■

　　（二）梅州蓄能发电有限公司

　　■

　　（三）阳江蓄能发电有限公司

　　■

　　（四）南宁蓄能发电有限公司

　　■

　　（五）南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司

　　■

　　（六）南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司

　　■

　　公司已委托北京德恒（广州）律师事务所对上述6家全资子公司进行了尽职调查并出具法律意见书，截至本次尽职调查基准日2022年9月30日，经办律师未发现公司借款给上述6家全资子公司存在需特别提示的直接法律风险。

　　五、本次借款的目的及影响

　　公司本次使用募集资金向调峰调频公司、梅蓄公司、阳蓄公司、南蓄公司、储能科技广东公司以及储能科技佛山公司提供借款，有助于推进募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次借款后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司及实施募投项目的全资子公司与存放募集资金的银行、独立财务顾问签订了募集资金三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及实施募投项目的全资子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

　　七、审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等要求。

　　（二）独立董事意见

　　对于《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，使用募集资金向全资子公司提供借款的主要原因是公司的募投项目实施主体为公司相关全资子公司，为了满足募投项目实施的资金需求，推动募投项目的顺利实施。公司使用募集资金向全资子公司提供借款，符合募集资金的使用计划，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，该事项有助于推进募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金的使用计划。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

　　（四）独立财务顾问意见

　　公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事现已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，独立财务顾问同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995        证券简称： 南网储能        编号：临2022-116

　　南方电网储能股份有限公司

　　关于番禺电力科技园A、B栋房屋租赁

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 公司所属有关单位（包括分公司、控股子公司，下同）因生产经营需要，向公司关联方南方鼎元资产运营有限责任公司（以下简称“鼎元资产公司”）租赁其番禺电力科技园A、B栋房屋作为生产经营办公场所，租期约3年。年租金（含税）人民币24,829,426.20元，租赁期内单位租金不变，租赁期总租金（含税）人民币71,383,469.82元。

　　? 本次交易构成关联交易。

　　? 本次交易未构成重大资产重组。

　　? 本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。

　　? 除日常关联交易及已披露的关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人或与不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司所属有关单位因生产经营需要，向公司关联方鼎元资产公司租赁其番禺电力科技园A、B栋房屋作为生产经营办公场所，租期自2022年12月1日至2025年10月31日（以房屋实际交付之日起算）。年租金（含税）人民币24,829,426.20元，租赁期内单位租金不变，租赁期租金（含税）总计人民币71,383,469.82元。公司于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议审议通过该交易事项。

　　至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的关联交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系

　　南方鼎元资产运营有限责任公司为公司控股股东（中国南方电网有限责任公司）的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：南方鼎元资产运营有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440000MA4WAJC144

　　成立时间：2017年3月15日

　　注册地：广东省广州市天河区华穗路6号

　　主要办公地点：广东省广州市天河区华穗路6号

　　法定代表人：邓庆健

　　注册资本：人民币27.7亿元

　　主营业务：资产经营及处置，物业租赁及管理，房地产投资，房地产中介服务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国南方电网有限责任公司，持股比例100%。

　　鼎元资产公司2021年主要财务指标：

　　资产总额：1,895,656,792.76元

　　负债总额：71,968,589.18元

　　净资产：1,823,688,203.58元

　　营业收入：122,426,904.51元

　　净利润：30,106,202.69元

　　资产负债率：3.8%

　　（三）鼎元资产公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系

　　本次交易租赁房屋所在地块由公司全资子公司南方电网调峰调频发电有限公司（简称“调峰调频公司”）和鼎元资产公司共有。公司一名董事同时担任鼎元资产公司董事（本次交易回避表决）。除已披露的关联交易外，调峰调频公司和鼎元资产公司存在少量房屋租赁、代建工程等业务往来（均为调峰调频公司资产置入上市公司前签署的合同）。除了经营性资金往来外，公司与鼎元资产公司不存在其他债权债务关系。除以上情况外，鼎元资产公司与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易涉及资产租赁，租赁标的为番禺电力科技园A、B栋房屋，位于广州市番禺区东星路35号，其中A栋建筑面积14315.25平方米，B栋建筑面积14234.35平方米，合计28549.60平方米（其中装修面积27549.47平方米，毛坯面积1000.13平方米）。该园区地块由公司全资子公司调峰调频公司和鼎元资产公司共有，调峰调频公司已在该地块自有份额面积内投资建设番禺检修试验基地，其所属部分单位已经入驻，但仍有部分单位需另行租赁工作场所，以满足生产经营业务发展需要。租赁同一园区内的房屋，有利于充分利用调峰调频公司已建成使用的配套资源，加强集约化管理，更好地保障安全生产等各项工作稳定。

　　该交易标的番禺电力科技园A、B栋房屋由鼎元资产公司在已取得土地使用权的地块上投资建设，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制使用权转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。鼎元资产公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次房屋租赁不属于依法必须招标的事项，公司在充分调研了解同区域房屋租赁市场行情的基础上，基于评估价，与鼎元资产公司协商谈判确定租赁价格。根据公司聘请的独立第三方机构广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司评估，以2022年10月15日为评估基准日，该房屋装修状态下单位平均租金市场价值为75.00元/㎡/月（含税）。经双方协商一致，确定该房屋装修状态下平均租赁价为73.00元/㎡/月（含税）,毛坯状态下平均租赁价为58.00元/㎡/月（含税）。租期自2022年12月1日至2025年10月31日（以房屋实际交付之日起算），年租金（含税）人民币24,829,426.20元，租赁期内单位租金不变，租赁期租金（含税）总计人民币71,383,469.82元。交易遵循市场定价原则，交易价格公允合理。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　公司所属有关单位根据实际需要分别与鼎元资产公司签订租赁合同，按季度支付租金。合同自公司董事会审议通过本次关联交易事项后生效。

　　合同主要条款如下：

　　1.合同主体：

　　甲方：南方鼎元资产运营有限责任公司

　　乙方：南方电网调峰调频发电有限公司工程建设管理分公司；南方电网调峰调频发电有限公司运行分公司；南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分公司；南方电网调峰调频发电有限公司储能科研院；广东蓄能发电有限公司；惠州蓄能发电有限公司；清远蓄能发电有限公司；梅州蓄能发电有限公司；阳江蓄能发电有限公司。

　　2.交易价格：带装修租金单价为73元/平方米/月，毛坯租金单价58元/平方米/月。

　　3.支付方式：现金支付。

　　4.支付期限：按季度支付。

　　5.违约责任：

　　（1）本合同生效后，甲乙双方均应当全面履行合同义务。任何一方违约，均应当承担违约责任，并赔偿对方由此受到的损失。

　　（2）乙方不按本合同约定支付租金及其他费用的，每逾期一日，应向甲方支付应付价款总额0.01%的违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并没收履约保证金。

　　（3）乙方未按合同约定的用途使用租赁房屋的，甲方有权解除本合同，收回租赁房屋，没收履约保证金。

　　（4）本合同履行完毕或因故解除、终止的，乙方未按合同约定退还租赁房屋给甲方的，每逾期一日，应向甲方支付租金总额0.01%的违约金。

　　（5）乙方未经甲方许可，擅自对房屋进行装饰、装修的，甲方有权要求乙方恢复原状并解除本合同，甲方根据本合同收取的租金不退还乙方，甲方因乙方违约装饰、装修造成的损失，由乙方承担赔偿责任。

　　（6）因城市规划调整或者政府批准对租赁房屋进行拆迁的，甲方应提前30日通知乙方，甲乙双方对因上述原因导致的合同解除互不承担违约责任。

　　（7）甲方未按本合同约定的时间向乙方交付房屋的，每逾期一日，按合同价款的0.01%支付违约金，逾期超过30日，乙方有权单方解除本合同，因此造成的损失由甲方承担。

　　（8）若因乙方原因导致本合同租赁期限提前终止的，乙方应付清所有应付而未付的费用，同时支付相当于该房屋退租当月三个月的租金和三个月的物业管理费作为违约金，并赔偿甲方装修优惠期的租金（该房屋租赁面积×装修优惠期天数×该房屋租赁期首年日租金标准）；甲方除可通过没收全部租赁保证金（兑付保函）及乙方根据本合同向甲方预先支付的租金等以充抵上述违约金及损失外，不足之部分仍可向乙方进行追偿。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次租赁番禺电力科技园A、B栋房屋的交易是为了满足公司所属单位生产经营和改革发展需要，符合公司未来发展战略，属于正常商业行为。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

　　本次交易不会产生同业竞争。租赁房屋新增的物业服务将通过公开招标方式进行采购。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年11月25日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于番禺电力科技园A、B栋房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬、吕志回避表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易是为了满足公司所属单位生产经营和改革发展需要，与关联方南方鼎元资产运营有限责任公司的交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　《关于番禺电力科技园A、B栋房屋租赁暨关联交易的议案》涉及的房屋租赁暨关联交易是为了保证公司所属有关单位生产经营办公需要，是正常的商业行为。交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　　该议案审议程序符合相关规定，关联董事在第八届董事会第四次会议上回避表决，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，不存在损害公司及非关联股东、中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（四）审计委员会审核意见

　　本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形，不构成重大资产重组。交易方案具备可行性和必要性，交易定价原则公允，定价方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四次会议决议。

　　2.公司董事会审计委员会书面审核意见。

　　3.独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见。

　　4.独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995      证券简称：南网储能       编号：临2022-114

　　南方电网储能股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过280,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位及存放情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司本次向特定投资者非公开发行630,575,243股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币12.69元，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字（2022）第44934号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：临2022-106）。

　　（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　无

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）披露的募集资金用途，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“项目”）情况如下：

　　■

　　注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　截至11月10日，上述募投项目累计实施募集资金9.91亿元。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段部分募集资金将出现暂时闲置的情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募投项目的资金使用计划及建设进度，在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过280,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金存储专户。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，规范使用该部分资金。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规要求。

　　（二）独立董事意见

　　对于《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响公司募投项目正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。

　　该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高公司募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）独立财务顾问意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　综上所述，独立财务顾问同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四次会议决议

　　2.公司第八届监事会第三次会议决议

　　3.独立董事关于南方电网储能股份有限公司第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见

　　4.中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额等事项之独立财务顾问核查意见

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日