证券代码：000004       证券简称：ST国华         公告编号：2022-064

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事刘多宏先生、陈金海先生提交的书面辞职报告，刘多宏先生因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董事职务以及提名委员会委员职务，辞任后将不在公司担任任何职务；陈金海先生因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董事职务以及战略委员会委员职务，辞任后将继续在公司担任财务总监职务。截至本公告披露日，刘多宏先生、陈金海先生未持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，刘多宏先生、陈金海先生的辞职报告未导致董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　刘多宏先生、陈金海先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对刘多宏先生、陈金海先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年十一月二十九日

　　证券代码：000004              证券简称：ST国华            公告编号：2022-065

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　第十一届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2022年第三次临时会议于2022年11月28日上午11:00在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2022年11月25日以电子邮件形式发出。会议由公司董事长黄翔先生主持，应到董事6名，实到6名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，具体内容详见公司同日披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-066）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更注册资本、住所及董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-067）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于变更公司住所暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更注册资本、住所及董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-067）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于变更董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于变更注册资本、住所及董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-067）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《独立董事制度》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《财务管理制度》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于制定〈项目管理制度〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《项目管理制度》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于制定〈商誉减值测试内部控制制度〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的《商誉减值测试内部控制制度》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司将于2022年12月15日（周四）下午14:30在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室召开2022年第一次临时股东大会，股权登记日为2022年12月8日（周四），具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-068）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年十一月二十九日

　　证券代码：000004              证券简称：ST国华            公告编号：2022-066

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2021年度审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为保留意见，请各位投资者注意相关风险。

　　2、原会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘任会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　3、拟变更会计师事务所的原因：公司原聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）相关团队聘期已满，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展情况与未来审计工作需要，为保障公司2022年审计工作的顺利完成，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。

　　4、本次聘任会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

　　中兴财光华2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。

　　2021年中兴财光华业务收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元，证券业务收入38,705.95万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50 万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

　　2、投资者保护能力。

　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录。

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次，纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次，纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息。

　　（1）项目合伙人：侯胜利，2004年12月成为注册会计师，2017开始从事上市公司审计，2017年4月开始在中兴财光华执业，近三年签署或复核上市公司5家。

　　（2）质量控制复核人：逯文君，2006年7月注册成为注册会计师，2020开始从事上市公司审计，2016年12月开始在中兴财光华执业，近三年签署或复核上市公司3家。

　　（3）签字注册会计师：杜丽，2013年11月注册成为执业注册会计师，2018开始从事上市公司审计，2017年11月开始在中兴财光华执业，近三年签署或复核上市公司4家。

　　2、诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　■

　　3、独立性。

　　拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、 审计费用

　　2021年度审计费用为人民币120万元，其中财务报表审计费用110万元，内部控制审计费用10万元。

　　2022年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则与中兴财光华协商确定，董事会提请股东大会授权公司经营层根据2022年度的具体审计要求和审计范围，综合考虑实际审计工作投入时间与人员等因素与中兴财光华协商确定相关费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　已提供审计服务年限：1年

　　上年度审计意见类型：保留意见

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司原聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）相关团队聘期已满，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展情况与未来审计工作需要，为保障公司2022年审计工作的顺利完成，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后会计师事务所的沟通情况

　　公司已就更换会计师事务所的事项与致同会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执业情况进行了充分的了解，在查阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够满足公司2022年度审计要求，同意变更中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事对变更会计师事务所的事前认可意见：本次变更会计师事务所，公司董事会事前向独立董事提供了相关资料，独立董事对拟变更的会计师事务所进行了事前审查。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计责任和义务，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本次变更会计师事务所事项符合公司业务发展和未来审计需要，全体独立董事同意将变更中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　独立董事对变更会计师事务所的独立意见：经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司审计工作的经验和职业素质，其足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性符合公司财务和内部控制审计工作的要求。公司拟变更2022年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次拟变更会计师事务所的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事同意公司变更中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年11月28日召开了第十一届董事会2022年第三次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第十一届董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年十一月二十九日

　　证券代码：000004              证券简称：ST国华            公告编号：2022-067

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、住所及董事会成员人数暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于变更公司住所暨修订〈公司章程〉的议案》及《关于变更董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本

　　由于北京智游网安科技有限公司2021年度业绩补偿股份回购注销事项，公司总股本由156,003,026股减少至132,848,008股，详见公司于2022年7月8日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-047），公司拟对注册资本及《公司章程》相关条款进行修订，相关内容如下：

　　■

　　二、变更公司住所

　　公司办公地址已于近期搬迁至深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层，详见公司于2022年7月13日披露的《关于公司办公地址变更的公告》（公告编号：2022-051），公司拟对公司住所及《公司章程》相关条款进行修订，相关内容如下：

　　■

　　三、变更董事会成员人数

　　为进一步优化董事会结构，提高董事会的决策效率，完善公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人变更为5人，并拟对《公司章程》相关条款进行修订，相关内容如下：

　　■

　　人数变更后的董事会由在任董事黄翔（董事长）、李琛森、吴涤非、肖永平（独立董事）、仇夏萍（独立董事）组成，独立董事钟明霞女士此前已提出辞职申请，详见公司于2022年10月12日披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-055），该辞职将在股东大会审议通过变更董事会人数的相关议案后生效。

　　上述变更事宜均提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记相关事宜，变更内容最终以市场监督管理局登记为准，除上述条款外，《公司章程》中其他条款内容不变，上述变更尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十一月二十九日

　　证券代码：000004              证券简称：ST国华             公告编号：2022-068

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：国华网安2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2022年11月28日公司第十一届董事会2022年第三次临时会议审议通过了关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案，提议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合公司法、公司章程等相关法律法规的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月15日（周四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月15日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月15日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月8日（周四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（二）披露情况：以上提案经公司第十一届董事会2022年第三次临时会议审议通过，详细内容请参见公司同日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）议案2、3、4为特别表决事项，须经出席股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2022年12月8日15:00收市后本公司股东名册，

　　（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　　（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

　　2.登记时间：2022年12月15日（周四）开会前半个小时。

　　3.登记地点：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：     阮旭里

　　联系电话：（0755）83521596           联系传真：（0755）83521727

　　5.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　六、备查文件

　　1、深圳国华网安科技股份有限公司第十一届董事会2022年第三次临时会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十一月二十九日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件1：

　　深圳国华网安科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360004”，投票简称为“国华投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1. 投票时间：2022年12月15日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月15日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席深圳国华网安科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股票账号：                      持股数：                   股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：               被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　(可以          (不可以

　　授权委托书有效期限至：至         年    月    日

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：        年   月   日