本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●预留股票期权授予登记日:2022年11月25日
●预留股票期权授予登记数量:1,564,662份
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)预留股票期权授予登记工作,现将具体情况公告如下:
一、预留股票期权授予情况
(一)本次授予预留股票期权已履行的决策程序
1、2022年10月27日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。董事会同意确定2022年10月28日为授予日,向116名激励对象授予1,564,662份股票期权,行权价格为22.95元/份。股票来源为向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及相关指定媒体披露的公告,公告编号:2022-086,2022-088。
2、2022年10月27日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》,监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及相关指定媒体披露的公告,公告编号:2022-087。
本次实际授予预留股票期权数量与拟授予数量一致。
(二)激励对象名单及授予情况
授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
■
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。
公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
本次预留股票期权授予的激励对象共计116人,与拟授予名单一致。
二、预留股票期权的有效期、等待期、可行权日、行权安排:
1、《激励计划》的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。
2、预留股票期权等待期
预留授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、预留股票期权的可行权日
预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月对股票期权行权。
4、预留股票期权的行权安排
预留股票期权的行权安排如下表所示:
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
三、预留股票期权的登记情况
2022年11月25日,公司本次激励计划预留授予的1,564,662份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续,具体情况如下:
1、期权名称:美诺华期权
2、期权代码(分两期行权):1000000273,1000000274
3、预留股票期权授予登记日:2022年11月25日
四、本次授予后对最近一期财务报告的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象预留授予股票期权156.47万份,按照2022年10月28日的收盘数据预计股票期权的公允价值,预计本次授予的权益费用总额为463.00万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认,则2022年-2024年股票期权成本摊销情况如下:
■
注:1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对等待期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2022年11月29日