证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2022-69

　　中国天楹股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第八届董事会第二十次会议的通知于2022年11月19日以电子邮件形式发出，会议于2022年11月25日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《关于出售全资子公司股权的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹     公告编号： TY2022-70

　　中国天楹股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、Geesink Norba Holding B.V.（以下简称“GNG”）系中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Firion Investments, S.L.U.（以下简称“Firion”）100%持股的子公司，专业从事固废收集转运车辆的制造和销售。2020年至今，受全球的疫情影响，GNG最近两年多处于持续亏损状态，特别是2022年“俄乌”战争爆发带来的欧洲能源及材料价格的大幅度上涨，GNG经营性亏损额继续扩大，GNG依靠股东不断投入才能存续，2022年公司已累计向GNG投入1055万欧元。经外部机构及公司管理层评估，公司如继续持有GNG股权需要投入更多的资金，且GNG在一个时期内扭亏的可能性小，为提高公司经营质量及利润，及时止损，降低海外业务风险，公司决定处置对GNG的投资。

　　2、公司于2022年11月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。本次交易完成后公司将不再持有GNG股权，GNG不再纳入公司合并报表范围,同时授权公司经营层负责办理本次出售全资子公司股权相关事宜。

　　本次出售全资子公司股权事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售全资子公司股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：Willemsparkweg CXIV B.V.

　　注册地址：Willemsparkweg 114,1071 HN Amsterdam, the Netherlands

　　成立日期：2022年4月13日

　　公司注册号：86112643

　　股东情况:本次交易的直接交易对手Willemsparkweg CXIV B.V. （以下简称“Willemsparkweg”）为新设立公司，其主要股东系专注于通过收购、资产剥离等方式对不良资产进行投资的荷兰的私募股权公司Globitas。Globitas（或其附属公司）（官网网址：https://www.globitas.com/）总部位于荷兰阿姆斯特丹，旨在通过应用其团队的创业和实践经验来帮助其投资的不良资产标的公司进行运营改进，从而创造价值增值，Globitas管理的资产组合在8个欧洲国家和美国拥有超过5000名员工，年收入超过约5亿欧元。

　　2、关联关系说明：交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、交易对方Willemsparkweg CXIV B.V.经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：Geesink Norba Holding B.V.

　　企业类型：私人有限公司

　　注册地址：Betonweg 8, 8305 AG Emmeloord, the Netherlands

　　成立日期：2017年9月8日

　　注册资本：2欧元

　　公司注册号：69564892

　　经营范围：固废收集转运车制造和销售

　　股东情况：公司全资子公司Firion持股100%

　　2、GNG最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：欧元

　　■

　　3、交易标的的权属情况

　　本次出售的标的资产为公司全资子公司Firion持有的GNG 100%股权。公司本次出售的标的资产权属清晰。不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、本次交易完成后公司将不再持有GNG股权，GNG不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，GNG与公司无经营性往来余额，公司不存在为GNG提供担保、财务资助、委托GNG理财的情况，GNG不存在占用公司资金的情况。

　　5、经核查，GNG公司不属于失信被执行人。

　　6、交易定价依据及定价的合理性

　　本次交易定价包括两部分内容：1）Willemsparkweg支付1欧元购买Firion持有的GNG100%股权及股东借款；2）Firion支付450万欧元至共管账户作为GNG过渡期间运营资金。根据EY Advisory Netherlands LLP出具的咨询报告，按持续经营至2025年测算，GNG每年自由现金净流出将达1,860万欧元，每年亏损约1,450万欧元；按GNG破产清算测算，GNG清算资产不足偿还债务，股东潜在投入资金将达1,260万欧元用于支付员工补偿金及破产清算费等。因此Firion对GNG的全部股权和债权投资均已无价值，本次出售GNG股权交易定价公允，且对上市公司造成的影响最少。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、协议签署方

　　卖方：Firion Investments, S.L.U.

　　买方：Willemsparkweg CXIV B.V.

　　2、交易对价：买方支付1欧元购买Firion持有的GNG100%股权及股东借款

　　3、支付方式：银行转账

　　4、交易交割：满足交割条件时交割

　　5、其他: Firion支付450万欧元至共管账户作为GNG过渡期间运营资金

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、出售资产的目的

　　2020年至今，受全球的疫情影响，GNG最近两年多处于持续亏损状态，特别是2022年“俄乌”战争爆发带来的欧洲能源及材料价格的大幅度上涨，GNG经营性亏损额继续扩大，GNG依靠股东不断投入才能存续，2022年公司已累计向GNG投入1055万欧元。经外部机构及公司管理层评估，公司如继续持有GNG股权需要投入更多的资金，且GNG在一个时期内扭亏的可能性小，为提高公司经营质量及利润，及时止损，降低海外业务风险，公司决定处置对GNG的投资。

　　2、对公司的影响

　　根据EY Advisory Netherlands LLP出具的咨询报告，本次交易完成后，公司未来三年内（至2025年）可减少对GNG的年投入1,860万欧元。本次交易会导致公司非经常性投资损失约3.2亿元人民币，但公司将不再承担GNG报表损失，每年可避免损失约1,450万欧元（约1.06亿元人民币），本次交易能明显提升公司未来经营业绩。

　　3、履约能力分析

　　经核查，本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。

　　七、独立董事意见

　　本次出售全资子公司Geesink Norba Holding B.V.100%股权事项符合公司未来发展规划，有利于公司优化业务结构，聚焦优势业务，提高公司经营质量及利润，及时止损，降低海外业务风险。本次交易事项的审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司就Geesink Norba Holding B.V.股东全部权益价值等方面向EY Advisory Netherlands LLP进行了咨询，并由EY Advisory Netherlands LLP出具了《咨询报告》。综上，我们同意公司本次出售全资子公司股权的议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司出售全资子公司股权事项的独立意见；

　　3、EY Advisory Netherlands LLP出具的《咨询报告》；

　　4、双方签订的《股权转让协议》；

　　5、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2022年11月26日