证券代码：002862           证券简称：实丰文化              公告编号：2022-046

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第十七次会议通知于2022年11月19日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2022年11月25日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯方式出席的董事2人），独立董事金鹏先生、独立董事钟科先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的董事通过了以下决议：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年11月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的公告》。

　　公司拟使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资，保荐机构东海证券股份有限公司已就此出具了《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见，相关意见具体内容详见2022年11月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　经董事会审议通过，公司定于2022年12月12日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2022年11月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：002862            证券简称：实丰文化              公告编号：2022-049

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●拟使用的募集资金金额：10,000万元

　　●资金来源：已终止的“玩具生产基地建设项目”的剩余募集资金

　　●新设投资项目：增资获得安徽超隆光电科技有限公司25%股权

　　●新设投资项目预计完成时间：安徽超隆光电科技有限公司就本次增资完成工商变更登记且公司支付完毕投资款之日

　　●上述事项尚需经过股东大会审议批准

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“实丰文化”或“投资人”）2022年11月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》，公司拟使用原终止的“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”、“标的公司”或“目标公司”）获得其25%股权，现将有关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一） 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币22,340.00万元，扣除发行费用人民币2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

　　根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）已终止的“玩具生产基地建设项目”概况

　　本项目建设内容为玩具产品生产厂房及配套设施建设，购置国内外先进设备，招聘高素质生产人员、技术人员和管理人员等，形成自动化程度较高的生产基地。项目总建筑面积为39,000.00平方米。本项目已由广东省汕头市澄海区发展和改革局备案（备案项目编号：150583244010013）。项目总投资12,908.58万元，建设期2年。

　　（三）本次拟使用的已终止募投项目剩余募集资金的基本情况

　　鉴于“玩具生产基地建设项目”的用地无法落实和目标市场环境发生变化的原因，2019年11月-12月，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止募集资金投资 “玩具生产基地建设项目”。公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理，具体内容详见公司于2019年11月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-072）。

　　上述募投项目终止以来，公司积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，在有效防范投资风险的前提下，保障募集资金使用效益。

　　截至2022年10月31日，该募集资金专户（账号：5840000010120100344770，开户行：浙商银行深圳分行营业部）余额为4,375.61万元，另有募集资金暂时补充流动资金5,000万元，购买理财产品1,000万元尚未到期，详情如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、新项目情况

　　（一）拟新设投资项目及交易概述

　　1、实丰文化于2022年11月25日与超隆光电、孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、刘国腾、天长市共盈企业管理有限公司（以下简称“共盈企管”）、上海佳禾维新能源科技有限公司（以下简称“佳禾维”）、江阴卓盛纺织有限公司（以下简称“江阴卓盛”）、深圳市吉星昭投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉星昭”）、天长市共进企业管理中心(有限合伙)（以下简称“共进企管”）在广东省汕头市签署了《关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”或“本协议”，以下孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、刘国腾合称“甲方”；共盈企管、佳禾维、江阴卓盛、吉星昭、共进企管合称“乙方”；甲方和共盈企管、佳禾维、江阴卓盛、吉星昭合称“保证人”），公司拟通过增资的方式获得超隆光电25%的股权。公司本次新设投资项目为“参股超隆光电”，拟投资金额为10,000万元，认购超隆光电1,666.67万元新增注册资本。

　　2、该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　（二）增资标的的基本情况

　　1、单位名称：安徽超隆光电科技有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91341181MA2WX04X5G

　　4、法定代表人：陈家兵

　　5、注册资本：伍仟万圆整

　　6、住所：天长市纬一路与经十二路交接处

　　7、成立日期：2021年04月02日

　　8、主营业务：经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；货物进出口；技术进出口；电气设备修理；光伏发电设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；电池销售；电池制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）其他交易方的基本情况

　　1、天长市共盈企业管理有限公司

　　类型:有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：安徽省天长市仁和集镇仁和社区人民东路223号

　　法定代表人：孙平珠

　　注册资本：叁仟万圆整

　　统一社会信用代码：91341181MA8PMNFJ86

　　主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构图如下：

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　　2、上海佳禾维新能源科技有限公司

　　类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市金山区亭林镇松隐育才路121弄22号（松隐经济小区）

　　法定代表人：陈家兵

　　注册资本：贰拾万圆整

　　统一社会信用代码：91310116MA1JER8741

　　主营业务：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；光电子器件销售。（除依法须经批准得项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构图如下：

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　　3、江阴卓盛纺织有限公司

　　类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：江阴市周庄镇金湾村钱家湾新村198号

　　法定代表人：潘振东

　　注册资本：捌拾捌万圆整

　　统一社会信用代码：91320281MA262FBE2J

　　主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：针纺织品及原料销售；纺织专用设备销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构图如下：

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　　4、深圳市吉星昭投资有限合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：深圳市福田区华强北街道华航社区中航路7号鼎诚国际大厦2905

　　执行事务合伙人：刘国腾

　　统一社会信用代码：91440300MA5GXG4T75

　　股权结构图如下：

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　　5、天长市共进企业管理中心(有限合伙)

　　类型:有限合伙企业

　　住所：安徽省天长市纬一路与经十二路交接处

　　执行事务合伙人：上海佳禾维新能源科技有限公司(委派代表:陈维清)

　　统一社会信用代码：91341181MA8PMFBN3H

　　股权结构图如下：

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　　6、孙平珠，中国国籍，男，住址：安徽省天长市仁和集镇***；

　　7、李灯琪，中国国籍，男，住址：安徽省天长市秦栏镇***；

　　8、陈家兵，中国国籍，男，住址：浙江省慈溪市古塘街道***；

　　9、潘振东，中国国籍，男，住址：江苏省江阴市***；

　　10、陈伟，中国国籍，男，住址：江苏省兴化市安丰镇***；

　　11、刘国腾，中国国籍，男，住址：广东省汕头市潮南区***。

　　上述交易各方均不是失信被执行人，与公司均不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

　　（四）标的公司股权结构图（截至本次公告日）

　　■

　　本次增资后股东情况：本次增资后，公司为超隆光电的参股股东，各方出资金额及出资比例以超隆光电完成本次增资的工商登记为准。

　　（五）超隆光电产权清晰，不存在任何限制增资的情况。

　　（六）超隆光电业务情况

　　超隆光电是一家专业生产太阳能光伏组件的企业，产品广泛应用于住宅、商业和地面光伏电站发电系统。产品规格多样化，有182单双玻系列产品、210单双玻系列产品。超隆光电截止2022年6月底实际落地四条目前行业较先进的流水线，总体产能为2.5GW，采用严谨的设计、先进的生产工艺和全自动生产设备制造组件，执行严格的质量检验标准。

　　（七）标的公司主要财务指标

　　经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，超隆光电一年又一期数据如下：

　　单位：万元

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　　（八）交易的定价政策及定价依据

　　根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《实丰文化发展股份有限公司拟增资安徽超隆光电科技有限公司涉及的其股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》浙联评报字[2022]第510号，以2022年9月30日为评估基准日，采用收益法评估安徽超隆光电科技有限公司股东全部权益价值为30,700.00万元。

　　经各方友好协商一致，公司拟用人民币10,000万元对超隆光电增资并获得超隆光电25%的股权，本次对外投资的定价公允合理。

　　（九）经查询，超隆光电不是失信被执行人。

　　（十）支出款项的资金来源

　　公司本次对外增资超隆光电的资金全部为拟使用原终止的“玩具生产基地建设项目”中部分募集资金合计10,000万元作为交易对价。

　　三、《投资协议》的主要内容

　　(一)本次投资方案

　　1.1 各方同意本次投资以投资人向目标公司增资的方式进行。投资人认购目标公司新增注册资本1,666.67万元，认购价款为10,000万元，溢价部分8,333.33万元计入资本公积。

　　1.2 本次投资完成后，目标公司注册资本增至6,666.67万元。

　　（二）本次增资的实施

　　2.1增资的实施

　　2.1.1本次增资的投资款合计10,000万元（以下简称“投资款”），分三期进行支付：

　　（1）第一期投资款：在本协议约定的“第一期付款先决条件”全部成就或被投资人书面豁免的前提下，投资人应在前述条件成就或书面豁免之日起10个工作日内向目标公司指定收款账户支付第一期投资款4,000万元。

　　（2）第二期投资款：在本协议约定的“第二期付款先决条件”全部成就或被投资人书面豁免的前提下，投资人应在前述条件成就或书面豁免之日起10个工作日内向目标公司指定收款账户支付第二期投资款4,000万元。

　　（3）第三期投资款：在本协议约定的“第三期付款先决条件”全部成就或被投资人书面豁免的前提下，投资人应在前述条件成就或书面豁免之日起10个工作日内向目标公司指定收款账户支付剩余的第三期投资款2,000万元。

　　2.1.2投资款的用途

　　（1）甲方、乙方及目标公司承诺，投资款应全部用于目标公司核心业务的推广、研发、生产及目标公司董事会决定的其它与核心业务的相关支出。

　　（2）未经投资人书面同意，目标公司不得将投资款用于向目标公司对原股东、董事、高级管理人员及与上述各方关联方偿还债务（但在公司正常运营范围内的薪酬支付等支出除外）或者向其提供借款；不得用于回购原股东的股权或向原股东支付现金补偿（如有）。

　　（三）公司治理

　　3.1 本协议生效后，目标公司应当组建由5名董事成员构成的公司董事会。其中，投资人有权提名1名董事候选人，共盈企管有权提名2名董事候选人，佳禾维有权提名1名董事候选人，江阴卓盛有权提名1名董事候选人。各方同意在选举董事的股东会会议上将投票赞成投资人提名的候选人获得当选。

　　3.2 本协议生效后，目标公司应当组建由3名监事成员构成的公司监事会。其中，投资人有权提名1名监事候选人，共盈企管有权提名1名监事候选人，剩余1名为职工监事，由目标公司职工大会/职工代表大会选举产生。各方同意在选举监事的股东会会议上将投票赞成投资人提名的候选人获得当选。

　　3.3 本协议生效后，投资人有权向目标公司委派1名财务管理代表人选。

　　（四） 业绩承诺

　　4.1目标公司承诺目标公司2022年、2023年和2024年（“对赌期”）单个会计年度的扣非净利润分别不低于1,400万元、4,000万元和6,600万元。前述业绩目标的达成以经投资人认可的会计师事务所正式出具的公司年度审计报告为准。目标公司应当在每个会计年度结束后的4个月内取得前述年度审计报告且不得晚于实丰文化披露当年度报告的时间。

　　4.2如目标公司在对赌期内任一年度未能达到前述业绩承诺，投资人有权选择要求保证人以现金形式对其进行补偿，计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷累计承诺净利润数×交易总对价-累计已补偿金额。前述现金补偿应在目标公司当年正式审计报告出具日后十个工作日内支付给投资人。

　　4.3目标公司连续两年未能完成前述业绩目标的，投资人有权选择按照本协议的约定要求目标公司或保证人回购投资人持有的目标公司股权。投资人选择由目标公司回购的，目标公司其他股东及其提名的董事应当在董事会、股东会等内部程序中对投资人根据回购约定提出的减资议案投同意票，并配合投资人履行减资程序。

　　（五）投资人的特殊权利

　　5.1 自本次投资的工商变更手续完成之日起，投资人即成为目标公司股东，按照本协议的约定行使投资人的特殊权利及在目标公司股东会、董事会、监事会的职权。

　　5.2在本次投资的工商变更手续完成之日后，目标公司累积未分配利润和净利润由原股东以及投资人按持股比例共同享有，但投资人后续未按本协议约定出资的除外。

　　5.3 知情权与查阅权

　　只要投资人仍持有公司的股权，投资人即享有知情权及查阅、复制权。

　　5.4优先认购权

　　本次投资完成之日后，目标公司如有新增注册资本的，投资人有权（但无义务）按其认缴出资比例享有优先认购权。

　　5.5优先购买权

　　公司其他股东进行股权转让的，投资人在同等条件下按股权比例享有优先受让权。

　　5.6反稀释权

　　若目标公司增加注册资本、发行可转换债券或股份，且认购方购买目标公司每一元注册资本的价格（“新发行单位价格”）低于投资人在本次投资中取得目标公司每一元注册资本的价格（“原单位价格”，为免疑义，若目标公司以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本，则投资人的原单位价格应进行调整，即调整后的原单位价格=投资人支付的总投资款/转增后投资人持有的注册资本数量），则投资人有权要求目标公司按照广义加权平均公式计算出的每一元注册资本的价格重新确定投资人认购的每一元注册资本的价格（“调整后单位价格”）计算按投资人已支付的投资款而应当获得的目标公司注册资本金额（“调整后认缴注册资本”）以及应当获得的股权比例（“调整后的股权比例”）。

　　为实现以上调整后单位价格，可以由目标公司以人民币1元的名义价格或法律允许的最低对价向投资人发行股权，或由保证人连带地以人民币1元的名义价格或其他法律允许的最低价格向相应的投资方转让调整所需的股权，或由目标公司及保证人以现金形式补偿相应的投资方并同意该投资方用于对公司的增资，具体方式应由投资人选择确定，目标公司和保证人对此承担连带责任。

　　反稀释调整不适用于下述情形：因实施目标公司董事会已通过的员工股权激励安排而进行的增资或转让、全体股东均按照股权比例适用的股份拆分、资本公积金或利润转增注册资本或者根据反稀释条款而进行的增资。

　　5.7随售权

　　本次投资完成后，投资人以外的其他股东对外转让股权时，在计划对外转让股权数量范围内，投资人拥有同等条件下优先于其他股东的出售权。

　　5.8 同等优惠待遇

　　各方同意，自投资人成为目标公司股东之日起，如目标公司给予任一股东（包括引进的新投资人）的权利优于投资人享有的权利的，则投资人有权自动享受该等权利。

　　5.9 股权回购

　　5.9.1如果本次投资完成后，发生下列情形之一的，投资人有权要求乙方在相关情形发生之日起三个月内按其持股比例分别回购本次投资中该投资人以增资方式认购的全部目标公司股权，并完成价款支付，回购价格=该投资人已向目标公司实际支付的投资款*（1＋7%*T）。T为自该投资人投资款实际到账日至该投资人执行股权回购之日的自然天数除以365，到账时间不同的投资款应按到账时间分别计算股权回购价款。孙平珠和陈家兵对发生本协议约定情形的股权回购承担连带责任。

　　（1）目标公司因其核心技术侵犯第三方合法权益或公司在知识产权诉讼/仲裁案件中败诉，导致目标公司不能生产、销售相关主要产品（主要产品指该产品的当期销售收入占目标公司当期总销售收入的50%或以上），且导致公司超过60日以上无法正常经营。

　　（2）目标公司或其控股股东、实际控制人、董事长、总经理遭受刑事或行政处罚对公司生产经营造成重大不利影响的（前述刑事处罚、行政处罚的情形包括目标公司或控股股东、实际控制人存在商业贿赂，职务侵占，欺诈发行上市，重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全的重大违法行为）。

　　（3）甲方、乙方及目标公司违反其向投资人作出的陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（包括但不限于向投资人提供的法律、财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或目标公司出现帐外收入/支出等）。

　　（4）甲方、乙方及目标公司出现欺诈等重大诚信问题以攫取目标公司利益（包括但不限于抽逃出资、将目标公司财产或收益权直接或者间接转为其个人或第三方所有等）。

　　（5）孙平珠或陈家兵未经投资人书面同意在本协议签订之日起5年内从目标公司离职或发生重大岗位调整。

　　（6）核心管理团队人员名单中超过2名人员未经投资人书面同意在本协议签订之日起5年内从目标公司离职。

　　（7）目标公司实际控制人未经投资人书面同意发生变更，或孙平珠、陈家兵等目标公司的董事、高级管理人员未经投资人书面同意直接或间接从事与目标公司业务相竞争的业务。

　　5.9.2若回购义务主体到期未能全额支付相应回购款项的，则每逾期一天，回购义务主体应向投资人支付应付而未付款项的千分之一（0.1%）作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。

　　5.9.3因股权回购产生的一切税费，由回购义务主体承担。

　　5.10 清算优先权

　　如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），投资人应优先于公司其他股东获得分配，具体分配金额为：投资人有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金（含投资人已实际支付的投资款）及其所持有的目标公司股权上已累积的股息或已宣布但未分配的股息（“投资人清算优先金额”）。分配后剩余财产将在目标公司其他全体股东之间按持股比例进行分配。原股东保证，投资人持有目标公司股权期间，公司章程应对前款约定作出相应的规定。目标公司清算时，各方应确保投资人作为清算组成员。

　　（六）违约责任

　　6.1若因甲方、乙方或目标公司的原因造成目标公司第一期付款先决条件未能于本协议约定的相应最晚成就日前全部得到满足或由投资人书面同意延长、豁免的，则投资人有权要求目标公司向投资人支付违约金100万元，并有权选择单方解除本协议。

　　6.2若（1）因甲方、乙方或目标公司的原因造成目标公司第二期、第三期付款先决条件未能于本协议约定的相应最晚成就日前全部得到满足或由投资人书面同意延长、豁免的，或（2）因甲方、乙方或目标公司实质性违反本协议的约定导致投资人判断本次交易目的无法实现的，投资人有权选择以下一项或多项措施：（1）单方面解除本协议，并要求目标公司无条件配合投资人进行减资，向投资人返还投资人已支付的全部投资款；（2）向投资人支付自投资款实际支付日起至实际返还日止按照10%的年利率（单利）计算的罚息的金额，但如罚息金额不满100万的，则按100万计算。

　　6.3除发生6.1、6.2条项下的违约情形或除本协议另有约定外，如甲方、乙方、目标公司任何一方违反其在本协议项下所作的任何陈述和保证或未履行本协议约定的任何义务，相应违约方应自发生违约行为之日起，每日按照投资款总额的万分之五（0.05%）向投资人支付违约金；自违约方收到投资人书面要求整改通知之日起15日后，违约方仍未完成整改的，每日按照投资款总额的千分之一（0.1%）向投资人计付违约金。如违约方为多方的，前述违约金应分别按照前述标准计算，并由各违约方分别向投资人支付。

　　6.4如投资人采取前述第6.1、6.2、6.3项措施不足以弥补投资人因此造成的全部损失（含守约方的成本因维权产生的诉讼费、仲裁费、公证费、调查费、律师费、保全担保费或保险费等合理费用）的，相应违约方应当继续承担赔偿责任直至弥补投资人的全部损失。

　　6.5投资人应按约定按期支付投资款，若无正当理由，每逾期一日，目标公司有权要求违约方按应付金额的万分之五（0.05%）的标准支付违约金。若投资人无正当理由逾期支付超过60日的，甲方、乙方或目标公司有权选择解除本协议，已支付的款项，由目标公司给予原路无息返还。

　　6.6在不影响第6.1至6.5条各项约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。守约方要求违约方承担违约责任不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依据本协议约定解除本协议的权利。

　　6.7自本协议生效之日起，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、声明、保证或承诺的，均构成违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。如果不止一方违约的，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　6.8 保证人应就目标公司在本协议下所涉及的义务及违约责任向投资人承担连带责任，且保证人之间应当相互就其在本协议下所涉及的义务及违约责任向投资人承担连带责任。

　　（七）争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律。本协议履行期间，如有争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方可将争议提交至汕头仲裁委员会适用其届时有效的仲裁规则在汕头仲裁解决。本协议载明通讯地址可作为司法文书送达地址。

　　（八）其他条款

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，自投资人股东大会通过本次投资之日起生效。

　　四、新设项目的可行性分析及风险提示

　　（一）新设项目的可行性分析

　　1、符合国家产业政策

　　作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，光伏产业对优化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意义。 在2020年9月22日召开的第75届联合国大会上，中国宣布将争取在 2030 年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和，国家各部委亦出台相关政策支持光伏等新能源行业的发展，以配合2030年前碳达峰、2060年前碳中和规划的实施，如国家能源局在2020年12月的全国能源工作会议中提出要着力提高能源供给水平，加快风电光伏发展，稳步推进水电核电建设，大力提升新能源消纳和储存能力；国家电网在2021年3月发布的“碳达峰、碳中和”行动方案中提出要大力发展清洁能源，最大限度开发利用风电、太阳能发电等新能源。

　　2、光伏组件具备广阔的市场空间

　　在全球各国光伏产业政策的推动和应用市场需求的拉动下，全球光伏发电规模持续增长，全球光伏组件产业规模持续扩大。光伏组件是能单独提供直流电输出的、最小不可分割的光伏电池组合装置，是太阳能发电系统中最核心的部分，也是中游产业链的终端产品，与发电市场结合紧密。受益于全球市场对清洁能源需求的推动，全球光伏组件产业规模持续扩大。2021 年末，全球光伏组件产能、产量分别达到465.2GW和220.8GW，同比分别增长45.4%和 34.9%。我国光伏组件环节产业规模也保持了较快增长，根据中国光伏行业协会统计数据，2021年，我国光伏组件产能、产量分别达到359.1GW和 181.8GW，同比分别增长47%和45.9%，产业整体规模进一步扩大。据IRENA的预测，2050年，太阳能光伏发电将提供全球25%左右的总电力需求，全球光伏累计装机量将达到8,519GW，而2021年全球光伏累计装机量为843GW，未来30年将有10倍以上的增长空间。下游应用市场装机容量的增长将持续带动光伏组件需求的上升。

　　3、具有光伏产业的专业人才优势

　　目标公司的各创始股东的实控人为从事光伏硅片、硅料、电池和组件业务的专业人士，核心管理人员都具有在光伏行业从业十年以上的经验，有着丰富的光伏行业阅历、专业背景及管理经验。标的公司组建了一支专业技能扎实的优秀团队，建立了优秀的人才激励机制。标的公司是专注、专业生产光伏组件的企业，拥有完整自动化流水线，具有先进的生产工艺和良好的管理水平，其中一期总体设计产能为3.5GW，截至2022年10月底已完成2.5GW产能的建设，主要产品规格为182单双玻系列产品、210单双玻系列产品等各类高效光伏组件，产品广泛应用于住宅、商业和地面光伏电站发电系统。

　　4、供应链系统优势

　　超隆光电地处安徽和江苏交接处，地理位置优越，交通十分便利，光伏组件行业供应链环伺周边，并且能够非常便利地到达主要客户工厂和产业聚集地。

　　5、光伏组件生产线设备优越

　　超隆光电所选用的设备均来自于光伏行业排名前列的主流厂家，其中划片机和IV测试仪、焊接机、层压机、叠焊机等均来自知名厂家的流水线。超隆光电截止2022年6月底实际落地四条目前行业较为先进的流水线，专业生产182和210电池的各类高效组件。

　　（二）风险提示

　　本次交易尚需经公司股东大会审议批准，能否通过并最终完成尚存在不确定性，本次交易后，后续可能面临一定风险，具体如下：

　　1、 参股标的公司的风险

　　公司增资标的公司完成后，持有标的公司25%的股权，无法控制标的公司的实际经营管理。但公司届时将安排1名董事、1名监事、1名财务管理代表进入标的公司，并对标的公司年度财务预决算方案、决算方案、利润分配方案、担保以及标的公司重大对外投资、资产处置等重大事项有一票否决权。

　　2、 光伏行业市场竞争加剧的风险

　　近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，以及市场布局的加快将使得光伏行业企业面临市场竞争加剧的风险。

　　3、 目标公司收入不达预期、无法完成业绩承诺的风险

　　公司成立时间较短，且受宏观经济波动、行业政策变化、市场环境变化等因素的影响，目标公司未来的生产经营、市场开拓等均存在不确定因素，因此公司存在无法实现预期投资收益的风险。

　　五、新设投资项目相关部门审批情况

　　公司上述参与增资事项无需有关部门审批。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易事项不存在涉及收购和出售资产的其他安排。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）在全球碳中和大主题下，中国提出在2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和目标，发展新能源是大势所趋。光伏作为目前资源易得且性价比较高的可再生清洁能源，肩负着碳中和时代成为主力能源的重任。公司参股超隆光电，主要通过增资的方式，快速切入光伏组件这一可持续发展的新能源绿色赛道，实现公司产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，进一步提升公司整体竞争力，符合公司长远发展的整体战略规划，增强公司持续经营和健康发展的能力。

　　（二）本次新设投资项目的投资资金来源于已终止的募投项目剩余募集资金，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，有利于提高募集资金的使用效率和投资回报，不存在损害股东利益的情形。

　　八、独立董事、监事会、保荐人的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司此次使用已终止的募投项目部分募集资金新设投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次新设投资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。我们同意公司使用已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资事项，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司此次使用已终止的募投项目部分募集资金新设投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次新设投资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会对该事项无异议并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：实丰文化本次拟使用已终止的募投项目部分募集资金新设投资项目暨对外投资事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，待公司股东大会审议通过后正式实施，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构对上述公司使用已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资相关事项无异议。但鉴于公司尚无光伏产业投资、运营经验，我国光伏产业历史上经历过产业周期调整；另外，目标公司设立运营时间较短，经营业绩尚不太稳定，目标公司承诺业绩能否完成存在一定的不确定性，保荐机构提醒投资者关注投资项目未来可能发生的光伏产业周期性波动、目标企业经营及业绩承诺实现风险。

　　九、备查文件

　　（一）第三届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的核查意见；

　　（五）各方签署的《投资协议》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：002862              证券简称：实丰文化            公告编号：2022-050

　　实丰文化发展股份有限公司关于相关方收购众信科技股份事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）于2022年10月30日与徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“丙方”，以上乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、丙方合称为“各方”）签订《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”或“本协议”），具体详见公司于2022年10月31日在巨潮资讯网上披露的《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的公告》（公告编号：2022-043）。

　　根据《补充协议（四）》之约定，由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后5个交易日内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技5%股份，对应金额为856.8万元；由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后1个月内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技10%股份，对应金额为1,713.6万元。乙方二指定的其他第三方应按时进行交易并向甲方付清全部款项。

　　二、相关方收购股份事项进展

　　根据上述协议条款，由乙方二指定的其他第三方应于股东大会审议通过本协议后5个交易日内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技5%股份。截至本公告披露日，上述股份收购未按期完成。

　　三、公司所采取的措施及风险提示

　　公司已于2022年11月24日向乙方、丙方以快递等方式送出《催告函》，并已委托律师于2022年11月25日向其发出律师函，催促相关方履约。

　　公司将积极关注该事项的进展情况，若相关方仍未能按照《补充协议（四）》之约定积极履行义务，公司将履行法律程序，以维护自身合法权益、保护股东利益，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：002862             证券简称：实丰文化            公告编号：2022-047

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届监事会第十四次会议通知于2022年11月19日以邮件及专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2022年11月25日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席陈少仰女士召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。会议由公司监事会主席陈少仰女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的监事通过了以下决议：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。

　　公司此次使用已终止的募投项目部分募集资金新设投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次新设投资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。监事会对该事项无异议，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年11月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的公告》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：002862              证券简称：实丰文化            公告编号：2022-048

　　实丰文化发展股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2022年11月25日召开的公司第三届董事会第十七次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于召开本次股东大会的决议，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2022年12月12日（星期一）下午14:00开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月12日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月12日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年12月7日（星期三）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2022年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称：

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见2022年11月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年12月9日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以邮件或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。邮件或传真请在2022年12月9日下午17:00前送达，以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（五）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司证券法务部

　　联系电话：0754-85882699       传  真：0754-85882699

　　联 系 人：王依娜              E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（六）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（七）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2022年第二次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2022年第二次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告！

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　附件一：

　　授  权  委  托  书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托             先生/女士代表本公司/本人出席2022年12月12日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月    日

　　委托期限：至2022年第二次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月12日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月12日上午09:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。