证券代码：600929     证券简称：雪天盐业   公告编号：2022-105

　　雪天盐业集团股份有限公司第四届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年11月25日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年11月22日以电话和邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长冯传良先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于调整公司2022年非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2022-107）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2022-109）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-110）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司、控股股东全资子公司湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司共同投资湖南美特新材料科技有限公司（简称“美特公司”），具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-111）。

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、 徐宗云回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：600929     证券简称：雪天盐业   公告编号：2022-106

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2022年11月25日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年11月22日以电话和邮件方式向全体监事发出。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席欧阳烨先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（六）审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于调整公司2022年非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2022-107）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2022-109）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-110）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司、控股股东全资子公司湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司共同投资湖南美特新材料科技有限公司（简称“美特公司”），具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-111）。

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事欧阳烨回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司监事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-110

　　雪天盐业集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已经第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、2022年第一次临时股东大会以及第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司2022年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响， 即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、本次非公开发行于2022年12月实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）

　　2、本次非公开发行股份数量为180,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为11.06亿元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：

　　（1）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据持平；

　　（2）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据下降20%；

　　（3）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长20%。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2022 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从事的主要业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。公司本次非公开发行的募集资金将主要用于湘渝盐化煤气化节能升级改造、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目以及仓储物流基地项目，募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。

　　上述募投项目的实施将扩大公司经营规模，改进生产技术，优化物流运输，增加市场竞争力。有利于促进公司主营业务的发展，进一步增强公司市场竞争力与长期盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行聘任制和契约化管理，加大年轻干部选拔和人才引进力度，强化末等调整和不胜任退出机制，组织架构优化与机制创新为企业发展增添了内生动力，公司项目管理与技术开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级技术创新体系，公司掌握了多项关键技术，获得多项专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態997生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司累计发布企业标准40项，主导或参与行业标准与团体标准制修订7项，积累了深厚的技术优势。

　　公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开发等方面的新产品、新技术具备较强的核心竞争优势。公司在盐及盐化工行业拥有深厚的技术储备，有利于本次募投项目的实施。

　　3、市场储备

　　随着公司品牌认知度不断提升，2021年度公司实现营业收入47.80亿元，同比增长35.19%；归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比增长109.29%，位于行业前列。我国盐及盐化工产品市场需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径，公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘渝盐化地处重庆万州，位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；九二盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，控制了江西东南部的井矿盐资源，目标市场均在最优销售半径500公里范围内。公司已有的市场基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

　　（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平

　　公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022 年11月 26日

　　证券代码：600929  证券简称：雪天盐业  公告编号：2022-111

　　雪天盐业集团股份有限公司关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）与控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）及轻盐集团全资子公司湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐晟富”）拟通过“协议转让+增资扩股”的方式控股湖南有色金属研究院有限责任公司（以下简称“有色研究院”）全资子公司—湖南美特新材料科技有限公司（以下简称“美特公司”）。

　　具体为有色研究院按美特公司估值24,506.08万元将美特公司的30%股权转让给轻盐集团，转让金额7,351.82万元。同时，由轻盐集团、雪天盐业和轻盐晟富（或轻盐晟富指定的第三方）按美特公司增资前估值24,506.08万元分别增资16,092.33万元、11,436.17万元和5,146.27万元（暂定），合计增资不超过32,674.77万元，增资后美特公司总估值57,180.85万元，注册资本16,333.33万元。增资完成后，轻盐集团持有美特公司41%股权，雪天盐业持有美特公司20%股权，轻盐晟富持有不超过美特公司9%股权。

　　●轻盐集团为公司控股股东，持有公司58.52%的股份，轻盐晟富为轻盐集团全资子公司，持有公司6.48%的股份，本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至公告披露日，除日常关联交易及已依法履行审议披露程序的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次共同投资事项已经公司于2022年11月25日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易生效尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批，尚未签署相关合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●当前钠电池行业正处于产业化前期，钠电池的产业化格局尚未形成，大规模产业化还需要时间，对公司未来业绩的影响尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司与控股股东轻盐集团及其全资子公司轻盐晟富拟通过“协议转让+增资扩股”的方式控股有色研究院全资子公司—美特公司。

　　具体为有色研究院按美特公司估值24,506.08万元将美特公司的30%股权转让给轻盐集团，转让金额7,351.82万元。同时，由轻盐集团、雪天盐业和轻盐晟富（或轻盐晟富指定的第三方）按美特公司增资前估值24,506.08万元分别增资16,092.33万元、11,436.17万元和5,146.27万元（暂定），合计增资32,674.77万元，增资后美特公司总估值57,180.85万元，注册资本16,333.33万元。增资完成后，轻盐集团持有美特公司41%股权，雪天盐业持有美特公司20%股权，轻盐晟富持有美特公司不超过9%股权。

　　本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，其中公司资金来源为自有资金。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　1、是延伸公司纯碱产业链，提高产品附加值的需要

　　纯碱是公司的主要产品之一，属于传统的基础化工板块，产品附加值相对较低，受宏观经济影响具有一定周期性波动。按照公司积极向现代盐化工和新能源产业探索的发展方向，通过纯碱—电池级纯碱—钠电池正极材料产业链的延伸，切入一个发展增速相对较快的新兴行业，可以提高纯碱产品的附加值和市场竞争力，美特公司是公司向钠电池正极材料行业延伸所需要的产业发展平台。

　　2、美特公司拥有较强的技术优势

　　美特公司是湖南省高新技术企业、湖南省新材料认定企业、湖南省认定企业技术中心，拥有较强的产品技术优势，先后自主开发了多款市场主打产品，其中镍钴锰三元材料先后两次获国家重点新产品，高电压钴酸锂于2017年获批湖南省名牌产品。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　本次共同投资事项已经公司于2022年11月25日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易生效尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批，尚未签署相关合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）过去12个月内关联交易情况

　　截至公告披露日，除日常关联交易及已依法履行审议披露程序的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）轻盐集团基本信息

　　1、关联方名称：湖南省轻工盐业集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430000183762939A

　　3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、法定代表人：冯传良

　　5、实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　6、注册资本：100,000.00万元

　　7、成立日期：1986年7月26日

　　8、注册地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号

　　9、主要办公地点：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号

　　10、经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11、主要财务数据：截至2021年12月31日，轻盐集团资产总额1,770,964.36万元，负债1,140,557.96万元；2021年累计实现营业收入1,041,957.47万元，实现归母净利润28,982.33万元（经审计）。

　　截至2022年6月30日，轻盐集团资产总额1,798,248.72万元，负债1,153,773.76万元；2022年上半年累计实现营业收入533,872.23万元，实现归母净利润43,883.49万元（未经审计）。

　　12、与上市公司之间的关系：轻盐集团为公司控股股东，持有公司58.52%的股份。

　　（二）轻盐晟富基本信息

　　1、关联方名称：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430104MA4M0YBN59

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：陈浩

　　5、实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　6、注册资本：1,000万元

　　7、成立日期：2017年8月15日

　　8、注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-68房

　　9、经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要财务数据：截至2021年12月31日，轻盐晟富资产总额96,388.85万元，负债74,280.59万元；2021年累计实现营业收入11,213.23万元，实现净利润5,061.03万元（经审计）。

　　截至2022年6月30日，轻盐晟富资产总额105,052.70万元，负债77,321.29万元；2022年上半年累计实现营业收入7,924.18万元，实现净利润5832.27万元（未经审计）。

　　11、与上市公司之间的关系：轻盐晟富为公司控股股东轻盐集团全资子公司，持有公司6.48%的股份。

　　三、关联标的基本情况

　　1、公司名称：湖南美特新材料科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：9143012268280470X0

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：赵永林

　　5、实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　6、注册资本：7,000.00万元

　　7、成立日期：2008年11月27日

　　8、注册地址：长沙市望城区经济技术开发区腾飞路二段568号

　　9、主要办公地点：长沙市望城区经济技术开发区腾飞路二段568号

　　10、经营范围：锂离子电池材料的生产、销售、研制；锂离子电池、人造超硬材料的制造；汽车动力电池材料、通用机械设备、矿产品的销售；汽车动力电池材料生产；金属材料加工；新材料技术推广服务；科研成果的研发、孵化及转化；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售 ；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11、主要财务数据：截至2021年12月31日，美特公司资产总额26,223.74万元，负债21,788.58万元；2021年累计实现营业收入36,260.99万元，实现净利润1,630.06万元（经审计并已出具标准无保留意见）。

　　截至2022年6月30日，美特公司资产总额20,842.54万元，负债15,082.23万元；2022年上半年累计实现营业收入23,426.56万元，实现净利润1,150.39万元（经审计并已出具标准无保留意见）。

　　12、与上市公司之间的关系：美特公司与公司不存在关联关系。

　　13、增资后股权结构：

　　■

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　湖南鹏程资产房地产评估公司采用资产基础法和收益法对截止评估基准日2022年6月30日美特公司价值进行了评估，并出具了相关评估报告（湘鹏程资评字（2022）第0261号），具体情况如下：

　　1、评估基准日

　　本次评估基准日为2022年6月30日

　　2、评估方法

　　本次评估采用了资产基础法和收益法。

　　3、评估假设

　　本次评估假设包括基本假设、一般假设、特殊假设等，其中重要的特殊假设前提如下：

　　（1）假设评估基准日后被评估单位的经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；

　　（2）假设折旧年限内不会遇到重大的销售亏款方面的问题（即坏账情况）；

　　（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；

　　（4）目前美特公司取得的国家高新企业证书，有效期为2021年12月15日至2024年12月14日，此次评估假设公司在此期间享受15%的企业所得税税率，之后年度谨慎考虑按照25%考虑所得税率。

　　4、评估结果

　　（1）收益法评估结果

　　在评估假设条件下，美特公司按收益法评估的市场价值为24,506.08万元，评估增值18,745.77万元，增值率325.43%。根据收益法评估预测，美特公司2022-2026年的净利润分别2,048.5万元、2,287.09万元、2,846.33万元、2,977.91万元、3,484.94万元。

　　（2）资产基础法评估结果

　　美特公司按资产基础法评估的市场价值为18,020.68万元，评估增值12,260.37万元，增值率为212.84%。

　　（3）评估结论的确定

　　资产基础法反映的是企业现有资产的重置价值，难以合理反应企业资质、市场网络以及客户关系等商誉类资产的价值。美特公司相关行业市场前景较好，客源稳定，能给美特公司带来较高的利润，未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络以及客户关系等资产的价值，合理反应净资产价值；经综合分析后，选择收益法评估结果24,506.08万元作为美特公司的评估值。

　　五、履约安排

　　（一）过渡期损益安排

　　因本次评估采用的是收益法评估结果，在收益法下目标公司需于2022年实现净利润2,048.5万元，美特公司2022年净利润超过评估值2,048.5万元的部分按股权比例分享。

　　（二）公司治理

　　交易完成后，美特公司设董事会与监事会，董事会设5名董事，轻盐集团委派4名，有色研究院委派1名，董事长由轻盐集团提名；监事会设3名监事，轻盐集团委派2名，有色研究院委派1名，监事会主席由轻盐集团提名；经理层由轻盐集团提名，董事会聘任。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次认缴完成后，美特公司不纳入公司合并报表范围。

　　（二）对公司当前业绩影响

　　公司本次认缴份额的资金来源为公司自有资金，美特公司运营期间，对公司生产经营不构成重大影响，不会对公司2022年度财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（三）对公司未来业绩的影响

　　当前钠电池行业正处于产业化前期，钠电池的产业化格局尚未形成，大规模产业化还需要时间，对公司未来业绩的影响尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、履行的相关审议程序

　　1、2022年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，非关联董事全票审议通过了《关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的议案》，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。

　　2、2022年11月25日，公司召开第四届监事会第十九次会议，非关联监事全票审议通过了《关于与关联人共同投资美特公司暨关联交易的议案》，关联监事欧阳烨回避表决。

　　3、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司与轻盐集团及轻盐晟富共同投资美特公司，有利于发挥公司在纯碱资源上的优势，积极延伸纯碱产业链，提高纯碱产品的附加值和竞争力。本次关联交易事项是本着平等互利的原则，在基于各方充分协商的前提下自愿达成，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事在公司董事会审议本交易事项时回避表决，公司审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：600929     证券简称：雪天盐业   公告编号：2022-107

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　关于调整公司2022年非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年6月24日，雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》等议案。

　　2022年9月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，对公司 2022 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　2022年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》等议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定及相关监管要求，结合公司实际情况，公司拟扣减前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分（即3,700万元），将本次非公开发行股票募集资金总额从不超过114,283.75万元（含本数）调减至不超过110,583.75万元（含本数），公司对本次非公开发行的募集资金总额进行了相应调整，具体情况如下：

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过114,283.75万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

　　除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，前述调整本次非公开发行股票方案无须提交股东大会审议。本次发行尚需经证券监管部门核准后方可实施。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：600929  证券简称：雪天盐业   公告编号：2022-108

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　关于2022年非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日召开了第四届董事会第十四次会议，于2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了2022年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。具体内容详见公司于2022年6月25日、2022年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的的相关公告。

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年11月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，拟对本次非公开发行股票方案及预案进行修订，现就主要修订内容说明如下：

　　■

　　修订后的本次非公开发行股票预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪天盐业集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月26日