上市公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　熊国斌  陈良春  胡元华

　　赵志鹏  郭祥辉  胡圣厦

　　李  黔  李光金  周友苏

　　赵泽松  曹麒麟

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　2022年11月25日

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况简介

　　■

　　二、本次发行方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。

　　根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以2021年9月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体如下：

　　■

　　由于上述评估报告的有效期截止日期为2022年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，华衡评估以2022年3月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经加期评估结果验证，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　　经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价确认为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，合计741,783.50万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。

　　各交易对方持有标的资产及作价情况如下：

　　单位：万元、股

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。

　　上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为6.23元/股。

　　本次交易完成后，交建集团、高路建筑和高路绿化将成为四川路桥的子公司。

　　（二）募集配套资金

　　四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为1,799,999,993.60元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等。

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即6.87元/股。

　　上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为6.40元/股。

　　如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。

　　三、本次募集配套资金发行股份的情况

　　（一）发行股票类型、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

　　上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为6.40元/股。

　　3、发行对象与认购方式

　　上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本，蜀道资本以现金方式全额认购。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为281,249,999股，全部向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　5、获得配售情况

　　本次非公开发行配售结果如下：

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　　（二）上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。

　　（三）本次发行股份锁定期

　　根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充协议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　（四）募集资金和发行费用情况

　　本次发行募集资金总额为人民币1,799,999,993.60元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币33,677,342.28元后，募集资金净额为人民币1,766,322,651.32元，拟用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，其中计入实收股本281,249,999.00元，计入资本公积1,485,072,652.32元。

　　发行费用的明细如下：

　　单位：元

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　　公司已设立募集资金专用账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（五）募集资金到账及验资情况

　　根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010002号），截至2022年11月22日12时止，中信证券共收到特定发行对象有效认购款项1,799,999,993.60元。

　　根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010003号），截至2022年11月22日止，扣除未支付的财务顾问及承销费（含税）14,639,999.97元，四川路桥账户收到人民币1,785,359,993.63元。本次募集资金总额1,799,999,993.60元，扣除不含增值税的各项发行相关的费用（不含税）共计33,677,342.28元，募集资金净额为1,766,322,651.32元，其中新增股本281,249,999.00元，余额1,485,072,652.32元转入资本公积。

　　（六）新增股份登记情况

　　公司将尽快办理本次非公开发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　第二节 本次交易相关决策过程及审批情况

　　一、本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；

　　2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；

　　3、本次交易已经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过；

　　4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案；

　　5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序；

　　6、本次交易已获得蜀道集团批复；

　　7、调整募集配套资金的方案已获得蜀道集团的同意；

　　8、本次交易已经中国证监会2022年第17次并购重组委工作会议审核通过，且于2022年11月14日收到中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号）。

　　二、本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　第三节 发行对象的具体情况

　　一、发行对象基本情况

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　　二、发行对象的投资者适当性核查情况

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

　　独立财务顾问（主承销商）已对蜀道资本履行投资者适当性管理，蜀道资本属于B类专业投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　三、发行对象资金来源及私募备案情况的说明

　　本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或者间接使用发行人及其关联方的情形。

　　本次认购对象蜀道资本不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

　　四、与发行人的关联关系

　　本次募集配套资金的发行对象蜀道资本与四川路桥同受蜀道集团控制，因此，蜀道资本与上市公司之间存在关联关系。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。

　　五、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

　　六、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　第四节 本次募集配套资金的相关机构

　　一、独立财务顾问

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　　二、法律顾问

　　■

　　三、审计及验资机构

　　■

　　第五节 本次发行对公司的影响

　　一、本次发行前后前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况

　　截至2022年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成，发行股份购买资产涉及的资产交割已于2022年11月18日完成，公司将尽快在中登公司办理登记托管手续。假设以2022年9月30日持股情况为基础，考虑发行股份购买资产涉及发行股份数量以及本次非公开发行股份数量，对本次非公开发行股份后持股情况进行模拟计算，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中登公司的登记结果为准）：

　　■

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　截至2022年9月30日，上市公司总股本为4,813,683,889股，上市公司控股股东蜀道集团合计持有上市公司3,355,376,337股，占本次交易前上市公司总股本的69.70%。

　　本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　■

　　注：2022年9月29日，上市公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成，上市公司总股本增加至481,368.39万股。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。

　　根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：相关指标计算公式如下：

　　①流动比率=流动资产/流动负债

　　②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　③资产负债率=总负债/总资产

　　（四）本次交易对上市公司治理的影响

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

　　本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

　　（五）本次交易对高级管理人员结构的影响

　　本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

　　（六）本次交易对同业竞争及关联交易的影响

　　本次交易完成后，交建集团与高路建筑将成为上市公司子公司，上市公司与交建集团、高路建筑的同业竞争情况得到有效解决。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不会因本次交易产生新的同业竞争。

　　本次交易完成后，短期内上市公司关联交易占比将较交易完成前有所提高。上市公司将与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进行深度整合并实现共享，一方面通过技术水平和管理水平的提升，标的资产的单位人工产出也将得到一定提升，可用更多的人力物力来拓展非关联业务；另一方面，通过共享上市公司外部客户开拓的渠道和已积累的市场口碑，加快标的公司在蜀道集团外业务市场的开拓，将其成熟的交通建设经验推广至非关联优质客户，实现外部市场的快速发展，以逐步降低关联交易占比。

　　第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　一、独立财务顾问结论性意见

　　经核查，独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

　　“发行人本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，且获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

　　本次发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况；本次发行对象符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”

　　二、法律顾问结论性意见

　　经核查，法律顾问康达律所认为：

　　“四川路桥本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的协议文件合法、有效；本次非公开发行的过程符合相关法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和中国证监会的核准、四川路桥股东大会决议的内容，且符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

　　第七节 中介机构声明

　　独立财务顾问（主承销商）声明

　　本独立财务顾问（主承销商）已对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书与本独立财务顾问出具的相关核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：张佑君

　　财务顾问主办人：郭浩  李艳萍

　　杨洋  杨茂

　　中信证券股份有限公司

　　2022年11月25日

　　法律顾问声明

　　本所及本所经办律师已阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：乔佳平

　　经办律师：龚星铭  李丹玮

　　北京市康达律师事务所

　　2022年11月25日

　　审计机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称发行报告书），确认发行报告书与本所出具的《审计报告》（国富专审字[2022]51010067号、国富专审字[2022]51010068号和国富专审字[2022]51010069号）和《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010004号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川路桥建设集团股份有限公司在发行报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行报告书不致因引用上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　签字注册会计师：张永刚  黎杉

　　北京国富会计师事务所负责人：张灿杰

　　北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年11月25日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称发行报告书），确认发行报告书与本所出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010001号、国富验字[2022]51010002号、国富验字[2022]51010003号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川路桥建设集团股份有限公司在发行报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行报告书不致因引用上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　签字注册会计师：张永刚  黎杉

　　北京国富会计师事务所负责人：张灿杰

　　北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年11月25日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证监会的核准文件；

　　2、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　4、会计师事务所出具的验资报告；

　　5、上交所要求的其他文件；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　（一）四川路桥建设集团股份有限公司

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号

　　联系电话：028-85126085

　　联系人：朱霞

　　（二）中信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系电话：010-60838888

　　传真：010-60833254

　　联系人：郭浩、李艳萍、杨洋、杨茂、周浩、杨成浩、叶建中、李博

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　2022年11月25日