7、利益冲突的风险防范机制

　　（1）受托管理人不得为本期可转债提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害可转债持有人的合法权益。

　　（2）受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：

　　①受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在受托管理协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人及受托管理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

　　②针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与受托管理协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

　　③截至受托管理协议签署日，受托管理人除同时担任本期可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

　　④当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及受托管理协议的约定诚实、勤勉、独立地履行受托管理协议项下的职责，发行人以及本期可转债的持有人认可受托管理人在为履行受托管理协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等）。

　　（3）因发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制对可转债持有人造成直接经济损失的，由发行人及受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

　　8、受托管理人的变更

　　（1）在本期可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开可转债持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

　　①受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；

　　②受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

　　③受托管理人提出书面辞职；

　　④受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

　　在受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

　　（2）可转债持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的变更”之“（4）”约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

　　（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

　　（4）受托管理人在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

　　9、信用风险管理

　　为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次可转债持有人合法权益，发行人、受托管理人应当按照受托管理协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。

　　10、陈述与保证

　　（1）发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：

　　①发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份公司；

　　②发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　　（2）受托管理人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确；

　　①受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

　　②受托管理人具备担任本期可转债受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

　　③受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　　11、不可抗力

　　（1）不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

　　（2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现，则受托管理协议提前终止。

　　12、违约责任

　　（1）受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

　　（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：

　　①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

　　③发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　④发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　⑤在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　⑦在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（3）上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：

　　①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

　　②在知晓发行人发生“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”之“①”项规定的未偿还本期可转债到期本息的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

　　③在知晓发行人发生“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”规定的情形之一的（“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”之“①”项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

　　（4）加速清偿及措施

　　①如果发生“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

　　②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

　　A.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理协议有权收取的费用和补偿等；或

　　B.“（二）受托管理协议主要内容”之“12、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件”所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或

　　C.可转债持有人会议决议同意的其他措施；

　　③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

　　（5）上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　（6）双方同意，若因发行人违反受托管理协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。

　　13、法律适用和争议解决

　　（1）受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

　　（2）受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务

　　14、受托管理协议的生效、变更及终止

　　（1）受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期可转债发行经上海证券交易所审核同意并经中国证监会核准之日起生效。受托管理协议的有效期自其生效之日至本期可转债全部还本付息终结或全部回售、赎回、转换为发行人股票之日。受托管理协议的效力不因受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。

　　（2）除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本期可转债发行完成后的变更，如涉及可转债持有人权利、义务的，应当事先经可转债持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分，与受托管理协议具有同等效力。

　　（3）出现下列情况之一的，受托管理协议终止：

　　①本期可转债期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；

　　②因本期可转债发行失败，债券发行行为终止；

　　③本期可转债期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；

　　④本期可转债期限届满前，本期可转债全部回售、赎回、转换成发行人股票；

　　⑤按照“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的变更”之“（2）”约定的情形而终止。

　　15、退市后相关事项

　　如果本期可转债退市，发行人将委托受托管理人办理退市后的相关事项，包括但不限于可转债的托管、登记等相关服务。

　　第三节  公司主要股东信息

　　一、本行历史沿革

　　本行系经《关于济南市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复〔1995〕304号）、《关于筹建济南城市合作银行的批复》（银复〔1996〕131号）、《关于济南城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕167号）等文件批准筹建的济南城市合作银行（本行曾用名）。

　　经中国人民银行山东省分行《关于同意济南城市合作银行更名有关问题的批复》（鲁银复〔1998〕75号）批准，本行由“济南城市合作银行”更名为“济南市商业银行股份有限公司”。

　　经中国银监会《关于济南市商业银行更名的批复》（银监复〔2009〕80号）批准，本行由“济南市商业银行股份有限公司”更名为“齐鲁银行股份有限公司”。

　　二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2022年6月30日，本行股本结构情况如下：

　　■

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2022年6月30日，本行普通股股份总数为4,580,833,334股，前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定，本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。第七十四条规定，不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

　　第四节  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，分别出具了《齐鲁银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2021）审字第60862109_A02号）及《齐鲁银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2022）审字第60862109_A01号），审计意见为标准无保留意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2022年1-6月的财务报表进行了审阅，出具了《齐鲁银行股份有限公司审阅报告》（安永华明（2022）专字第60862109_A10号）。

　　如无特别说明，本募集说明书摘要引用的2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月财务数据摘自本行2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告和2022年1-6月经审阅的财务报告，数据口径为合并报表口径。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　公司资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　（二）利润表

　　合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　公司利润表

　　单位：千元

　　■

　　（三）现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　公司现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　（四）股东权益变动表

　　合并股东权益变动表

　　1、2022年1-6月中期合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　2、2021年度合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　3、2020年度合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　4、2019年合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　公司股东权益变动表

　　1、2022年1-6月中期股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　2、2021年度股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　3、2020年度股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　4、2019年度股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　三、财务报表的编制基础

　　本财务报表按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

　　本财务报表以持续经营为基础列报。

　　会计核算以权责发生制为基础，衍生金融工具、为交易而持有的金融资产和负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债、债权投资及其他债权投资（除非其公允价值无法可靠计量）以公允价值计量。其他项目均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　四、合并财务报表范围及其变化情况

　　截至2022年6月30日，本行纳入合并报表范围的子公司包括：章丘齐鲁村镇银行股份有限公司、济源齐鲁村镇银行有限责任公司、登封齐鲁村镇银行有限责任公司、兰考齐鲁村镇银行有限责任公司、伊川齐鲁村镇银行有限责任公司、渑池齐鲁村镇银行有限责任公司、永城齐鲁村镇银行有限责任公司、温县齐鲁村镇银行有限责任公司、辛集齐鲁村镇银行有限责任公司、邯郸永年齐鲁村镇银行有限责任公司、磁县齐鲁村镇银行有限责任公司、石家庄栾城齐鲁村镇银行有限责任公司、邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司、魏县齐鲁村镇银行有限责任公司、涉县齐鲁村镇银行有限责任公司、成安齐鲁村镇银行有限责任公司。

　　本行最近三年一期合并报表范围符合财政部及企业会计准则的相关规定。本行最近三年一期合并报表范围无变化。

　　五、最近三年一期主要财务指标

　　（一）主要会计数据

　　单位：千元

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　　（二）主要财务指标

　　■

　　（三）主要监管指标