同时，公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金总额预计不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，将会进一步提高发行人流动比率、速动比率，降低发行人资产负债率，提高发行人盈利能力与偿债能力。

　　（四）同行业上市公司比较

　　公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较如下：

　　■

　　2019年末，公司的流动比率和速动比率与同行业可比公司平均相差不大。2020年末及以后各期末，公司流动比率和速动比率低于可比公司，主要系近年来公司加大产能及产业布局，短期借款增加较多，同时报告期内因收购昊轶强、青竹机械等，应付子公司原股东股权转让款亦大幅增加所致。

　　报告期各期末，公司的资产负债率与可比公司相比有所差异，受各公司自身经营需求影响。2020年末、2021年末及2022年6月末，公司资产负债率均高于可比公司平均值，主要由于一方面部分可比公司再融资资金到位，一方面由于发行人自身业务发展之需，银行借款、应付子公司原股东股权转让款等增加所致。

　　六、营运能力分析

　　报告期各期，公司主要资产周转指标如下：

　　■

　　注：此处对2022年1-6月的应收账款周转率、存货周转率等都已进行年化处理，后同。

　　报告期各期，公司与同行业可比上市公司主要营运能力指标对比如下：

　　■

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率与可比公司平均值较为相近，符合行业特点。报告期内，公司存货周转率低于可比公司平均值，一方面由于公司新增航空航天零部件制造相关业务板块，该板块所处行业由于收入确认周期较长导致期末存货余额较高，进而影响了存货周转率；一方面由于各公司主营产品不同以及下游客户回款安排不同、对供应商供货响应速度要求以及货物配送要求等不同所致。

　　七、纳税情况

　　（一）主要税种及税率

　　■

　　公司发生增值税应税销售行为，根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月1日起，增值税适用税率调整为13%、9%。

　　公司及下属子公司存在不同企业所得税税率情况，具体如下：

　　■

　　（二）税收优惠

　　1、西部大开发企业税收优惠

　　根据财政部、税务总局、国家发展改革委2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》规定自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

　　豪能股份、长江机械、重庆豪能、泸州豪能、昊轶强、青竹机械符合西部大开发企业税收优惠政策规定的相关条件，减按15%的税率计缴企业所得税。

　　2、研究开发费税前加计扣除优惠

　　根据财税[2015]119号《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的50%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的150%在税前摊销。根据财税[2021]13号《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

　　豪能股份、长江机械、重庆豪能、泸州豪能、昊轶强、青竹机械对发生的研究开发费，按发生额的100%加计扣除。

　　3、残疾职工工资加计扣除

　　根据财政部国家税务总局下发《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）的规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。

　　豪能股份、长江机械、重庆豪能、泸州豪能、昊轶强符合残疾人就业税收优惠政策规定的相关条件，在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。

　　八、或有事项和重大期后事项说明

　　（一）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人无应披露而未披露的重大或有事项。

　　（二）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人无应披露而未披露的重大期后事项。

　　（三）重大担保情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人不存在向控股子公司以外的公司或相关主体提供担保的情形。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划概况

　　本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经公司2022年4月18日召开的第五届董事会第九次会议、2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开发行可转换公司债券方案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性与必要性分析

　　（一）汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程

　　1、项目基本情况

　　（1）项目基本情况介绍

　　本项目旨在建设年产500万套汽车差速器产品生产基地，拟新建差速器壳体铸造、机加生产线，行星半轴齿轮锻造、机加生产线，总成装配线，以及对混动、电动、燃油车各类车型差速器总成强度、精度、寿命等性能进行验证的实验中心。

　　（2）项目实施主体及项目用地

　　本项目由发行人全资子公司泸州豪能实施。项目用地为泸州豪能已取得土地使用权的位于泸州市江阳区二环路南一段30号和泸州市江阳区酒谷大道五段22号地块内。

　　2、项目建设的必要性分析

　　（1）加大重点产品产能布局，满足自身业务规划，且顺应市场需求

　　为不断丰富公司盈利点，公司从几年前便开始布局差速器相关业务，且随着同步器相关业务的成熟、稳定，公司有余力逐步加大对差速器相关业务的人才、资金等的支持。根据公司业务发展规划，差速器作为公司未来几年的重点产品，将进一步加大产能布局以及市场开拓、研发设计等的相关投入。本募集资金投资项目，是公司自身业务规划之需。

　　此外，近年来，随着国产车辆的性能提升，国内行业技术的进步和国家对民族产业的支持，差速器研发和汽车差速器关键技术的掌握已经成为汽车工业发展的必然要求，差速器尤其是高端差速器的国产化亦将成为发展趋势。公司本项目的实施，是民族产业发展进步的体现，且顺应市场需求。

　　（2）提升公司综合实力，导入更多优质客户

　　本项目实施的目的是为实现精益化生产管理，便于清晰产品责任，确保部件兼容，优化加工工序，满足整车制造企业对供应商的要求，亦是改进公司技术高新化、供货系统化、生产智能化、业务规模化、品控严格化等的必然要求。本项目的实施，有利于公司供货系统化、集成化能力的提升，同时，先进设备及智能产线的建设亦为后续优质产品的供应服务能力提供有效支撑。且随着产能的规模化放量，单位成本等将更有优势。

　　简而言之，本项目的实施有助于公司提升综合竞争实力，进而利于公司导入更多优质客户，尤其是新能源以及造车新势力等相关客户，从而有助力公司进一步扩大营业规模、提升抗风险能力，具有必要性。

　　（3）助推当地经济，反哺当地产业集群

　　本项目的建设实施，将有效推动实施地的经济发展，带动项目周边工业基础设施建设，优化工业产业结构，利于当地工业综合生产能力的提高。同时，亦对促进劳动就业及人民生活条件改善等都有积极的助推作用。

　　此外，本项目实施除有利于公司自身各生产单位之间的资源共享、优化配置、科研提升等外，亦将进一步丰富产业集聚，饱满产业链，且有助于反哺带动如物流、经贸等产业发展。

　　3、项目建设的可行性分析

　　（1）下游向好，市场空间广

　　①群众消费力提升，政策助推汽车消费，下游市场需求强劲

　　随着国民可支配收入的不断抬升，消费力亦随之提升，购车出行的需求日益显现。同时，国家出台《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》（发改产业〔2020〕684号）、《关于开展2021年新能源汽车下乡活动的通知》（工信厅联通装函〔2021〕57号）等多项政策，推动汽车消费内需。整体来看，下游市场需求旺盛，为本项目实施提供有利的市场支撑。

　　②国内新能源汽车产业发展快速，拉动上游汽车零部件市场

　　新能源汽车作为我国汽车产业赶超发展的突破口，政策推动叠加旺盛的消费需求，助力行业快速发展，迎来发展黄金期。新能源汽车符合低碳绿色循环经济的可持续发展要求，各国均在努力推进新能源汽车产业。我国更是将新能源汽车行业作为国家重点培育的战略新兴产业之一，不断出台《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（国办发〔2020〕39号）等相关支持政策促进行业健康有序发展，2021年中国新能源汽车呈现爆发性增长。国内新能源汽车产业的良好发展环境以及健康快速的发展态势，带动了上游汽车零部件市场的需求及发展。

　　③差速器总成存在供需缺口，项目实施符合客户诉求

　　为了提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，整车制造企业对差速器总成供应存在较强的市场需求。从行业发展趋势来看，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向发展。

　　国内差速器起步相对较晚，而随着国内自主品牌整车制造商的快速崛起以及销量的递增，一方面带动了差速器相关产业的飞速发展，另一方面也对差速器相关产品的市场供应提出更高的需求。公司本项目的建设符合客户诉求，利于解决供需矛盾，提升产业技术水平。

　　（2）客群基础优且广，利于新增产能市场消化

　　公司在近年来的业务发展中依靠优秀的产品品质和稳定的配套能力，在市场上树立了良好口碑，并积累了大量的优质客户，进入了大众汽车集团、麦格纳（MAGNA）、采埃孚（ZF）等全球知名客户的配套体系。优质的客群基础是公司产品、技术、品牌、服务的有效背书，利于公司新客的接触拓展，同时，近年来，随着下游市场自主品牌的崛起与发展，公司的客群愈发广泛，这些都为本项目的产能消化提供了客户基础。

　　（3）地处产业集群，利于上下游配套以及掌握行业动态，促进项目顺利实施

　　根据公开资料显示，成渝两地汽车产量占全国比重超过10%，已逐步形成集整车和关键零部件研发、制造、销售、维修于一体的汽车产业体系。公司主营基地位于成渝地区，一方面产业配套较为齐备，利于公司业务发展，且可快速响应客户需求，利于客户维护；另一方面也便于公司及时更新行业动态，跟进技术革新，进而处于有利的竞争地位。概而言之，较为完善的区域产业集群生态系统，进一步促进了本项目的顺利实施。

　　（4）自身储备丰富，提前做好项目建设准备

　　多年来，发行人一直致力于汽车零部件等高端装备的精密制造领域，在技术、人才、品牌、营销、客户等方面均有一定的储备。公司前期经过多年市场调研、客户调研以及技术积累等，已形成有关差速器制造工艺、设计、总成以及轻量化等相关技术和能力，且公司前期已完成小批量产线的建设投产，并已成功导入相关客户，于2020年和2021年实现一定产出。前述前期准备工作为本项目的实施做好了市场论证、技术准备以及客户储备。

　　同时，为保障项目产能消化，公司已陆续启动与相关客户关于差速器产品的合作洽谈、技术交流、产品设计等，提前布局。此外，公司在行业内沉浸多年，已形成较为完善的销售体系和人才结构，且公司地处产业生态集群区，相关人才供应亦比较充足，能为本项目的实施提供人才支持。

　　4、项目建设周期及投资概算

　　本项目建设周期36个月，拟投资总额105,798.82万元，其中拟使用本次募集资金投资35,000.00万元。根据本项目的可行性研究报告，本项目具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目主要预期效益情况

　　根据本项目可行性分析报告，本项目全部达产达能后，预计可实现年销售收入107,668.02万元，项目投资财务内部收益率（所得税前）25.46%，预期效益较好。

　　6、项目涉及的报批事项说明

　　本项目已取得《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备【2110-510599-07-02-741760】JXQB-0040号）以及《泸州市生态环境局关于汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程环境影响评价报告表的批复》（泸市环建函[2022]49号）。

　　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已办理现阶段需办理的本次募投项目实施所需的全部资质许可，该等资质许可合法合规，并在有效期内。

　　（二）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用募集资金15,000.00万元补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利能力。

　　2、补充流动资金的必要性

　　近年来，公司营业规模稳步增长，营业收入由2019年的92,770.25万元增加至2021年的144,421.86万元，年复合增长率为24.77%，销售收入的快速增长对公司营运资金的需求亦随之逐年增加。同时近年来，公司不断探索、丰富产品品类，优化产线建设及运行，加大产品研发力度等，由此对营运资金提出了更高的要求。

　　此外，2020年以来，公司为产业布局以及业务发展之需，收购了成都昊轶强航空设备制造有限公司以及重庆青竹机械制造有限公司，设立了成都恒翼升航空科技有限公司和成都豪能空天科技有限公司，参股了四川航天神坤科技有限公司，收购款和投资款的支付亦加大了公司的资金周转压力。

　　本次募集资金用于补充流动资金可有效缓解公司资金压力。

　　3、可行性分析

　　（1）符合法律法规的规定

　　公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，进一步完善产业布局与产品架构，持续提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　（2）募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　4、项目实施主体

　　本项目实施主体为豪能股份。

　　5、项目涉及的报批事项说明

　　经过与相关主管部门沟通，本项目不涉及报批事项。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司管理层及人员结构将继续保持稳定。

　　本次发行有利于增强差速器系统产品的产能布局，“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目有利于公司进一步完善业务架构与产品布局，提升智能制造与技术研发实力，有效助力公司拓展新能源汽车零部件相关业务以及客户，有利于进一步提升公司竞争力和长期盈利能力。通过补充流动资金，可减少公司负债，优化公司资产结构，提升公司资金流动性，增强资本实力以及抗风险能力。概而言之，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要措施。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资产结构将更为稳键，营运资金更加充裕。由于募投项目从实施到产生效益需要一定的过程和时间，因此可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步优化公司的现金流状况。未来，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩有望得到有效提升，利于公司长期健康发展。本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

　　四、可行性结论

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步夯实公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合本公司及全体股东的共同利益。

　　综上所述，经过审慎分析论证，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）公司最近三年一期的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅网址、地点、时间

　　投资者可在发行期间工作日上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：成都豪能科技股份有限公司

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　■

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。

　　成都豪能科技股份有限公司

　　2022年月日