日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　2）本次激励计划对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的行权安排，若达到本次激励计划规定的行权条件，则具体行权时间安排如下：

　　①A类激励对象：

　　■

　　②B类激励对象：

　　■

　　在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

　　7、股票期权授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的公司层面业绩考核，对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

　　1）A类激励对象：考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

　　2）B类激励对象：考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划规定的比例行权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

　　8、授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、本次激励计划中所有激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在差异。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对第三届董事会第十六次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

　　1、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司《激励计划》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

　　2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2022年11月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，我们同意公司以2022年11月22日为股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予股票期权的3名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月22日为股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。

　　四、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

　　监事会对本次激励计划授予日授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、本次激励计划的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　2、本次激励计划的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员，均为与公司（含子公司）建立正式劳动/聘用关系的在职员工。

　　3、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的3名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，监事会认为，上述3名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2022年11月22日为股票期权授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。

　　五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排

　　激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　七、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会确定2022年11月22日为授予日，用该模型对授予的51万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：114.05元/股（采用授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：授予日至每期首个行权日的期限；

　　3、历史波动率：分别采用有效期对应期限的上证指数的波动率；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　经测算，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　九、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次股票期权授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》；

　　3、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　4、《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　5、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书》；

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2022年11月23日

　　证券代码：603713   证券简称：密尔克卫   公告编号：2022-169

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月8日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月8日

　　至2022年12月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年11月22日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，并于2022年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2022年12月7日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（二） 登记地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼

　　（三） 登记办法

　　1、拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（1） 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3） 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上必须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

　　3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理；

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）联系方式：

　　联系地址：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼证券部

　　联系电话：021-80228498

　　传真：021-80221988-2498

　　电子邮箱：ir@mwclg.com

　　邮编：201206

　　联系人：石旭饶颖颖

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2022年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月8日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。