情况如下：

　　■

　　控股股东汕头天际的经营范围为股权投资，塑料原料、塑料制品、五金交电、日化用品、陶瓷制品、玩具、玻璃制品、有色金属和化工原料的销售。报告期内，控股股东汕头天际除持有发行人股份之外，无其他实际经营的业务。

　　汕头天际最近一年一期的主要财务数据（单体）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据未经审计。

　　如上表所示，最近一年一期，控股股东汕头天际的净资产分别为27,311.14万元和27,478.60万元，主要为其持有的对上市公司的长期股权投资，占其净资产的比例分别为76.37%和75.90%。最近一年一期，控股股东汕头天际的净利润分别为23,350.99万元和167.43万元，利润来源主要为持有上市公司股权而获得的投资收益。

　　2、控股股东占用申请人资金的金额、用途、归还情况

　　（1）控股股东占用申请人资金的金额和归还情况

　　2018年12月至2020年4月，天际股份通过潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、汕头市金特科技有限公司四家供应商违规向控股股东汕头天际提供财务资助，本金金额8,200万元，约定年利率为8%。截至2021年4月，前述借款本金及利息合计9,293.00万元已全部归还至公司账户，具体占用和归还情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）控股股东占用申请人资金的用途

　　控股股东占用申请人资金的用途系用来偿还其自身存量债务。控股股东自身债务形成的主要原因包括：①2016年上市公司为收购新泰材料而非公开发行股份募集资金支付收购现金对价，其中控股股东贷款融资并认购2.8亿元；②2018年控股股东基于对公司发展前景的信心以及对公司价值的认可，于二级市场增持上市公司股票，本次增持股票对应资金成本约2,000万元；③早期汕头天际的自身债务累计及前述相关债务累计对应的利息等。

　　（二）公司相关整改措施及有效性

　　控股股东上述资金占用事项发生后，公司高度重视，对该事项反映的公司存在的问题切实进行了整改，主要整改措施如下：

　　1、及时归还借款本金及利息；

　　2、召开专题会议，对责任人员提出问责，强化内控水平

　　2021年6月，针对该事项，公司召集全体董事、监事、高级管理人员召开了专题会议。专题会议上，实际控制人认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，坚决要求公司全方位进行自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改，并作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，接受公司对其扣减一个季度绩效工资的经济处罚，杜绝类似事件再次发生。财务总监认识到违规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，保持应有的职业谨慎度，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履行职责，杜绝类似事件的再次发生。

　　同时，公司制定了《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》，对违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等行为进行追责，并视情节轻重给予责令改正、通报批评、降低工资、扣罚薪酬、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等不同程度的处罚。

　　3、董事、监事、董事会秘书、财务总监、证券事务代表、董办与财务部门其他工作人员参加深交所《占用担保监管专题分享》专题学习；

　　4、制定《财务资助管理制度》、修订完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，《财务资助管理制度》和修订后的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》已于2021年6月23日经公司第四届董事会第三次会议审议通过；

　　5、加强管理制度的完善和执行

　　公司根据《公司章程》《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。在日常管理中，对大额的资金支出作严格的甄别，如有大额可疑资金支出，将由财务负责人核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经办人员面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止关联方资金占用变相出现。如属于资金资助情形的将按照《财务资助管理制度》执行，履行审批程序并及时予以披露；董事会审议相关资金资助议案时，着重审查资金资助对象的背景，尽最大程度防范关联方资金占用的发生。

　　进一步加强资金使用审批流程，要求财务部门在日常财务收支过程中严格审核，并加强与监督部门的沟通机制，多维度防止公司资金被违规使用。财务总监为公司财务的直接负责人，定期及不定期对下属公司财务情况进行检查，并及时向董事会通报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况发生。

　　公司董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，独立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管理的有关规定。

　　6、强化内部审计工作

　　公司聘请引进经验丰富的财务管理人才，主抓财务内控及内部审计工作。完善内部审计部门的职能，更新制定《内审部工作职责》，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计的有效性；为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

　　公司将不断强化内部控制制度建设，完善相关业务规章制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，全面梳理内控风险点，规范流程管理，建立风险防范的长效机制。

　　7、加强学习，提高法律意识，恪守法律底线

　　公司实际控制人、全体董事、监事以及中高层管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司运范运作指引》（现行制度为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》）等证监会和交易所的相关规定，贯彻落实《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》《财务资助管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《重大信息内部报告制度》等公司制度，积极参与培训，提升全员守法合规意识，确保内控制度有效执行。

　　后续的日常管理中，加强培训，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合规意识，提升个人规范管理、恪守规则素质素养。公司将在内部开展定期和不定期的法律和财务管理培训，强化关键管理岗位的风险控制职责，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司治理准则》的规定，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，进一步增强责任意识和风险意识，强化关联方管理、资金支付管控等重要环节的内部控制，进一步完善公司的治理结构和内控制度，有效维护公司及广大投资者的利益，促进公司持续、健康、稳定发展，维护全体投资者的利益。

　　8、进一步发挥董事会审计委员会的职能

　　公司董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规则运作，在公司内部审计等方面发挥着积极的作用。公司将继续积极配合审计委员会工作，加强审计委员会对公司的内部审计的监督机制，进一步提高公司的合规管理和风险防范能力。

　　9、落实监管要求，加强定期自律检查

　　公司及时收集上市公司监管的法律法规，汇编成册，定期组织实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员集中学习，定期向董事会、监事会汇报学习成果，并按照监管规定进行自律检查。加强与控股股东及关联方的沟通和协调，进一步强化监督管理，杜绝违规事件的发生。

　　10、进一步提升公司治理及规范运作水平

　　公司将不断完善内部控制制度体系，及时了解相关法律法规的制定、修订并结合公司实际情况制定新的符合公司规范运作的相关内部控制制度，以及根据新要求修订相关制度，进一步健全公司规范管理制度体系。

　　综上，上述资金占用情况发生后，公司采取措施对相关问题进行整改，及时收回全部占用资金及利息，进一步加强企业管理、内部控制和法律法规学习。针对该事项，2021年7月15日，上市公司向广东证监局报送了整改报告。

　　上市公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，自查并编制了2021年《内部控制评价报告》，相关整改措施有效执行。发行人会计师对公司2021年的内控报告进行了鉴证，并出具了标准无保留意见的鉴证报告（大华核字[2022]001315号）。

　　二、结合上述情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷，会计基础是否薄弱，是否对本次发行构成重大不利影响

　　（一）结合上述情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷

　　1、控股股东资金占用

　　控股股东上述资金占用事项反映了公司在资金管理内部控制制度的执行中存在缺陷。发行人会计师对公司2020年的内控报告出具了保留意见的鉴证报告（大华核字[2021]006824号），发行人会计师认为：“（1）导致保留意见的事项：由于控股股东存在占用公司资金的行为，上述事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行中存在缺陷，与之相关内部控制运行失效。（2）鉴证结论：除“导致保留意见的事项”所述事项产生的影响外，天际股份按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和其他内部控制监管要求于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

　　上述资金占用事项发生后，公司对该事项反映的问题采取了一系列整改措施，及时收回全部占用资金及利息，进一步加强企业管理、内部控制和法律法规学习，并通过明确内部问责制度、加强管理制度的完善和执行、强化内部审计工作、进一步发挥董事会审计委员会的职能、加强定期自律检查、降低控股股东的债务压力等保障措施，防止侵占上市公司利益的行为再次发生。针对资金占用事项的具体整改措施详见本题回复之“一、结合控股股东经营、财务情况等说明其占用申请人资金的金额、用途、归还情况，公司相关整改措施及有效性”之“（二）公司相关整改措施及有效性”。

　　经过上述整改，上市公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，自查并编制了2021年《内部控制评价报告》，相关整改措施有效执行。发行人会计师对公司2021年的内控报告进行了鉴证，并出具了标准无保留意见的鉴证报告（大华核字[2022]001315号）。发行人会计师认为：“公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和其他内部控制监管要求于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

　　综上，控股股东上述资金占用事项已整改完成。截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷。

　　2、四项会计差错更正

　　2021年12月，公司收到广东证监局《关于对广东天际电器股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]166号），其中指出了公司在财务核算方面存在的部分问题。据此，2022年1月27日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司2020年度会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。具体如下：

　　（1）公司提供13,500,000.00元给客户广东金光高科股份有限公司临时周转，混记在该客户正常销售产生的应收账款科目中，2020年度年末余额“其他应收款”应调增13,500,000.00元，“应收账款”年末余额应调减13,500,000.00元。

　　（2）山东照吾资产管理有限公司原系公司通过全资子公司天际投资持股33%的联营企业。2020年12月，天际投资与山东照吾资产管理有限公司签署了撤资协议，根据该协议，山东照吾资产管理有限公司应于2021年6月30日前归还天际投资的初始投资款。因此，公司对山东照吾资产管理有限公司的投资于2020年度年末余额应列报为“持有待售资产”，对应调增50,285,612.32元，“长期股权投资”应调减50,285,612.32元。

　　（3）公司全资子公司天际投资系宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其98.77%合伙份额，不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅根据实缴出资享有投资回报。公司对宁波天捷股权投资合伙企业的投资73,981,015.01元，2020年度年末余额应列报为“其他非流动金融资产”，调增73,981,015.01元，“长期股权投资”应调减73,981,015.01元。

　　（4）公司因应收票据背书尚需承担经济责任的金额中，有48,969,300.00元的应收票据由信用等级不高的银行承兑，会计报表列报时，直接终止了应收票据和应付账款的确认，未能充分揭示公司可能承担的银行承兑汇票不能按期兑付的风险。2020年度年末余额“应收票据”应调增48,969,300.00元，“其他流动负债”应调增48,969,300.00元。

　　上述差错更正影响2020年度合并财务报表相关科目及金额如下：

　　单位：元

　　■

　　针对上述会计调整，大华会计师出具了《前期重大差错更正的专项说明》（大华核字[2022]001313号）。

　　上述四项会计差错涉及资产总额和负债总额错报4,896.93万元，未发生资产损失，对公司净资产、合并利润表、合并现金流量表、每股收益及净资产收益率无影响，不构成内部控制重大缺陷。

　　公司对会计差错更正反映的问题采取了一系列整改措施，具体如下：

　　（1）公司要求财务部门严格按照《企业会计准则》的有关规定完成整改，调整相应会计处理。2022年1月27日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对相关财务数据进行了更正及追溯调整。针对上述会计调整，大华会计师出具了《前期重大差错更正的专项说明》（大华核字[2022]001313号）。

　　（2）公司将加强财务部门与项目、业务等部门的衔接，并要求项目、业务部门定期、及时向财务部门沟通项目进度，严格按权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；加强财务人员专业技能培训，提升财务人员素质和能力，保证账务处理的准确性，使公司的财务管理水平与公司实际运营状况相匹配。

　　（3）公司组织财务部门相关人员认真学习《会计法》《企业会计准则》及其相关规定，进一步明确相关业务的会计处理规范，通过加强财务人员的专业培训，有效增强财务人员的专业水平和合规意识，提高会计核算的规范性和财务报告的编制质量。

　　（4）公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法规和公司有关管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，坚决防止类似情形的发生。

　　综上，公司会计差错更正事项已整改完成。截至报告期末，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷。

　　（二）会计基础是否薄弱

　　报告期内各年度，公司年度财务报告由发行人会计师进行审计，发行人会计师对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告均出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]002723号、大华审字[2021]004340号、大华审字[2022]001618号）。

　　本次资金占用事项系控股股东/实际控制人对资金占用问题性质的严重性意识不到位，在债务压力的背景下，占用了上市公司部分闲置资金，占用资金本息已归还，且公司已采取相应整改措施，防止此类事项再次发生。本次会计差错更正事项实际系对资产负债表部分列报项目的重分类更正，不影响公司净资产和合并利润表，且公司已采取相应措施进行整改。截至报告期末，公司内部控制的有效性不存在重大缺陷。因此，上述事项未对公司会计基础造成重大不利影响。

　　综上，公司对上述资金占用事项和会计差错更正事项进行了一系列整改，整改措施有效执行。截至报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷，会计基础不存在薄弱情形，未对本次发行构成重大不利影响。

　　三、中介机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、针对上述事项，保荐机构主要核查程序如下：

　　（1）查阅公司披露的关于资金占用的相关公告文件；

　　（2）查阅公司及相关主体受到的行政监管措施相关文件；

　　（3）取得并复核归还上述占用资金及利息的银行单据；

　　（4）实地走访上述4家供应商了解资金占用发生的原因、占用资金用途、归还情况等，并对上述4家供应商进行函证确认；

　　（5）访谈发行人实际控制人，了解资金占用发生的原因、占用资金用途、归还情况、整改措施等，并取得其书面确认；

　　（6）查阅公司提交广东证监局的整改报告，并访谈发行人高级管理人员，了解资金占用的整改措施，并对公司整改措施的落实情况进行核查；

　　（7）审阅发行人会计师出具的关于发行人的《内部控制鉴证报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《前期重大差错更正的专项说明》；

　　（8）审阅发行人进行会计差错更正履行的审批程序，审阅《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》、第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第八次会议决议等会议材料；

　　（9）了解公司对会计差错更正事项的整改措施，并对公司整改措施的落实情况进行核查。

　　2、针对上述事项，发行人会计师主要核查程序如下：

　　（1）了解、测试、评价管理层与资金管理和财务报告相关的内部控制；

　　（2）向公司了解控股股东经营、财务情况；

　　（3）检查公司被占用资金的归还情况；

　　（4）向公司询问和检查整改措施的相关文件记录；

　　（5）对公司会计差错更正的审批程序及更正结果进行检查；

　　（6）对2022年2月21日出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]001315号）所依据的审计底稿进行检查；

　　（7）查阅公司2022年半年报，分析财务报表是否存在重大错报。

　　（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

　　1、控股股东占用上市公司资金的用途系用来偿还自身存量债务，占用资金本金8,200万元，截至2021年4月，上述借款及利息已全部归还；

　　2、上述四项会计差错更正涉及资产总额和负债总额错报4,896.93万元，未发生资产损失，对公司净资产、合并利润表、合并现金流量表、每股收益及净资产收益率无影响，不构成内部控制重大缺陷，且公司采取了相应的整改措施；

　　3、控股股东上述资金占用事项反映了公司在资金管理内部控制制度的执行中存在缺陷。发行人会计师对公司2020年的内控报告出具了保留意见的鉴证报告（大华核字[2021]006824号）。针对该事项，公司采取了多项整改措施，相关措施有效执行。发行人会计师对公司2021年的内控报告出具了标准无保留意见的鉴证报告（大华核字[2022]001315号）；

　　4、经过公司一系列整改，截至报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷，公司会计基础不存在薄弱情形，未对本次发行构成重大不利影响。

　　问题13、请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　（一）对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况

　　1、财务性投资及类金融业务的认定标准

　　中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

　　（1）财务性投资

　　“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

　　（2）类金融业务

　　“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

　　此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况

　　2021年12月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次董事会前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：

　　（1）设立或投资产业基金、并购基金

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。

　　（2）拆借资金

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在拆借资金的情形。

　　（3）委托贷款

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情形。

　　（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司未设立集团财务公司。

　　（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。公司在此期间购买的理财产品系银行零存整取存款和结构性存款，收益类型分别为保本固定收益类和保本浮动收益类，风险较低且期限较短，因此不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

　　（6）非金融企业投资金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

　　（7）类金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司未从事类金融业务。

　　综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

　　（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2022年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、其他流动资产

　　截至2022年6月末，公司其他流动资产金额5,400.22万元，由增值税留抵扣额、预缴企业所得税、零存整取定期存款构成，其中零存整取定期存款金额360万元。零存整取定期存款风险较低且期限较短，系公司为提高资金的使用管理效率而持有，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

　　2、长期股权投资

　　截至2022年6月末，公司长期股权投资金额为847.60万元，系对烟台凯泊复合材料科技有限公司的投资，具体情况如下：

　　■

　　根据《再融资业务若干问题解答》问题15：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。

　　烟台凯泊复合材料科技有限公司的主营业务系炭/陶高强模具的研发，系对公司小家电业务主要原材料陶瓷的功能及应用的拓展开发。公司该投资的目的系看好产业链上游材料陶瓷的发展应用前景，因此投资陶瓷相关的新技术研发。自2017年10月公司下属子公司天际投资出资以来，对该投资持有至今，不以获取短期回报为主要目的。综上，公司对烟台凯泊复合材料科技有限公司的投资系围绕小家电产业链上游的产业投资，不属于财务性投资。

　　3、其他非流动金融资产

　　截至2022年6月末，公司其他非流动金融资产金额为7,398.10万元，系公司对宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）的投资。2018年7月24日，公司下属子公司天际投资参与投资设立宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）。公司系宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅根据实缴出资享有投资回报，属于财务性投资。

　　综上，截至2022年6月末，公司持有的财务性投资余额为7,398.10万元，占2022年6月末合并报表归属于母公司净资产的1.96%，占比较小。因此，截至2022年6月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　如上所述，公司通过全资子公司天际投资持有宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）98.77%合伙份额并担任有限合伙人。

　　宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）设立目的系投资能够与公司形成产业协同的相关项目，提高公司的资金效率，为公司创造投资回报。经查阅合伙协议等相关材料，宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会成员共5名，全部由普通合伙人推荐产生，天际投资并不享有投资决策委员会的投票权，也不参与日常经营活动，仅能根据实缴出资享有投资回报，因此根据广东证监局《关于对广东天际电器股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]166号），公司将对宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙）的投资记在其他非流动金融资产核算。

　　综上，公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情况，不存在其他方出资构成明股实债的情形。

　　三、中介机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要核查程序如下：

　　1、查阅《再融资业务若干问题解答》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的定义及相关要求；

　　2、审阅公司公告文件、定期报告、审计报告等相关资料，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；

　　3、审阅公司定期报告及相关科目明细，核查公司截至2022年6月30日的财务性投资与类金融业务情况；

　　4、了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系；

　　5、查询发行人与被投资企业签署的投资协议、被投资企业公司章程或合伙协议、工商信息等，并向发行人相关负责人了解与被投资企业的合作模式，结合广东证监局下发的行政监管措施，分析公司是否实质上控制被投资企业。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

　　1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务；

　　2、截至2022年6月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　3、公司不存在实质上控制产业基金或并购基金并应将其纳入合并报表范围的情况，不存在其他方出资构成明股实债的情形。

　　问题14、申请文件显示，本次募集资金拟投向江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目、补充流动资金。请申请人：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及同行业可比上市公司的比较情况。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合产能规模、行业竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力。（4）由控股子公司实施本次募投项目的原因，结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据及公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及同行业可比上市公司的比较情况

　　（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过211,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　1、江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目

　　本项目总投资30亿元，具体投资数额安排明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目投资数额的测算依据和测算过程如下：

　　（1）土地成本

　　本次募投项目拟占用土地总面积104,463.40平方米，土地成本8,548.43万元，主要包括土地出让金、土地契税、印花税、土地交易服务费等与土地购置相关的其他费用。

　　（2）建筑工程投资

　　本项目拟占用土地总面积104,463.40平方米，工程建筑面积总计为128,526.50平方米，主要包括六氟磷酸锂车间、氟化盐车间、辅助车间、戊类罐区等，建筑工程投资合计为45,720.62万元，主要测算依据为规划的建筑面积及按照当地市场的平均水平确定的建造单价，具体测算过程如下：

　　■

　　（3）工程建设其他费用

　　工程建设其他费用主要是指从项目筹备建设到项目竣工验收交付使用为止的整个建设期间，除土地购置费、建安工程等以外，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能正常发挥效用而发生的费用，包括建设管理费、建设监理费、设备监造费、设计费、勘察费、能源指标费、试生产费用等，主要测算依据为公司已签订的合同或按照公司总建筑面积、设备数量综合当地市场的平均报价确定，合计为5,402.00万元。

　　（4）设备投资

　　本项目的设备投资主要包括六氟磷酸锂车间设备、氟化盐车间设备、戊类罐区设备、辅助车间设备、污水处理车间设备和洗桶车间设备，总投资为170,015.00万元。

　　公司下属子公司新泰材料主营生产六氟磷酸锂多年，下属子公司泰际材料亦于2022年8月基本实现批量生产，因此公司对相关设备的价格行情较为清楚。本次募投项目设备成本的测算依据为根据项目建设所需设备的初步选型并结合目前市场上设备厂家的综合报价确定。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）预备费

　　本项目按照资本性支出（即土地成本、工程建设投资、设备投资）总额的4%计算基本预备费，预计共投入9,187.44万元。不涉及募集资金投入。

　　（6）铺底流动资金

　　铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需的流动资金。根据公司实际情况以及发行人锂电材料产品的生产运营经验进行估算。本项目铺底流动资金总计为61,126.51万元。不涉及募集资金投入。

　　2、补充流动资金

　　本次募集资金中的50,000.00万元拟用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。采用销售百分比法测算补充日常营运资金规模的测算过程如下：

　　（1）收入增长预测

　　2019-2021年，公司营业收入分别为77,432.02万元、74,282.98万元以及225,256.50万元，分别同比增长-10.03%、-4.07%以及203.24%，三年复合增长率为70.56%。考虑到2021年度公司业绩爆发受益于锂电业务下游需求迅猛增长，未来三年（2022-2024年）基于谨慎性考虑，假设收入增长率为15.00%。

　　（2）经营性应收、应付及存货的占比情况

　　2019-2021年，公司经营性应收、应付及存货占营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）流动资金需求量测算

　　根据上述比例，测算出未来三年（2022-2024年）的经营性应收与存货、经营性应付，由此得出资金缺口，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述假设仅为测算公司新增营运资金需求，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断

　　根据以上测算，公司未来3年营运资金缺口为122,346.11万元，高于本次发行拟安排50,000.00万元补充与主营业务相关的营运资金额度。因此，本次使用募集资金50,000.00万元补充流动资金具备合理性。

　　（二）单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及同行业可比上市公司的比较情况

　　同行业可比上市公司中，永太科技、延安必康、宏源药业近三年均未有关于六氟磷酸锂的具体投资明细情况，仅多氟多有公开数据可查询比较。公司本次募投项目与公司下属子公司泰际材料“年产1万吨六氟磷酸锂及相关产品项目”、同行业可比上市公司多氟多及其他上市公司近期披露的可查询投资构成的固体六氟磷酸锂投资项目的比较情况如下：

　　■

　　注：固定资产投资不包括预备费及铺底流动资金

　　由上表可知，发行人本次募投项目的单位产能（以六氟磷酸锂的3万吨产能计算）固定资产投资高于同行业上市公司，主要原因系与同行业上市公司相比，发行人本次募投项目固定资产投资的具体构成有所不同、所生产的产品类型较多，同时公司本次募投项目的自动化程度较高，在行业内处于领先地位。

　　发行人本次募投项目的单位产能固定资产投资高于公司同期水平，主要原因系两个项目的固定资产投资的具体构成有所不同，所生产的产品有所不同。

　　发行人本次募投项目与同行业上市公司及公司现行水平的比较分析如下：

　　1、与同行业上市公司比较

　　（1）在固定资产投资的具体构成方面，发行人本次募投项目固定资产投资中包含了六氟磷酸锂包装吨桶成本、土地成本以及洗桶车间设备、污水处理车间设备、变压器及配套设施等成本，同行业上市公司并未包含相应成本或对应成本规模较小，若剔除该部分投资，发行人本次募投项目单位产能固定资产投资成本约为5.39亿元/万吨，多氟多、立中集团和八亿时空分别为5.21亿元/万吨、5.60亿元/万吨和5.67亿元/万吨，则发行人本次募投项目单位产能固定资产投资成本与同行业上市公司相近。

　　（2）在所生产的产品类型方面，相较其他项目，发行人本次募投项目所生产的产品较多，包含了核心原材料高纯氟化锂产能6,000吨，氟化钙28,000吨，氯化钾17,000吨，还包含了其他副产品盐酸、氢氟酸合计336,000吨。

　　（3）在自动化生产方面，发行人持续优化生产工艺、提高生产效率，拟在本次募投项目中投入PLC全自动化控制气流输送成套设备、智能物料供给成套设备、工业4.0智能包装成套设备等自动化程度较高的设备，设备投入规模随之有所提高。

　　综上，剔除前述因素影响，发行人本次募投项目单位产能固定资产投资成本与同行业上市公司接近。

　　2、与公司下属子公司泰际材料“年产1万吨六氟磷酸锂及相关产品项目”比较

　　如上表所示，本次募投项目与泰际材料年产1万吨六氟磷酸锂及相关产品项目所生产的产品类型有较大的不同，对项目投资的具体构成也有所不同。仅比较两个项目中与六氟磷酸锂相关的固定资产投资，具体情况如下：

　　■

　　综上，如仅比较六氟磷酸锂相关的固定资产投资，发行人本次募投项目单位产能固定资产投资成本与公司同期水平接近。

　　二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

　　（一）本次募投项目目前进展情况

　　截至本回复报告出具日，本次募投项目“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”已完成项目可行性分析，已取得苏州市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（苏州审批备[2021]47号），已取得苏州市生态环境局出具的关于本项目环境影响报告书的批复（苏环评审[2022]13号），已购买项目建设用地并取得了对应的《不动产权证书》（苏（2022）常熟市不动产权第8169855号），已取得苏州市应急管理局出具的关于本项目安全条件审查的批复（苏应急项条件（危）字[2022]30号），已取得江苏省发改委出具的关于本项目节能报告的审查意见（苏发改能审[2022]269号），并由江苏省发改委转苏州市发改委层转常熟市发改委，待取得苏州市应急管理局出具的安全设施设计审查意见书及常熟市海虞镇人民政府出具的主体工程的建设工程施工许可证书后，即可进行主体工程建设。

　　（二）本次募投项目的预计进度安排

　　本项目建设周期为32个月，项目预计进度安排如下：

　　■

　　（三）资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

　　根据项目进度安排，本项目资金的预计使用进度如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年12月23日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次非公开发行的相关事宜，本次募投项目前期所投入的部分资金均发生在董事会审议通过之后，即不存在董事会前投入的情形，亦不存在需要置换董事会前投入的情形。

　　三、结合产能规模、行业竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力

　　（一）公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性

　　1、公司六氟磷酸锂产能规模情况

　　报告期内，公司六氟磷酸锂的产能情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　注：六氟磷酸锂2022年1-6月产能暂未计算泰际材料截至报告期末已进入试生产对应的产能部分。

　　公司根据市场发展及客户需求，有序发展、逐步提升优质产能。由上表可知，报告期内，公司年化产能均为8,160吨/年。由于下游市场需求旺盛，2021年至2022年1-6月，公司六氟磷酸锂产能已达瓶颈。2021年度，公司六氟磷酸锂产能利用率为114.75%，公司产能已达到极限，亟需扩张产能满足下游客户需求，因此公司加紧下属子公司泰际材料“年产1万吨六氟磷酸锂及相关产品项目”的建设，及时补充了公司的现有产能。目前泰际材料“年产1万吨六氟磷酸锂及相关产品项目”已开始批量生产，产品陆续通过客户认证，开始批量销售，预计截至2022年底，公司六氟磷酸锂产能将达18,160吨/年，第四季度产销量将继续增长。

　　此外，根据公司2022年三季度报告，新泰材料在正常生产经营的同时，正在对生产装置进行技术改造，技改完成后，新泰材料六氟磷酸锂产能将从目前每年8,160吨增加至每年12,000吨。目前，该技改项目已获得苏州市生态环境局环评批复，项目正在实施中。在未考虑本次募投项目情况下，预计截至2023年底，公司产能将提升至22,000吨/年。

　　根据本次募投项目的规划，本次募投项目将于2024年底建设完成，2025年陆续投产。考虑到投产第一年产能爬坡情况，预计公司2025年的有效产能约为37,000吨/年。

　　2、行业竞争情况

　　（1）行业市场容量情况

　　①新能源汽车行业快速发展，前景广阔，对于上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大

　　在全球节能环保的大趋势下，为了降低汽车行业石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放，汽车电动化已经成为不可逆的必然趋势。

　　从全球市场来看，中国方面，2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会上提出，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和；此外，中国工信部宣布已启动燃油车停售的相关研究。世界主要国家和地区也均明确提出了燃油车停售时间表，挪威将于2025年停止销售；德国、荷兰、印度将于2030年停止销售。

　　在新能源汽车行业的大趋势下，汽车电动化已经成为主流车厂一致的发展方向。未来5-10年间，各大车企也将大力投入新能源汽车市场，提高新能源汽车的销售占比。比亚迪、上汽集团、特斯拉、大众、通用、宝马等龙头车企已发布的新能源汽车战略规划情况如下：

　　■

　　数据来源：公开信息整理，仅列出部分根据相关车企的规划，到2025年，各车企电动车年销量规划总计将可能超过3,000万辆。

　　综上，在新能源汽车发展的大趋势下，整车厂商已经紧锣密鼓地开始了产能建设，整车企业的产能扩张相应的需要上游锂电池等关键零部件厂商具有相匹配的供应能力，从而对包括电解液及其上游主要电解质在内的关键材料供应商提出了新的要求。

　　②电解液下游动力电池需求的快速扩张需要电解液企业及公司具有相匹配的电解液及六氟磷酸锂生产规模

　　公司主要电解液客户包括江苏国泰、比亚迪、新宙邦等，通过优质电解液客户从而进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括海外锂电池生产巨头：松下、三星、LG Chem，以及中国锂电池主要企业宁德时代、比亚迪、天津力神等。随着新能源汽车行业的快速发展，公司下游客户纷纷扩产。目前，公司进入的主流供应链体系的主要电池企业已公布的产能扩张计划情况如下：

　　■

　　数据来源：公开信息整理

　　由上表可知，仅前述六家锂电池企业，至2025年，其产能合计将超2,000GWh，按照动力电池电解液耗用量大约1,200吨/GWh，2025年仅前述六家头部锂电池企业，其电解液需求量就已达到240万吨。因此，电解液企业也纷纷规划相应产能，具体如下：

　　■

　　数据来源：公开信息整理

　　如上表所示，根据下游新能源汽车厂商、锂电池厂商及电解液厂商公布的产能扩张计划，公司已有的产能已经难以满足现有客户和潜在客户六氟磷酸锂需求的快速增长。

　　（2）行业竞争情况

　　公司的主要产品六氟磷酸锂是锂离子电池主要原材料电解液的主要电解质。随着下游动力电池领域市场份额日趋集中，电解液及六氟磷酸锂集中度亦有所提升。根据鑫椤锂电数据统计，2021年，全国电解液排名前三的企业产量合计达67.1%，较2020年的61.6%继续提升，集中度进一步提高；全国六氟磷酸锂排名前四企业产量合计达56%，市场集中度较2020年提升了7个百分点。根据伊维经济研究院（EV Tank）的统计数据，2021年公司六氟磷酸锂的市场占有率超过15%。

　　■

　　数据来源：EVTank、伊维智库

　　（3）行业供需基本处于紧平衡状态，公司产能扩张速度与市场容量增长速度相匹配

　　根据前文测算，新能源汽车及对应的动力电池市场空间巨大，对电解液及对六氟磷酸锂的需求大幅增长。目前电解液企业的产能规划与六氟磷酸锂企业的产能规划基本处于供需平衡状态。

　　根据EVTank数据统计，公司六氟磷酸锂的市场占有率超过15%。预计2025年，仅6家头部企业的六氟磷酸锂需求就超30万吨，假设前述6家电解液企业的市场规模占比为80%，2025年，国内六氟磷酸锂需求大约为37.5万吨。以15%作为天际股份的市占率计算，对应六氟磷酸锂需求达5.6万吨，大于天际股份的预计的有效产能3.7万吨，公司产能扩张速度与市场容量增长速度相匹配

　　（二）公司具备产能消化能力

　　1、公司目标客户情况

　　公司主要电解液客户包括江苏国泰、比亚迪、新宙邦、中创新航、珠海赛纬等，通过优质电解液客户从而进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括海外锂电池生产巨头：松下、三星、LG Chem，以及中国锂电池主要企业宁德时代、比亚迪、天津力神等。

　　2、公司在手订单及意向性合同情况

　　下游客户产能扩张带来需求增长，公司将进一步巩固深化与现有客户的合作，开拓潜在客户，从而促进产能消化。

　　新能源汽车行业高速发展，动力电池发展猛增，公司下游新能源汽车厂商及锂电池厂商纷纷加速扩产，下游需求增长带动电解液及六氟磷酸锂市场蓬勃发展，发展前景持续向好。

　　公司六氟磷酸锂产品拥有非常优质的客户群，公司与包括江苏国泰、比亚迪、新宙邦等多家大型战略客户签订了关于六氟磷酸锂的长期销售合同。截至2022年6月末，发行人与下游主流电解液/电池厂商已签订的长期销售合同中尚未执行完毕的产品规模约4.5万吨。此外，公司持续地开拓优质新客户，与中化蓝天、昆仑化学等优质客户亦建立了合作关系，进一步扩大公司的市场影响力。

　　为在竞争日趋激烈的六氟磷酸锂行业保持领先地位，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会，公司将通过本次募集资金进一步扩大公司六氟磷酸锂的产能，在下游电解液厂商产能快速扩张的同时，使公司产能能够与下游客户增长的需求相匹配，进一步拓展市场份额，增强客户黏性。

　　四、由控股子公司实施本次募投项目的原因，结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据及公允性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　（一）由控股子公司实施本次募投项目的原因及引入少数股东的必要性

　　1、泰瑞联腾少数股东基本情况

　　本项目拟建设年产3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂、2.8万吨固体氟化钙、1.7万吨氯化钾水溶液（含量20%）及副产品31.3万吨盐酸（含量20%）、副产品2.3万吨无水氟化氢（含量30%）项目。项目实施主体为江苏泰瑞联腾材料科技有限公司，由新泰材料与瑞泰新材、宁德新能源共同出资设立，其中新泰材料持股70%，瑞泰新材持股25%，宁德新能源持股5%。

　　泰瑞联腾少数股东瑞泰新材和宁德新能源的基本情况如下：

　　瑞泰新材：深交所主板上市公司江苏国泰（002091.SZ）之子公司，2022年6月17日创业板分拆上市（301238.SZ），主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，系锂电池电解液行业的龙头企业之一，其子公司宁德国泰华荣新材料有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司及江苏国泰超威新材料有限公司系公司的主要客户。根据瑞泰新材公开披露的招股书，最近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　宁德新能源：新能源科技有限公司（Amperex Technology Limited，简称ATL）全资子公司。成立于2008年，注册地位于福建省宁德市，注册资本1.3亿美元，是世界领先的锂离子电池生产者和创新者，全球第一的聚合物锂离子电池供应商。目前，ATL集团在全球拥有雇员47,000余人，各厂区占地面积共计约200万平米，年产20亿颗电芯和电池。根据EVTank的统计数据，2021年全球笔记本电脑和平板电脑电池市场，ATL集团市占率高达33.8%，排名第一，系消费锂离子电池的龙头企业。

　　2、由控股子公司实施本次募投项目的原因及引入少数股东的必要性

　　瑞泰新材作为锂电池电解液行业的龙头企业之一，对上游主要原材料六氟磷酸锂的品质及稳定供应要求较高，且在锂电行业中具有丰富的产业经验，可以为募投项目的实施提供宝贵建议。此外，瑞泰新材作为公司下游产业链的主要企业，成为公司控股子公司的少数股东，有利于双方加深合作，更好地维持长期、稳定的合作关系。

　　宁德新能源是世界领先的锂离子电池生产者和创新者，系消费锂离子电池的龙头企业。公司与锂电池行业的全球领先企业合作，有利于提升公司的研发创新能力及品牌知名度。同时，公司可以以此为契机，成为锂电池产业链更重要的参与者，有利于开拓更多潜在的优质客户，支持公司的战略发展。

　　因此，本次募投项目实施主体引入少数股东瑞泰新材及宁德新能源有利于整合上下游资源，有利于快速拓展公司业务领域，加快产业布局，提升公司综合竞争力，具有其必要性。

　　（二）少数股东入股的定价依据及公允性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　泰瑞联腾由新泰材料与瑞泰新材、宁德新能源共同出资设立，注册资本10亿元，其中新泰材料认缴注册资本7亿元，对应股权占比70%；瑞泰新材认缴注册资本2.5亿元，对应股权占比25%；宁德新能源认缴注册资本0.5亿元，对应股权占比5%。因此，瑞泰新材、宁德新能源入股价格与公司一致，注册时均按照每股1元认缴出资。此外，本次募集资金拟以增资方式投入泰瑞联腾。瑞泰新材和宁德新能源2位少数股东将同比例出资，并分别于2022年1月8日出具了同比例增资的承诺函。

　　因此，少数股东入股的定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、中介机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要核查程序如下：

　　1、审阅公司本次非公开发行股票预案、本次募投项目的可行性研究报告，分析募投项目的投资数额测算依据和测算过程是否合理，了解本次募投项目目前进展情况、资金使用和建设进度安排；

　　2、查阅发行人募投项目可行性研究报告、发行人同期扩产项目的资产构成明细及同行业可比公司的相关公告，测算发行人募投项目单位产能固定资产投资成本与发行人同期水平及同行业可比公司投资项目的比对情况；

　　3、获取本次募投项目已投入部分的相关明细，核查是否存在置换董事会前投入的情形；

　　4、查阅发行人定期报告等相关公告，了解发行人产能情况；

　　5、访谈发行人相关业务负责人，了解公司目标客户情况、在手订单情况；

　　6、查阅相关行业网站，同行业可比公司公告信息，了解市场容量、行业竞争情况等；

　　7、查阅本次募投项目实施主体的工商登记文件、股东出资凭证等并访谈发行人管理人员，了解少数股东的背景、股权构成等。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

　　1、公司本次募投项目建设内容和投资金额安排合理，测算依据充分；公司单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及同行业可比上市公司略有差异，主要系发行人本次募投项目固定资产投资的具体构成和所生产的产品类型有所不同，剔除前述因素影响，发行人单位产能固定资产投资成本与公司现行水平及同行业可比上市公司接近，无明显差异；

　　2、公司对本次募投项目的资金使用和项目建设进度制定了合理计划，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况；

　　3、行业供需基本处于紧平衡状态，公司产能扩张速度与市场容量增长速度相匹配；

　　4、公司具备长期稳定合作的客户并不断发展新的优质客户，在手订单充足，具备产能消化能力；

　　5、本次募投项目实施主体引入少数股东瑞泰新材及宁德新能源有利于整合上下游资源，有利于快速拓展公司业务领域，加快产业布局，提升公司综合竞争力，具有其必要性；

　　6、少数股东入股的定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　年  月  日

　　保荐代表人：

　　王然 董瑞超

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年 月 日

　　保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明

　　本人已认真阅读天际新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总经理： 

　　马 骁

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年 月 日