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　　三、《董事会议事规则》修订对照表

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　　四、《监事会议事规则》修订对照表

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　　除上述条款修订外，《公司章程》及其配套制度其他条款不变，以上修订内容尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：000888      证券简称：峨眉山A      公告编号：2022-50

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日召开第五届董事会第一百二十二次会议，审议通过了《关于出资成立控股子公司运营金顶球幕影院文旅综合体项目的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为丰富峨眉山景区旅游业态，拓展新产品、新消费，提升金顶景区吸引力，延长游客停留时间，增加景区二次消费，公司拟与四川富润产业发展投资有限公司（以下简称“富润投资”）签订《峨眉山金顶球幕影院文旅综合体项目战略合作协议书》，共同投资8,000万元建设运营“峨眉山金顶球幕影院文化旅游综合体”项目。项目实施主体为拟设立的峨眉山云上金顶文化传媒有限公司（暂定）负责，公司拟出资5,200万元人民币，持股65%，其中：4,686.71万元以货币形式出资，513.29万元以实物资产形式出资。富润投资拟以货币出资2,800万元人民币，持股35%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项将提交2022年第一次临时股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：四川富润产业发展投资有限公司

　　住所：四川省乐山高新区高港大道489号1幢乐山高新科技孵化器A园12层09室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：谢英毅

　　注册资本：壹亿元整

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；文物文化遗址保护服务；文化场馆管理服务；新材料技术研发；停车场服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　富润投资不属于失信被执行人，公司与富润投资不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　名称：峨眉山云上金顶文化传媒有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：由执行董事担任

　　注册资本：8,000万元

　　经营范围：自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；文物文化遗址保护服务；文化场馆管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；市场营销策划；会议及展览服务；餐饮服务（后置许可）；食品销售（后置许可）；食品互联网销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；玩具销售；服装服饰零售、鞋帽零售；珠宝首饰零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准）

　　（二）各投资方的投资规模和投资比例

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　　本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。公司货币出资部分均来自自有资金；涉及以实物资产出资的部分，根据四川久信资产评估有限公司以2022年11月8日为评估基准日出具的川久信资评（2022）31号《资产评估报告》，公司位于峨眉山金顶1,900平方米房产的评估价值为人民币513.29万元。交易各方同意以上述评估价值为定价依据，将本次实物资产出资金额定为513.29万元。拟出资实物资产不存在抵押等资产权利受限的情形，拟出资实物资产亦不存在涉及诉讼、仲裁的情形。

　　治理结构：标的公司不设董事会，设执行董事1名，由公司提名、标的公司股东会选举产生。标的公司不设监事会，设1名监事，由公司提名，标的公司股东会选举产生。标的公司设经理1人，由公司提名，设副经理1名，由富润投资提名，标的公司股东会决定聘任或解聘。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：峨眉山旅游股份有限公司

　　乙方：四川富润产业发展投资有限公司

　　（一）合作项目

　　1.项目名称：峨眉山金顶球幕影院文化旅游综合体。

　　2.项目内容：建设球幕影院加多种商业运营空间的文化旅游综合体，形成具有标杆性的文化+旅游+科技+商业的新型文旅产品，实现社会效益、经济效益双丰收。

　　3.项目总投资规模：不超过8,000万。

　　（二）合作模式

　　双方合作成立金顶球幕影院文旅综合体项目公司（名称以工商注册为准），项目公司由甲方控股，占股65%；乙方占股35%。其他相关合作细则以正式合作协议为准。双方按股投资、按股分红、风险共担、利益共享。

　　以项目公司为主导，进行本项目的开发、建设和运营。

　　（三）保密条款

　　双方同意对在讨论、签订、执行协议过程中所获悉的属于对方/资金方/目标公司且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他保密资料）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，不得向非协议方泄露该等商业秘密的全部或部分内容或用于其他目的。但法律、法规另有规定或为履行协议的需要及各方另有约定的除外。

　　（四）违约责任及争议解决

　　在执行中发生的或与协议有关的争端，双方应通过友好协商解决，协商不成，任何一方有权在甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　（五）其他

　　1.经双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位公章后生效。

　　2.为双方合作的方向性文件，除保密条款、争议解决之外其他条款均对双方无法律约束力，双方具体的权利义务以另行签订的相关协议为准。

　　3.协议一式肆份，双方各执贰份，每份均具有同等法律效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次投资设立控股子公司负责建设运营“峨眉山金顶球幕影院文旅综合体”项目，旨在完善峨眉山服务功能，提高公司核心竞争力，促进区域旅游服务业的发展，形成具有标杆性的文化+旅游+科技+商业的新型文旅产品，实现社会效益、经济效益双丰收。该项目定位准确项目前景广阔，契合公司转型发展的目标，具有明显的社会效益。符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　控股子公司成立后建设运营“峨眉山金顶球幕影院文旅综合体”项目，可能面临宏观经济、市场环境以及产业政策变化、项目建设、资源获取等不确定性因素，同时还可能面临运营管理、内部控制等内部风险。本次投资设立控股子公司事项尚需获得相关部门的备案或审批，能否取得相关备案或审批以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。对此，公司将积极防范和应对风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第一百二十二次会议决议；

　　2.峨眉山金顶球幕影院文旅综合体项目战略合作协议书；

　　3.《关于峨眉山旅游股份有限公司与四川富润产业发展投资有限公司组建合资公司投资峨眉山金顶球幕影院文化旅游综合体可行性研究报告》；

　　4.资产评估报告。

　　特此公告。

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：000888      证券简称：峨眉山A      公告编号：2022-51

　　峨眉山旅游股份有限公司

　　关于拟购买董事、监事、高级管理人员

　　责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月17日召开第五届董事会第一百二十二次会议、第五届监事会第一百零五次会议，通过了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，提升公司治理水平，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。现将相关情况公告如下：

　　一、责任保险方案

　　1.投保人：峨眉山旅游股份有限公司

　　2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　3.赔偿限额：人民币3,000万元。（最终以签订的保险合同为准）

　　4.保费支出：不超过人民币15万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

　　5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理公司全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　该事项需经股东大会审议通过。

　　二、履行的审议程序

　　根据《上市公司治理准则》相关规定，关于本次拟购买董监高责任险事项公司全体董事、监事均回避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司和董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好地履行职责，促进公司稳健发展。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.第五届董事会第一百二十二次会议决议；

　　2.第五届监事会第一百零五次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第一百二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：000888      证券简称：峨眉山A      公告编号：2022-52

　　峨眉山旅游股份有限公司关于公司

　　董事、总经理辞职及选举董事、

　　聘任总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事、总经理陈德全先生的书面辞职报告。陈德全先生因工作原因辞去公司第五届董事会董事职务，同时辞去第五届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及总经理职务。

　　陈德全先生辞职后将不再担任公司任何职务，但在公司股东大会选举产生新的董事之前仍将履行董事职责。截至本公告披露日，陈德全先生未持有公司股票。公司独立董事已就辞职的事项发表了独立意见。公司及公司董事会对陈德全先生担任董事、总经理期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司提名，公司第五届董事会第一百二十二次会议审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，提名马令先生（简历详见附件）为公司第五届董事会董事候选人，拟选举马令先生为公司第五届董事会成员，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。公司董事会提名委员会对董事候选人进行了审核并提出了建议，独立董事对此事项发表了独立意见。议案尚需提交股东大会审议通过。

　　经公司董事会提名委员会提名，公司第五届董事会第一百二十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会提名委员会对总经理人选进行了审核并提出了建议，独立董事对此事项发表了独立意见。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　附：马令先生简历

　　马令，男，汉族，1979年1月出生，大学学历，法学学士，四川轻化工学院经济法律系法学专业毕业，其主要经历如下：

　　1999年9月-2003年7月 四川轻化工学院经济法律系法学专业学习

　　2003年7月-2005年8月 乐山市五通桥区财政局工作(其间: 2004年2月-2004年8月任牛华镇镇长助理)

　　2005年8月-2006年9月 乐山市五通桥区纪委工作(其间: 2005年11月任纪检监察室副主任)

　　2006年9月-2009年4月 乐山市五通桥区牛华镇党委委员, 2006年10月任副镇长

　　2009年4-2011年9月 乐山市五通桥区牛华镇党委副书记、纪委书记、人大副主席

　　2011年9月-2013年12月 乐山市五通桥区牛华镇党委副书记、镇长

　　2013年12月-2016年8月 乐山市五通桥区牛华镇党委书记(其间: 2015年4月-2016年4月任四川省委教育工委、四川省教育厅组织干部处副处长)

　　2016年8月-2016年9月 峨边彝族自治县人民政府副县长提名人选

　　2016年10月-2019年3月 峨边彝族自治县人民政府副县长

　　2019年3月-2021年9月 峨边彝族自治县委常委、政法委书记

　　2021年9月-2022年10月 乐山市五通桥区委常委、宣传部部长

　　截至本公告日，马令先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形。经查询，马令先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。