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　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司董事会、股东大会审议程序

　　2021年10月29日，南方航空第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　2021年12月28日，南方航空2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2021年12月21日，南航集团出具了《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票有关事项的批复》（南航集团发[2021]25号），原则同意发行人本次非公开发行A股股票数量803,571,428股，且募集资金总额不超过人民币450,000.00万元（含人民币450,000.00万元）的总体方案。

　　2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2022年10月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2287号）核准批文，核准本次发行。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为803,571,428股，发行价格为人民币5.60元/股。截至2022年11月9日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司资金验证报告》（天职业字[2022]44583号）验证，中金公司指定的收款银行账户已收到本次非公开发行A股股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币4,499,999,996.80元。

　　2022年11月10日，中金公司向公司指定的本次募集资金专户划转了募集资金（已扣除保荐承销费），根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44587号）验证，截至2022年11月10日，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币3,834,093.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,496,165,903.35元，计入实收资本（股本）人民币803,571,428.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,692,594,475.35元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本次发行新增股份将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记、托管及限售手续。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（二）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的发行数量为803,571,428股，发行对象的认购情况如下所示：

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　　（四）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为批准本次非公开发行的第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为人民币5.60元/股。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金总额和发行费用

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44587号）验证，本次非公开现金认购募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币3,834,093.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,496,165,903.35元，计入实收资本（股本）人民币803,571,428.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,692,594,475.35元。发行费用具体为承销和保荐费用1,698,113.21元（不含增值税），律师费369,811.32元（不含增值税），验资等审计费用141,509.43元（不含增值税）、股份登记费500,336.93元（不含增值税）及印花税等相关税费1,124,322.56元。

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　四、发行对象的基本情况

　　1、基本情况

　　中国南方航空集团有限公司

　　法定代表人：马须伦

　　注册资本：人民币17,767,593,371元

　　成立日期：1987年4月9日

　　社会统一信用代码：91440000100005896P

　　注册地址：广东省广州市白云机场

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、认购数量与限售期

　　认购数量：803,571,428股；

　　限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　3、与发行人的关联关系

　　本次发行对象南航集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

　　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

　　5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　公司名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：王珏、龙海

　　项目协办人：曾彦森

　　项目组成员：彭妍喆、韩佰洋、闫崇达、张翼

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　（二）发行人律师

　　机构名称：北京大成律师事务所

　　事务所负责人：彭雪峰

　　经办律师：吕晖、黄亮、黄矿春

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21

　　联系电话：010-58137799

　　联系传真：010-58137788

　　（三）审计机构

　　机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：邹俊

　　经办注册会计师：李婉薇、王洁、梁曦

　　办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座毕马威大楼8层

　　联系电话：010-85085000

　　联系传真：010-85185111

　　（四）验资机构

　　机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：韩雁光、麦剑青

　　办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　联系电话：010-88827799

　　联系传真：010-88018737

　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2022年10月31日，发行人A股前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行A股股票完成后，发行人A股前十名股东情况如下：

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　　注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加803,571,428股限售流通A股，具体股份变动情况如下：

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　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次发行完成后，南航集团仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进而增强公司在疫情背景下抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次非公开发行A股股票不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

　　本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中金公司认为：

　　（一）关于本次发行过程的合规性

　　本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2287号）和南方航空履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择的合规性

　　本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和南方航空履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形。

　　南方航空本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京大成律师事务所认为：

　　（一）发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；

　　（二）本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的规定；

　　（三）发行人本次发行的发行过程涉及的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》合法、有效；

　　（四）发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。

　　第五节 有关中介机构声明

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　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、律师出具的法律意见书；

　　3、保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　5、会计师事务所出具的验资报告；

　　6、上海证券交易所要求的其他文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　中国南方航空股份有限公司

　　地址：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦

　　电话：86-20-86112480

　　传真：86-20-86659040

　　中国国际金融股份有限公司

　　地址：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　三、查阅时间

　　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　　四、信息披露网址

　　上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

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