证券代码：000545         证券简称：金浦钛业         公告编号：2022－093

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于全资子公司为下属子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第七届董事会第二十四次会议和2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了“关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的议案”，同意公司及全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）为下属子公司的流动资金借款及贸易融资提供总额不超过9.7亿元人民币的连带责任担保，担保期限自股东大会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见公司分别于2022年3月8日、2022年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2022－013）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022－021）。

　　二、担保进展情况

　　因经营需要，公司子公司徐州钛白化工有限责任公司（以下简称“徐州钛白”）向徐州农村商业银行股份有限公司（以下简称“徐州农商行”）申请授信1100万元整。公司全资子公司南京钛白为上述授信提供连带责任保证，并于2022年11月15日与徐州农商行完成了《最高额保证合同》的签署。

　　南京钛白最新一期对徐州钛白的担保额度为30,000万元，本次担保前可用担保额度为18,000万元。本次南京钛白为徐州钛白提供担保1100万元，本次担保后可用担保额度为16,900万元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：徐州钛白化工有限责任公司

　　2、成立时间：2010年11月1日

　　3、注册资本：6250万元

　　4、法定代表人：郎辉

　　5、注册地址：江苏徐州工业园区天永路99号

　　6、经营范围：化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品、黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售；热食类食品制售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与上市公司关联关系：公司持有徐州钛白20%的股权，公司全资子公司南京钛白持有徐州钛白80%的股权。公司与徐州钛白关系结构图如下：

　　■

　　8、贷款用途：用于徐州钛白的日常生产、经营和资金周转。

　　9、最近一年又一期财务状况（单位：元）

　　■

　　10、徐州钛白不是失信被执行人。

　　四、保证合同主要内容

　　债权人：徐州农村商业银行股份有限公司

　　保证人：南京钛白化工有限责任公司

　　第二条 保证担保的范围

　　保证人提供最高额保证担保的范围为主债权及利息（包括合同期内利息、逾期利息、复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、鉴定费、评估费、公证费、律师代理费、差旅费等，下同）。

　　第三条 保证方式

　　本合同的保证方式为连带责任保证担保，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

　　第四条 保证期间

　　4.1 保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。本款所述债务人履行债务期限届满之日包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日。

　　4.2 银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　4.3 商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　4.4 债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　4.5 若发生法律、法规、规章等规定或主合同约定的事项导致主合同债务提前到期的，债权人有权要求保证人提前履行保证责任，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

　　五、董事会意见

　　公司董事会对本次担保事项的相关意见详见公司于2022年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2022－013）。

　　六、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年11月16日，公司及下属子公司累计担保额度为人民币9.7亿元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的50.55%。公司及下属子公司实际对外担保金额为人民币42,600万元（含上述担保），占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的22.20%。除此之外，公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保。

　　七、备查文件

　　《最高额保证合同》

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　二○二二年十一月十七日

　　证券代码：000545       证券简称：金浦钛业       公告编号：2022－094

　　金浦钛业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金浦钛业股份有限公司第八届董事会第七次会议，于2022年11月17日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　（一） 关于子公司资产置换暨关联交易的议案（修订）

　　为落实商业保理监管要求，进一步聚焦现有主业发展，并积极布局相关产业，提高公司核心竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，公司拟将所持南京金浦商业保理有限公司（简称“金浦保理”）100%股权与南京金陵塑胶化工有限公司（简称“金陵塑胶”）所持南京金浦环东新材料有限公司100%股权进行置换，股权置换以评估值作价，差额部分由金陵塑胶以现金于交割完成日前补足；同时将所持金浦保理债权与金陵塑胶所持南京金浦英萨合成橡胶有限公司债权进行等值置换，债权置换以账面价值作价；对于公司所持金浦保理剩余债权由金浦保理以现金方式于交割完成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦投资控股集团有限公司承担连带清偿责任。

　　具体内容详见在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司资产置换暨关联交易的公告（修订）》《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事郭彦君女士回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经地方金融监管部门审核批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

　　（二）关于公司2022年第六次临时股东大会取消原议案及增加临时提案的议案

　　公司董事会已于2022年11月16日收到直接持有公司34.26%股份的控股股东金浦投资控股集团有限公司提交的《关于向金浦钛业股份有限公司提请增加2022年第六次临时股东大会临时提案暨取消原议案的函》，公司控股股东金浦投资控股集团有限公司提请将新增临时提案《关于子公司资产置换暨关联交易的议案（修订）》提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

　　基于上述原因，董事会决定取消原提交公司2022年第六次临时股东大会审议的《关于子公司资产置换暨关联交易的议案》。

　　除上述取消的原议案和新增的提案外，公司2022年第六次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变。

　　关联董事郭彦君女士回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，此项议案通过。

　　具体内容详见在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《金浦钛业股份有限公司关于2022年第六次临时股东大会增加临时提案暨取消原议案的公告》（公告编号：2022-096）。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　二○二二年十一月十七日

　　证券代码：000545         证券简称：金浦钛业         公告编号：2022－095

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于子公司资产置换暨关联交易的公告（修订）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、交易内容：金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟将所持南京金浦商业保理有限公司（简称“金浦保理”）100%股权与南京金陵塑胶化工有限公司（简称“金陵塑胶”）全资子公司南京金浦环东新材料有限公司（简称“环东新材”）100%股权进行置换，股权置换以评估值作价，差额部分由金陵塑胶以现金补足，同时将所持金浦保理债权与金陵塑胶所持南京金浦英萨合成橡胶有限公司（简称“金浦英萨”）债权进行等值置换，债权置换以账面价值作价，对于公司所持金浦保理剩余债权由金浦保理以现金方式清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦投资控股集团有限公司（简称“金浦集团”）承担连带清偿责任。

　　2、本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易对象为本公司实际控制人实际控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，并需取得地方金融监管部门的审核批准。

　　一、关联交易概述

　　为落实商业保理监管要求，进一步聚焦现有主业发展，并积极布局相关产业，提高公司核心竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，公司拟将金浦保理100%股权与金陵塑胶全资子公司环东新材100%股权进行置换，股权置换差额由金陵塑胶以现金方式补足。本次置出股权与置入股权均以评估值作价，置出股权截至评估基准日2022年8月31日的所有者权益评估值合计为41,627.30万元，置入股权截至评估基准日2022年8月31日的所有者权益评估值合计为41,599.98万元，置出股权与置入股权的价差为27.32万元，由金陵塑胶以现金方式补足。

　　同时，公司将截至2022年8月31日所持金浦保理债权7,925.00万元与金陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7,925.00万元进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现金方式于交割完成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。

　　本次置换完成后，公司将持有环东新材100%股权，不再持有金浦保理的股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司与金陵塑胶的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东先生，本次交易构成关联交易。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并需取得地方金融监管部门的审核批准。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　截止本公告披露日，公司控股股东金浦集团持有金陵塑胶76.79%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，金陵塑胶为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　（三）股东及股权结构

　　■

　　（四）金陵塑胶最近两年一期主要财务指标（单位：万元人民币）

　　■

　　注：2020年、2021年数据经审计，2022年1-6月未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）置出资产情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股东及股权结构

　　■

　　3、金浦保理最近两年一期简要财务数据（单位：万元人民币）

　　■

　　注：上述数据已经审计。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，金浦保理将不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）置入资产情况

　　1、置入标的情况

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股东及股权结构

　　■

　　（3）环东新材最近两年一期主要财务指标（单位：万元人民币）

　　■

　　注：上述数据已经审计。

　　2、置入标的持股公司情况

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股东及股权结构

　　■

　　（3）金浦英萨最近两年一期简要财务数据（单位：万元人民币）

　　■

　　注：上述数据已经审计。

　　（三）交易标的其他情况

　　1、交易标的其他股东放弃优先购买权情况

　　本次交易标的分别为公司及金陵塑胶的全资子公司，不涉及交易标的其他股东放弃优先购买权情况。

　　2、交易标的股权权属情况

　　交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次置出及置入公司股权亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的占用公司资金或关联方占用交易标的资金情况

　　截至2022年8月31日，金浦保理对公司负有42,708.67万元非经营性债务，其中：28,100万元债务已于2022年11月10日通过债转股方式予以解决，7,925万元拟通过本次债权置换予以解决，剩余债务及截至交割完成前新产生的债务由金浦保理以现金方式于交割完成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。

　　4、交易标的担保情况

　　截至本公告披露日，公司不存在为金浦保理、环东新材提供担保情况，金浦保理、环东新材亦不存在对外担保情况。

　　5、交易标的委托理财情况

　　截至本公告披露日，公司不存在委托金浦保理理财的情况，环东新材亦不存在委托理财情况。

　　（四）资产置换前后股权结构变化

　　■

　　（五）关联交易的定价原则

　　根据《股权置换协议》，本次交易拟置出股权与置入股权的置换价格以资产评估结果为定价依据，根据《债权转让协议》，债权转让以账面价值为定价依据。

　　根据江苏华信资产评估有限公司对环东新材出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第498号），采用资产基础法评估，截止2022年8月31日，环东新材资产总额账面值15,740.61万元，评估值41,599.98万元，评估增值25,859.39万元，增值率164.28%；负债总额账面值0.02万元，评估值0.02万元，评估无增减值；净资产账面值15,740.58万元，评估值41,599.98万元，评估增值25,859.39万元，增值率164.28%。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司对金浦保理出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第2102号），截止2022年8月31日，模拟完成债转股后，金浦保理净资产为41,593.38万元。采用资产基础法评估，金浦保理总资产价值56,285.81万元，总负债14,658.51万元，净资产为41,627.30万元，净资产增值33.92万元，增值率为0.08%。采用收益法评估，金浦保理总资产账面价值为56,251.89万元，总负债为14,658.51万元，净资产为41,593.38万元。采用收益法评估的股东全部权益价值为33,500.00万元，评估减值-8,093.37万元，减值率为-19.46%。因金浦保理属于类金融行业，其经营业务规模主要基于净资产规模，采用资产基础法评估结果较收益法评估结果更能合理反映企业价值，最终《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果。

　　环东新材与金浦保理股权置换价差27.32万元由金陵塑胶以现金方式支付给公司。

　　四、关联交易协议主要内容

　　（一）股权置换协议

　　1、交易各方

　　甲方：金浦钛业股份有限公司

　　乙方：南京金陵塑胶化工有限公司

　　2、标的公司

　　标的公司1：南京金浦环东新材料有限公司

　　标的公司2：南京金浦商业保理有限公司

　　3、股权置换

　　协议各方同意：甲方将所持标的公司2金浦保理100%股权以评估值作价与乙方所持标的公司1环东新材100%股权进行置换，股权置换差额由乙方以现金方式补足。

　　本次交易标的以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构江苏华信资产评估有限公司、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。

　　根据江苏华信资产评估有限公司于2022年11月11日出具的《南京金浦环东新材料有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2022]第498号），以2022年8月31日为评估基准日，标的公司1环东新材100%股权评估结果为41,599.98万元，经交易双方协商一致，标的公司1环东新材100%股权作价41,599.98万元。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的于2022年11月11日出具的《南京金浦商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报[2022]第2102号），以2022年8月31日为评估基准日，标的公司2金浦保理100%股权评估结果为41,627.30万元，经交易双方协商一致，标的公司2金浦保理100%股权作价41,627.30万元。

　　本次股权置换均以评估值作价，标的公司1截至评估基准日2022年8月31日的所有者权益评估值合计为41,627.30万元，标的公司2截至评估基准日2022年8月31日的所有者权益评估值合计为41,599.98万元，两项资产差额为人民币27.32万元，由乙方以现金方式于交割完成日前补足。

　　4、其他

　　本协议经协议各方加盖公章或合同章后成立，除违约责任外，本协议其他条款自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：

　　（1）本次交易已获得金浦钛业董事会、股东大会的有效批准；

　　（2）本次交易通过江苏省及南京市地方金融局审批。

　　（二）债权转让协议

　　1、交易各方

　　甲方：金浦钛业股份有限公司

　　乙方：南京金陵塑胶化工有限公司

　　丙方：南京金浦商业保理有限公司

　　丁方：南京金浦英萨合成橡胶有限公司

　　戊方：金浦投资控股集团有限公司

　　2、债权转让

　　甲方拟以其截至2022年8月31日所持丙方的14,608.67债权中的7,925.00万元债权，与乙方截至2022年8月31日所持丁方的7,925.00万元债权进行等值置换。

　　债权转让交割日（以本协议签订并经股东大会通过之日为准）后，乙方依法享有丙方7,925.00万元债权，不再对丁方享有债权；甲方依法享有丁方7,925.00万元债权，并同时拥有所持丙方14,608.67万元债权经置换7,925.00万元后的剩余债权以及截至债权转让交割日前新产生的债权。各方于交割日确认上述剩余债权及新产生债权的数额，由丙方以现金方式于交割完成日前向甲方清偿。丙方到期未足额清偿上述剩余债权，由乙方及戊方承担连带担保责任。

　　各方同意，债权转让交割日前，债权产生的利息收入归原债权人所有。债权转让交割日后，由债权受让方承担债权转让方在原债权项下的全部权利与义务，原债权权利义务（包括债权履行期限、利息等）均不变。

　　3、违约责任

　　各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁等，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。

　　4、生效

　　本协议于各方签字盖章并已获得甲方股东大会有效通过后生效。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易有利于落实商业保理监管要求，进一步聚焦现有主业发展，并积极布局相关产业，提高公司核心竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力。

　　（一）置出商业保理类金融业务，落实商业保理业务监管要求

　　近年来，国家不断加强对商业保理行业的监管，对商业保理业务的集中度、关联交易、不良资产分类、拨备计提、杠杆比例等作出具体规范，还从市场准入、监督管理措施、监督管理责任等方面作了规定，引导行业发展回归本源，督促企业主动接受监管、依法合规经营，对商业保理企业经营的专业性、合规性提出了更高要求。

　　本次交易完成后，公司不再持有金浦保理公司股权，不再经营商业保理业务，有助于公司控制经营风险，聚焦现有主业发展，符合国家政策和监管导向。

　　（二）置入盈利能力较强优质资产，提高上市公司持续盈利能力

　　本次拟置入的金浦英萨为国内5家丁腈橡胶生产企业之一，丁腈橡胶广泛应用于汽车、航空航天、石油开采、石化、纺织、电线电缆和印刷等行业，是用量最大的特种合成橡胶。随着国家节能发展战略和建筑节能、绿色建筑的推进，建筑保温新材料有望快速发展，将进一步推动丁腈橡胶行业的发展。金浦英萨2021年营业收入约61,589.39万元，净利润约9,391.76万元；2022年1-8月营业收入约42,151.31万元，净利润约7,248.77万元，盈利能力较强。

　　此外，随着金浦英萨业绩的逐步释放，公司将有更多资源用于支持钛白粉等传统优势产业的发展，积极拓展高端涂料和塑料色母市场，进一步提高上市公司持续盈利能力。

　　（三）聚焦主业并积极布局相关产业，增强上市公司抗风险能力

　　本次拟置出的金浦保理从事的商业保理业务，属于类金融业务，与金浦钛业主营业务不相关，也不属于行业发展所需或符合行业惯例。本次交易完成后，公司不再持有金浦保理股权，不再从事商业保理业务，有利于公司进一步回归实业，聚焦现有主业。

　　此外，跟置出的商业保理业务相比，置入的丁腈橡胶业务属于同质化业务，与上市公司主业经营管理模式相近，有利于发挥管理、财务、战略等协同效应，有助于提升公司核心竞争力，增强公司抗风险能力。

　　（四）响应外商投资企业支持政策，助力置入资产高质量发展

　　2022年10月25日，国家发展改革委、商务部、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、交通运输部发布《关于以制造业为重点促进外资扩增量稳存量提质量的若干政策措施》，明确要求“按照市场化原则为符合条件的外商投资企业提供优质金融服务和融资支持。”

　　金浦英萨为中外合资的优质制造业企业，其产品丁腈橡胶具有广泛的下游运用，为制造业所需的基础性产品。金浦英萨置入金浦钛业上市公司平台有助于拓宽其融资渠道，利用A股优质资本市场平台加速发展，更好融入国内大循环，符合“进一步扩大外资流入，稳定外商投资规模，提高利用外资质量，更好发挥利用外资在促进我国制造业高质量发展、更深融入全球产业链供应链的积极作用”的政策要求。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司资产置换暨关联交易的议案（修订）》。会议应到董事5人，实到董事5人，关联董事郭彦君女士回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　（二）独立董事意见

　　经公司独立董事事前认可，同意将《关于子公司资产置换暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：本次资产置换事项为公司未来发展所需，有助于提升公司核心竞争力，增强公司抗风险能力。为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次资产置换事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次资产置换所涉关联交易为公司未来发展所需，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；同意提交公司董事会审议该项关联交易，关联董事需在董事会上回避表决。

　　（四）战略发展委员会书面审核意见

　　公司董事会战略发展委员会认为：本次资产置换所涉关联交易为公司未来发展所需，商业保理业务与公司主营业务无关，不符合公司战略发展目标，置入资产与公司主营业务具有协同效应，且盈利能力较强。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；同意提交公司董事会审议该项关联交易，关联董事需在董事会上回避表决。

　　（五）监事会审议及表决情况

　　公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于子公司资产置换暨关联交易的议案（修订）》。会议应到监事3人，实到监事3人，关联监事徐跃林先生回避表决，非关联监事一致同意上述议案。

　　（六）股东大会审议及有权部门审核

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易需取得地方金融监管部门的审核批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　自2022年1月1日至本公告披露日，公司与金陵塑胶关联交易累计发生金额为12.70万元，均为日常关联交易，且均已履行必要的审批程序，不存在需要特别说明的历史关联交易情况。

　　八、溢价100%购买资产的情况说明

　　本次选用资产基础法结果作为环东新材最终评估结论，造成评估增值的主要原因是长期股权投资（金浦英萨）市场价值（按收益法）较账面价值增值较多。

　　金浦英萨评估增值的合理性原因如下：

　　1、评估方法及评估结论的选择

　　本次采用资产基础法及收益法两种评估方法对金浦英萨股东全部权益价值进行评估。金浦英萨经过多年的发展，拥有成熟的生产技术、客户网络等，由于收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用收益法评估结果作为金浦英萨本次评估结论，并以资产基础法作为环东新材的最终评估结论。

　　2、高产销率等因素带来稳定收入

　　金浦英萨一期工程经过多年技术升级改造，2019年实际年产量超过3.2万吨，2020年及2021年产量均超过3.4万吨，2022年产能可达3.6万吨，产能利用率高位运行。金浦英萨客户较为稳定，其产品可做到时产时销，产销率也高位运行。根据金浦英萨历史年度产能情况及市场情况，本次评估未来预测期预测产销量为3.3万吨至3.57万吨，不超过历史最高产能。

　　金浦英萨产品丁腈橡胶市场价格处于阶段性上下波动趋势，2021下半年至2022年上半年处于历史高位，2022年8月已下降至较低水平。本次评估2022年9-12月预测产品销售单价采用评估基准日2022年8月单价，未来年度考虑适当增长，稳定期产品销售单价增长至近5年市场平均价格。

　　3、营业成本符合公司及行业水平

　　根据iFind同花顺数据，橡胶行业2019年至2021年行业平均毛利率为25.6%到31.1%。2021年金浦英萨毛利率为25%，2022年1-8月为28%，与行业平均水平基本持平。本次评估结合评估基准日前5年主要原材料平均市场价格及企业各牌号产品材料及费用单耗量对未来年度营业成本进行预测。预测期内考虑产品销售单价及大修计划等因素影响，预测毛利率水平为18%至24%，符合公司及行业水平。

　　4、技术实力较强

　　目前，中国大部分合成橡胶制造企业与国际领先的跨国公司相比仍存在一定的差距，主要体现在技术水平和研发创新能力不足等方面，导致中国高端合成橡胶产品严重依赖进口，低端产能出现供大于求的问题。金浦英萨通过与外商合资，已具备较强的技术水平和创新能力，拥有15项专利及大量核心技术，全程采用集散控制系统连续生产丁腈橡胶，以确保产品高品质、安全性和稳定性，并不断优化工艺，提高产品性能。

　　5、溢余资产较多

　　金浦英萨的企业整体价值为经营性资产价值加非经营性资产及溢余资产价值。金浦英萨一期建设过程中已将部分二期项目一并建设，二期工程项目已与政府相关部门签订招商引资项目意向协议书，立项申请资料报送政府相关部门，并开展可行性研究，但未来二期工程开工及投产无法预测，故本次评估未考虑二期工程对产能的影响，将二期工程预留的土地使用权及房屋建筑物作为溢余资产在收益法中加回。

　　6、股东实力雄厚

　　金浦英萨是环东新材与DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V各自持有50%股权的中外合资企业，外方股东DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V为墨西哥KUO集团和西班牙REPSOL集团合资设立，为全球十大合成橡胶制造商，隶属于世界五百强企业DYNASOL集团（戴纳索集团），在全球范围内拥有广泛的经营网络。

　　金浦英萨为作为国内五家丁腈橡胶生产企业之一，未来能够有稳定的利润来源和现金流入，环东新材评估值能够真实反映环东新材全部股东权益于评估基准日的市场价值，评估增值率超过100%具有合理性。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见、独立意见；

　　3、董事会审计委员会书面审核意见；

　　4、董事会战略发展委员会书面审核意见；

　　5、第八届监事会第五次会议决议；

　　6、股权置换协议；

　　7、债转转让协议；

　　8、审计报告、资产评估报告。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十七日

　　证券代码：000545          证券简称：金浦钛业         公告编号：2022－096

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于2022年第六次临时股东大会增加临时提案暨取消原议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、股东大会召开时间：2022年11月30日

　　4、股权登记日：2022年11月22日

　　二、取消议案并增加临时议案的情况说明

　　（一）取消议案的情况说明

　　1、取消议案名称

　　■

　　2、取消议案原因

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司资产置换暨关联交易的议案》。公司董事会于2022 年11月16日收到持股3%以上股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）以书面形式提交的《关于向金浦钛业股份有限公司提请增加2022年第六次临时股东大会临时提案暨取消原议案的函》，金浦集团认为该议案中涉及的以下内容，即“债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现金方式于2022年12月31日前清偿”，与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十八条规定（在资产出售等交易后形成控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司非经营性资金占用的，应当在相关交易实施完成前解决），二者表述存在不甚相符的情形。为此，金浦集团提请取消2022年第六次临时股东大会原议案，并提请增加《关于子公司资产置换暨关联交易的议案（修订）》提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

　　（二）增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：金浦投资控股集团有限公司

　　2、提案程序说明

　　公司已于2022年11月15日公告了股东大会召开通知，持有34.26%股份的股东金浦投资控股集团有限公司，在2022年11月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　■

　　上述临时提案的具体内容，详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司资产置换暨关联交易的公告（修订）》（公告编号：2022-096）。

　　三、其他事项

　　除了上述取消议案并增加临时提案外，原《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》中列明的会议召开地点、股权登记日及审议方式等事项均保持不变。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知（增加提案后）》（公告编号：2022-097）。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议决议；

　　2、金浦集团《关于提请增加股东大会提案暨取消原议案的函》。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　二○二二年十一月十七日

　　证券代码：000545      证券简称：金浦钛业         公告编号：2022－097

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于召开2022年第六次临时股东大会的通知（增加提案后）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　经公司第八届董事会第六次会议审议通过召开2022年第六次临时股东大会。

　　3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

　　4、现场会议召开时间：2022年11月30日上午10:00

　　网络投票起止时间：2022年11月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2022年11月22日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截止2022年11月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书详见本通知附件2）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议程

　　审议“关于子公司资产置换暨关联交易的议案（修订）”

　　（二）披露情况

　　本次会议议案内容详见同日公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司资产置换暨关联交易的公告（修订）》（公告编号：2022-095）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或者传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2022年11月22日8:30-17:00

　　3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街99号

　　4、会议联系方式

　　联系人：史乙轲

　　联系电话：025-83799778

　　联系传真：025-58366500

　　联系邮箱：nj000545@sina.cn

　　5、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，参加网络投票时涉及的具体操作说明详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　二○二二年十一月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360545”，投票简称为“金钛投票”

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为3人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在三位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在两位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（如提案 3.00，采用等额选举，应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在两位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月30日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月30日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席金浦钛业股份有限公司2022年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名）：           委托人身份证号码：

　　委托人持股数：             委托人股东账号：

　　受托人姓名：               受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：议案采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。