■

　　■

　　■

　　公司统计了可比上市公司2015年-2019年个别计提坏账准备占同期累计收入比例的平均值为0.21%。

　　基于上海千年项目周期长、应收账款周转率持续降低等原因，出于谨慎考虑，按每期按收入的1%预测损失金额。

　　4、盈利预测

　　经企业管理层批准的包含商誉资产组未来经营数据见下表：

　　单位：万元

　　■

　　5、折现率

　　根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。

　　折现率计算主要参数表

　　■

　　（四）合理性分析

　　根据上述分析，本公司管理层综合考虑了2019年底国家宏观经济稳步发展；行业需求稳定上升；行业企业营收呈现增长趋势；2020年4月初，国内疫情好转，全国大范围复工；2019年四季度至2020年一季度，威海股份与上海千年原股东之间已存在产生争议的迹象等因素，以企业历史经营数据为基础，对未来年度收益进行预测。与可比公司相比，选取的各项参数无显著差异，且谨慎保守。

　　本次商誉减值测试的资产组范围包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、营运资金，与2018年商誉减值测试资产组范围一致；资产减值损失的预测方法基本一致；折现率计算的可比上市公司、企业特有风险系数与2018年商誉减值测试时所用的参数一致。

　　三、2020年长期股权投资计提资产减值准备的具体过程及合理性分析

　　（一）主要参数选取及结论

　　未来年度经营性净现金流量预测表

　　单位：万元

　　■

　　截止2020年12月31日，上海千年89.45975%股权的可收回金额为131,382.00万元。

　　（二）相关测算依据

　　1、未来年度主营业务收入预测

　　上海千年是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业。上海千年主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和工程咨询，其中工程勘察设计系上海千年的核心业务，包含市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计等多方面的设计咨询服务。上海千年从事的业务属于现代服务业中文化创意产业，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。上海千年主营业务收入如下表：

　　历史年度主要产品的收入分析表

　　单位：万元

　　■

　　（1）2017-2019年上海千年收入快速增长及原因分析

　　2017年-2019年上海千年收入增长较快，主要原因系得益于上海千年在全国中小企业股份转让系统挂牌以及其成为上市公司的控股子公司后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显，上海千年坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥上海千年一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，实现销售收入增长。

　　同时，上海千年不断开拓市场，加强上海内外业务的拓展。上海千年在稳固上海市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将上海千年业务延伸至全国范围，增强了上海千年的业务承接能力和现场技术服务水平。

　　上海千年在全国设立的驻外分公司由2017年初的33个，增加到2019年末的41个，业务覆盖全国多个省、市、自治区、直辖市。通过完善的网络，巩固了在上海地区的地位，拓展了上海以外地区市场，提升了全国市场的市场份额。近年上海千年在上海以外地区所获得营业收入呈逐年快速上升趋势。

　　（2）2020-2021年上海千年收入下降及原因分析

　　A.近两年上市公司负面消息较多，上海千年股东之间矛盾纠纷不断，上海千年经营受到较大影响，使得收入下降较多，主要表现在以下方面：a.上海千年经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人开拓市场和催收应收账款的积极性下降。b.上海千年的品牌影响力受损，对上海千年的市场开拓产生负面效应。c.审计机构无法出具2020年审计报告，致使上海千年无法参与部分项目的招投标，业务承揽受到影响。d.桥梁、水利等部门员工离职，技术人员减少较多。e.行业内品牌的评审和规划设计资质续展受到较大的影响。

　　B.随着我国宏观经济稳步发展，在基建保持稳定的情况下，我国工程勘察设计行业规模整体扩大，但是受到宏观经济下行压力加大和新冠肺炎全球肆虐的影响，行业增速有所下滑。2017-2020年全国工程勘察设计企业营业收入和上市公司的营业收入增长幅度均收窄。2017-2021全年全国固定资产投资（不含农户）同比增长率逐年收窄，具体见下表：

　　■

　　C.相较于发达国家而言，我国规划设计收费占城乡开发建设的比率仍然偏低。原因一方面在于我国规划设计业一直处于较为粗放式的快速发展通道，规划设计前瞻性和引导作用未能充分发挥；另一方面，行业内相关指导性计费标准尚未随着整体经济增长及行业良好发展趋势得到及时更新，在一定程度上影响了行业内企业的议价能力和利润水平的提升。

　　（3）其他业务收入

　　其他业务收入为上海千年投资性房地产对外出租收入，2020年和2021年企业将该部分房产转为自用，无租金收入。

　　历史年度其他业务收入分析表

　　单位：万元

　　■

　　（4）上海千年未来年度收入预测

　　①从宏观经济环境看，2021年面对全球新冠肺炎疫情持续影响，我国总体经济稳中加固、稳中向好。全年交通运输经济正在加快回到疫情前的运行态势。根据国家统计局统计数据，全年国内生产总值同比增长8.1%，两年平均增长5.1%。2021年全球制造业采购经理指数(PMI)均值为56.1%。全年交通运输经济正在加快回到疫情前的运行态势，完成交通固定资产投资约3.6万亿元，同比增长约4%。

　　2022年《政府工作报告》在投资方面提出“适度超前开展基础设施投资”，在资金投向方面要求“支持在建项目后续融资，开工一批支持在建项目后续融资，开工一批具备条件的重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目”，支持在建项目的同时，强调新开工，从而加强了2022年投资发力的确定性。

　　②行业总体发展的现状方面

　　A.在对城镇化质量提升要求的驱动下，城市更新成为了城市未来发展的新增长点，大量存量建设空间的释放将会形成一个规模巨大的市场，未来城市规划市场的需求仍将稳定上升。

　　B.成渝双城、雄安新区、粤港澳大湾区、长三角一体化示范区、海南自由贸易区建设；《交通强国建设纲要》提出到2035年，基本建成交通强国；《国家综合立体交通网规划纲要》明确构建完善的国家综合立体交通网，到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右。以上将给规划设计行业带来新的市场和机遇。

　　C.低碳城市、智慧城市、海绵城市、城市双修、城际轨道交通建设、综合管廊建设、乡村振兴等重点工作，提出加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设，城市规划建设相关活动的数量和业务类型得到了极大的丰富，为规划设计行业带来了新的增长点。

　　D.作为国民经济的支柱行业，建筑设计下游建筑业、房地产等行业整体产值规模在未来一段时间内仍将持续增长，从而为建筑设计行业市场需求创造持续增长的空间。中国建筑业协会发布《2021年建筑业发展统计分析》，统计数据显示，全国建筑业企业完成建筑业总产值293079.31亿元，同比增长11.04%；完成竣工产值134522.95亿元，同比增长10.12%；签订合同总额656886.74亿元，同比增长10.29%，其中新签合同额344558.10亿元，同比增长5.96%；房屋施工面积157.55亿平方米，同比增长5.41%；房屋竣工面积40.83亿平方米，同比增长6.11%；实现利润8554亿元，同比增长1.26%。

　　根据中华人民共和国住房和城乡建设部公布的2016-2020年《全国工程勘察设计统计公报》，全国工程勘察设计企业营业收入复合增长率为21.76%，各年的营业收入呈现增长趋势，但收入增长幅度有波动，总体呈现收窄趋势。具体见下表：

　　2016-2020年全国工程勘察设计企业营业收入

　　■

　　根据同行业上市公司公布的年报，2016-2020年行业内上市公司同比增长率呈现逐年收窄趋势。

　　2016-2020年营业收入增长率

　　单位：%

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　　E.上海千年在手订单情况

　　截至2021年12月31日的订单统计表（包括已签订合同项目、已中标尚未签订合同项目、签订流程中的合同以及已委托尚未签订合同），2022年预计能够确认的不含税收入为76,264.03万元。

　　单位：万元

　　■

　　F.《关于恢复控制权的协议》和《和解框架协议》签订，表明上海千年股东之间矛盾纠纷得以缓和，并向着逐步解决的方向发展。这将促进上海千年经营恢复稳定，为上海千年未来年度发展奠定基础。

　　与2020年相比，2021年宏观经济、行业发展状况、企业经营情况均未发生较明显的变化，企业经营情况未出现难以预测的变化，对上海千年生产经营经常性发行的收入支出按照2021年实际发生数进行估算。

　　2022年1月至今国内多地出现新冠肺炎本土确诊病例和无症状感染者,各地区防控形势严峻复杂。2022年3月，上海疫情大范围爆发，3月30日上海采取全域静态管理，对上海千年经营情况产生了较大影响。本次预测以上海千年在手和意向订单金额为基础，综合考虑上海疫情对企业影响，参照政府工作报告中提出2022年国内生产总值预期增长5.5%，确定2022年收入增长率。

　　考虑新冠疫情将逐步得到有效控制，围海股份负面消息影响的减弱，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，且上海千年2022年营业收入处于较低水平，有较大的增长空间，参照2020年全国工程勘察设计企业营业收入增长率12.92%，确定企业2023年营业收入增长率。

　　工程设计咨询服务业的下游行业为交通、市政、建筑、环境工程等基础设施建设行业，这些行业与固定资产投资密切相关，而固定资产投资是国内生产总值的重要组成部分，故2026年的增长率参照中国GDP增长率。2021年国内生产总值比上年增长8.1%，两年平均增长5.1%。政府工作报告中提出2022年国内生产总值预期增长为5.5%。参照以上数据，上海千年2026年的增长率确定为5%。考虑到近年工程设计咨询服务业收入呈现收窄趋势，上海千年收入规模增加，营收保持较高幅度增长较困难，2024年和2025年收入增长率在2023年的基础上逐年递减。主营业务收入中其它参考历史年度平均值进行预测。

　　2．未来年度营业成本预测

　　上海千年主营业务成本包括人工成本、外包服务成本以及上海千年设计过程中发生的其他相关费用等组成，其他费用主要包括制图费、差旅费、办公费、房租费等。

　　（1）历史年度毛利率

　　上海千年2017年—2021年的主营业务毛利率如下表：

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　　①2017年-2019年毛利率较高且变化较小，2020-2021年毛利率下降幅度较大，其中生产成本和人工成本有所上升。主要原因包括：①随着近年上海外地区项目的不断增加，执行项目所发生的相关费用也不断上升，同时上海千年向当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本也在上升，一定程度上降低了上海千年的毛利率；②上海千年项目分布范围较广，项目数量较多，各地项目具体收费及成本支出的差异，对毛利率造成了一定的影响；③技术人员工资占上海千年经营成本比重较大，近年来上海千年营业收入下降幅度较大，而人员工资减少幅度低于收入下降幅度，使得上海千年毛利率呈现下降趋势。

　　②同行业毛利率情况

　　同行业可比上市公司工程设计咨询业务2017-2020年毛利率数据如下表所示：

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　　注：上述数据源于各上市公司各年年度报告及招股说明书

　　由上表可见，上海千年2017-2019年高于同行业可比上市公司平均毛利率，2020-2021年低于同行业可比上市公司平均毛利。

　　（2）上海千年未来年度营业成本及毛利率预测

　　①工程勘察设计行业是典型的智力密集型产业，稳定出色的技术团队是企业在未来市场竞争中取得竞争优势、实现自身发展壮大的必要条件。随着行业逐步发展，市场竞争将日趋激烈，设计单位对人才资源的争夺也将加剧，人工成本压力逐渐增大。未来人工成本的上升将对毛利率增加产生负面影响。

　　②近年来上海以外地区业务收入增长迅速，而外地项目执行过程中所发生的相关费用较上海地区要高。同时，在执行外地项目时，上海千年会根据需求情况向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料，当项目时间进度较紧时，上海千年会将部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的设计工作由外协方负责完成。预计未来外包服务成本占营业收入比重将保持在2020年和2021年的水平。

　　③通过对设计人员的人均业务收入与设计行业设计人员的人均业务收入水平对比分析，人均业务收入有提升空间，随着未来收入规模的增长，人均业务收入也将会有所提升，人员利用效率不断提高，有利于未来毛利率的提升。

　　④围海股份负面消息影响的消除，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，需要相关方共同努力，这个过程需要一定的时间。随着上述问题的解决，经营将恢复正常，人员恢复稳定，业务承揽工作恢复正常，预计未来年度上海千年营业收入将逐步回升，对毛利率产生积极的影响。

　　2021年参考实际发生的金额测算，考虑到未来行业人力成本上升、人员效率提升、外包服务成本的稳定，股东之间矛盾纠纷的初步解决，上海千年经营恢复正常，营业收入逐步回升，预计预测期内毛利将逐步回升。考虑上海千年经营恢复需要一定的时间以及新冠疫情影响持续减弱，2022年毛利率参照2021年毛利率进行预测，2023年及以后年度参照历史年度毛利率和可比上市公司综合毛利率进行预测。

　　3.资产减值损失

　　上海千年历史年度的资产减值损失主要系对应收账款、合同资产计提的坏账准备，并非实际的现金流出。上海千年近几年的资产减值损失金额较大，主要原因系近年来随着上海千年营业收入的增长，应收账款余额增长较快所致。

　　从历史年度来看，上海千年无法收回应收账款金额较小，上海千年客户主要为政府机构、代政府投资机构、信誉良好的品牌房地产公司及各类事业单位等，未来出现实际损失的金额可能性较小。上海千年管理层从谨慎保守的角度进行预测，上海千年承接的项目收入5%工程尾款中的部分有可能收不回，预测实际损失的金额为每年1,000.00万元左右。

　　截止2021年12月31日，因经营情况不佳，重庆凡秋物资有限公司被列入失信被执行人，预计公司收回账款难度较大，故对应收账款13,508,938.40元全额计提坏账准备。企业管理层参照历史年度可能发生实际损失金额、可能实际发生损失占当年营业收入比重、可能实际发生损失占其之前的三年营业收入合计之比，预测未来年度可能发生的实际损失。

　　公司统计了6家可比上市公司2018年-2020年单项计提坏账准备金额平均值在581.68万元，企业结合历史经营状况对可能发生实际损失预测金额，较上市公司平均值高，其遵循谨慎性原则。

　　4.应收款项周转率

　　与以前年度相比，2020年和2021年上海千年营运资金占收入比重较大上升，主要原因如下：①上海千年股东之间矛盾纠纷，上海千年经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人催收应收账款的积极性下降；②自新冠疫情发生以来，各地疫情不时出现反复，人员流动不方便，影响了管理人员到欠款单位进行催款；③新冠肺炎疫情对我国经济社会造成了一定影响，一些受疫情影响较大的地方财政收支平衡压力加大，影响了政府支付工程款项的进度；④2020年下半年，政府对房地产企业升级调控政策，在融资及调控收紧等多重因素影响下，施工企业工程款支付放缓。

　　随着围海股份负面消息影响的消除，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，经营将恢复正常，管理人员将加大催款力度。随着新冠疫情影响减弱，为管理人员催款提供的条件，政府收支平衡压力减小，房地产调控政策影响减弱。

　　由于客户多为政府部门或下属的城投公司、基础设施投资管理公司，信誉良好，上海千年较少出现应收款无法收回的情况。

　　宁波国资已入主围海股份，围海股份亦恢复了对上海千年的控制。为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，围海股份将对上海千年财务效益、资产运营、偿债能力和发展能力进行全面指导和管理。借助国有股东的背景，将有效提升上海千年应收账款催收工作的水平和能力。

　　围海股份与千年投资等交易对方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》约定，上海千年三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则围海股份应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。同时，根据相关方于2021年1月19日签署的《和解框架协议》，业绩承诺方补充承诺，在目标股票解禁后当日内主动申请其持有的围海股份 1,000万股股票锁定，并以每12个月为周期，按照上海千年上述应收账款回收比例等比例解除限售。

　　综合上述事项，并考虑上海千年经营恢复需要一定的时间以及新冠疫情影响将持续一段时间，2021年参考实际发生的金额测算，公司预测2022年各项周转率取2021年及2020年平均值，2023年各项周转率参考2019年-2021年平均周转率确定，2024年及以后年度各项周转率参考2019年周转率确定。

　　公司统计了可比的上市公司应收款项周转率近2018-2020年平均值为1.31倍，结合上海千年自身经营状况，考虑应收款项周转率逐年回升。

　　5.折现率

　　根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。

　　折现率计算主要参数表

　　■

　　根据相关机构统计，2020年上市公司重大资产重组评估中，收益法评估折现率取值的平均值为11.05%，本次采用的折现率为11.25%，无显著差异。

　　（三）合理性分析

　　根据上述分析，本次预测综合考虑了国家宏观经济稳步发展、行业需求稳定上升，行业企业营收呈现增长趋势，新冠疫情影响持续减弱、上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决等因素，以历史经营数据和在手订单为基础，对未来年度收益进行预测。本次预测与可比上市公司相比，选取的各项参数无显著差异，且谨慎保守。

　　公司遵循谨慎性原则，主要参数选取较合理，相关预测依据较充分，结果客观公允。

　　四、2021年商誉减值测试的具体过程及合理性分析

　　（一）主要参数选取及结论

　　未来年度经营性净现金流量预测表

　　单位：万元

　　■

　　截止2021年12月31日，规划工程勘察设计咨询业务资产组的可收回金额为164,040.00万元。

　　（二）相关测算依据

　　1.主营业务收入预测、营业成本预测、资产减值损失和应收款项周转率测算依据参见《2020年长期股权投资计提资产减值准备的具体过程及合理性分析》。

　　2.折现率

　　根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。

　　折现率计算主要参数表

　　■

　　根据相关机构统计，2021年上市公司重大资产重组评估中，收益法评估折现率取值的平均值为10.67%，本次采用的折现率为10.47%，无显著差异。

　　（三）合理性分析

　　参见《2020年长期股权投资计提资产减值准备的具体过程及合理性分析》。

　　会计师回复：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、了解和评价围海股份公司对上海千年股权投资减值测试、商誉减值测试相关的内部控制，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　2、检查公司对上海千年股权、商誉形成的原始依据；

　　3、获取并复核围海股份公司管理层评价对上海千年的股权和商誉是否存在减值迹象所依据的资料，考虑围海股份公司管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；

　　4、利用评估师对2019年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试、2020年末上海千年股权价值减值测试、2021年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　5、审计团队与评估师共同对股权价值减值测试及商誉减值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；

　　6、重新计算2019年末及2021年末上海千年商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性；分别重新计算公司2019年末、2020年末、2021年末上海千年股权的可收回金额并与股权的账面价值进行比较，核实股权减值准备计提金额的准确性。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年与股权价值减值、商誉减值相关的会计处理是正确的。

　　格律评估师回复：

　　格律（上海）资产评估有限公司对与本机构出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第038号）相关的2019年商誉减值测试的问题进行了认真核查，意见如下：

　　资产评估专业人员于2022年2月进驻现场，对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、视频勘察、查询、复核等方式进行核查验证。对上海千年提供未来收益预测资料，评估人员通过访谈、市场调察等方式收集标的公司的资料和其他相关资料，分析评估资料的完整性和可靠性。并结合公司的经营及盈利模式、业务构成、资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整。

　　本次评估引用的2017-2019年审计报告，分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了无保留意见审计报告。

　　综上所述，本次评估引用的历史数据已经会计师核实，评估人员对上海千年提供的未来盈利预测的主要参数进行了分析、判断和调整，各项参数均在合理范围内。

　　北方亚事评估师回复：

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对于本机构出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对合并上海千年城市规划工程设计股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的规划工程勘察设计咨询业务资产组可收回金额》（北方亚事评报字[2022]第01-428号）和《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-429号）相关的2021年商誉减值测试和2020年资产减值测试的问题进行了认真核查，意见如下：

　　资产评估专业人员于2022年1月进驻现场，对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、视频勘察、查询、复核等方式进行核查验证。对上海千年提供未来收益预测资料，评估人员通过访谈、市场调察等方式收集上海千年的资料和其他相关资料，分析评估资料的完整性和可靠性。并结合上海千年的经营及盈利模式、业务构成、资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对上海千年提供的盈利预测进行分析、判断和调整。本次评估引用2019-2021年财务报表，分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了无保留意见审计报告。

　　综上所述，本次评估引用的历史数据已经会计师核实，评估人员对上海千年提供的未来盈利预测的主要参数进行了分析、判断和调整，各项参数均在合理范围内。

　　独立董事意见：

　　根据立信所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，公司对上海千年股权、商誉形成的原始依据及获取并复核围海股份公司管理层对上海千年的股权和商誉是否存在减值迹象所依据的资料，并且结合评估师对2019年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试、2020年末上海千年股权价值减值测试、2021年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试的评估结果，我们认为，公司对上海千年与股权价值减值、商誉减值相关的会计处理是充分并合理的。

　　（2）结合上海千年2019年商誉减值准备计提情况，说明上海千年承诺期届满未发生减值的主要原因及合理性，上海千年相关业绩补偿义务人是否需进行业绩补偿义务，你公司是否采取相应的措施保障上市公司利益。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，归属于公司的商誉减值20,654.07万元。

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第039号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的长期股权投资（上海千年城市规划工程设计股份有限公司）可收回金额追溯资产评估报告》，公司持有上海千年89.45975%的股权可收回金额为160,900.00万元，公司2019年12月31日对上海千年股权投资的账面价值为144,924.80万元，没有发生减值。

　　企业股东全部权益公允价值包括可辨认净资产公允价值、不可辨认资产公允价值两部分，可辨认净资产包括营运资金、经营性长期资产、非经营性资产、非经营性负债、溢余资产，不可辨认资产为商誉。公式如下：

　　企业股东全部权益公允价值=可辨认净资产公允价值+商誉价值

　　①可辨认净资产和商誉同时发生减值时，企业股东全部权益发生减值。

　　②商誉发生减值时，可辨认净资产增值大于商誉减值的金额，企业股东全部权益不发生减值。

　　③商誉发生减值时，可辨认净资产增值小于商誉减值的金额，企业股东全部权益发生减值。

　　根据上述分析，商誉减值只是未来为企业经营带来超额利润的潜在能力降低，或预期的获利能力低于可辨认资产正常获利能力。商誉是整体价值的组成部分，商誉发生减值时，企业股东全部权益不一定发生减值。

　　通过比较分析上海千年购买日和2019年长期股权投资公允价值、归母可辨认净资产公允价值和归母商誉公允价值，2019年长期股权投资减值与商誉减值关系属于上述第二种情况，即商誉发生减值，可辨认