证券代码：002335           证券简称：科华数据

　　科华数据股份有限公司

　　2022年度公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二〇二二年十一月

　　一、本次募集资金的使用计划

　　公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）募集资金总额不超过149,206.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、募集资金投资项目具体情况

　　（一）智能制造基地建设项目（一期）

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为公司或全资子公司，建设地点为福建厦门市翔安区。本项目通过新建厂房、立体仓储、高度自动化产线，打造先进高端制造能力。

　　2、建设内容

　　本项目建设内容为建设智能厂房、自动化、智能化生产线，立体仓储以及供电、排水、环保等配套基础设施。

　　本项目拟投资总额为81,582.30万元，公司拟投入募集资金74,774.67万元，具体明细如下：

　　单位：万元

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　　3、项目建设的必要性

　　（1）顺应自动化、智能化生产发展趋势，实现降本增效

　　近年来，随着公司业务规模的扩张以及人力成本的提高，为了保持业内领先的竞争力、保证长期可持续发展，公司对设备效率、成本控制、产品质量的要求不断提高，因此自动化设备的引入以及数字化技术在公司生产流程中的应用显得越加重要。

　　公司计划通过本项目建设，引进一系列高精尖自动化设备，并建立智能立体仓储、物流等模块，推行精益生产、建设智能车间，从而进一步提升公司生产装备的自动化、数字化、智能化水平，提高产品生产反应速度、缩短生产流程，并以自动化设备来取代部分人工，进而有效降低公司的人工成本，达到降本增效的目的。

　　（2）突破产能瓶颈，扩大规模效应和实现可持续发展

　　公司自成立以来，始终深耕电力电子行业，产品广泛应用于金融、通信、公共、轨道交通、工业、核电等领域，并与众多优质客户保持了长期稳定的合作关系。伴随公司技术能力、产品性能和质量的持续提升以及管理体系的不断改进，近年来公司业务得到快速发展，但公司当前生产场地面积、生产自动化水平、生产能力已然无法充分满足客户日益增长的产品订单需求，制约了公司经营规模的增长。

　　通过智能制造基地的建设，公司将于厦门市翔安区新建厂房，并且引进高端先进的机器设备，建设涵盖生产、检测、包装和物流等全流程的自动化和智能化的生产线，提高公司产品生产效率，提升产品供应能力，从而有利于缓解公司现有产能瓶颈，进一步扩大产品生产规模效应，增强产品核心竞争力。

　　（3）把握市场机遇，巩固和提升市场地位

　　近年来，随着电源产品解决方案应用在金融行业、智慧城市建设、移动互联网、产业信息化、数据中心等领域拓展迅速，电源产品市场规模增速势必在原有基础上进一步增加。以UPS为例，根据中国电源学会相关数据显示，中国UPS市场规模自2015年以来维持稳步上升的趋势，由57亿元上升至2020年的105.4亿元，年复合增长率达到13.1%。预计到2025年，UPS市场规模或将达到247.8亿元。

　　因此，为响应下游应用市场日益增长的产品需求，把握市场机遇，扩大市场份额，公司亟需进一步加大产能建设投资力度，提高产品供应能力和服务能力，以不断增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场地位。

　　（4）项目建设是公司发展战略落地的必要举措

　　智能制造基地的建设是公司未来发展战略的重要构成。本次项目中，公司将从厂房、设备、人员等多方面着手，通过引进自动化生产设备，优化生产工艺，完善生产人员架构，同时加大市场推广力度，扩大销售布局及服务覆盖范围，推动公司经营规模快速扩张。本项目建设始终围绕公司主营业务展开，将进一步扩大公司产品规模，符合公司未来发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）市场前景广阔

　　根据中国电源协会预测，在智慧城市建设、移动互联网快速发展、产业信息化的加速转型以及UPS与IDC发展相互驱动的情况下，我国UPS市场规模将保持较高的增长速度，2025年或将达到247.8亿元。

　　公司作为中国规模与技术领先的电源生产制造商，至今已有数十年的行业服务经验和技术积累。一方面，公司所生产的产品具备智能、数字化，可采用精细化管控提高能源利用率并优化能源管理效率，通过配有储能电池组的负载电源保护装置，为核电、轨道交通、工业等领域提供有效、稳定、可靠的电源保障。在全球绿色低碳发展战略的背景下，公司产品应用场景广阔；另一方面，随着全球智能数字化的快速发展，全球数据量爆发式增长，各行业对数据存储与交互的需求不断增长，尤其是金融、政府等领域对于数据安全性、稳定性的要求更为突出。公司的产品及解决方案可为IDC提供重要的电力保护，其需求将随IDC规模的增长而不断上升。

　　因此，得益于能源、IDC等领域庞大的市场规模以及增长潜力，电源保护作为其不可或缺的重要组成部分，未来将继续保持广阔的市场需求空间，这将充分保障公司本次项目的产能消化，推动项目建设顺利落地实施。

　　（2）公司拥有丰富且优质的客户资源，并不断进行客户需求深度挖掘

　　公司产品方案广泛应用于金融、通信、公共、轨道交通、工业、核电以及IDC等行业，服务于全球100多个国家和地区的用户。在轨道交通业务方面，截止2021年底，公司产品及解决方案已应用于40余座城市130余条地铁线；在金融领域，公司多年来持续为国内各大银行、农信社、保险公司、证券公司等提供系列产品及服务；在云基业务方面，公司的客户包括腾讯云、华为云、金山云等国内主流云计算厂商，并与快手、京东、科大讯飞等优质客户群体建立了良好的合作关系。不仅如此，公司时刻关注行业发展动向，紧跟行业技术发展趋势，凭借敏锐的市场洞察力和前瞻力，能够准确把握市场发展方向，紧跟下游行业发展趋势，与下游客户技术发展同步，从而有助于公司开拓新兴市场，为客户提供最优质的产品和服务。

　　未来，公司一方面将继续深入了解现有客户需求并为其提供全方位服务，以不断获得其新增订单，提高供应占比；另一方面，积极开拓新客户，挖掘新兴市场，提高公司的市场占有率。因此，公司具备消化新增产能的客户基础及市场拓展能力。

　　（3）公司拥有完善的质量控制及生产管理能力

　　公司始终执行“科技领先、品质超群、用户信赖”的质量方针，推行并通过ISO9001质量管理体系认证，产品通过TüV、ETL、UL、CSA、CB、TLC、金太阳、中国节能等国内外资格认证。在确保向客户交付高品质产品、服务的同时，公司注重绿色环保，通过ISO14001环境管理体系认证，被中国环境保护产业协会授予“绿色之星产品”证书。另外，公司在业内率先推行RoHS环保指令，针对设计开发、生产制造、原材料供应链管理等制定出一整套符合RoHS标准的实施方案，建立绿色制造、物流通道。公司坚持“以人为本”，关注员工职业健康安全，推行并通过ISO45001职业健康安全管理体系认证。公司以客户需求为导向、以构建高质量平台为基础，构建科华特色的全面质量管理体系，推行产品全生命周期管理，从研发质量管理、供应商质量管理、产品过程中制程质量管理，再到产品交付后的客户关系服务管理等环节，公司提出了以“拦截、预防、快速、主动、差异、改进”为重点的管控策略，并应用条码化、智能化管理，全方位实现产品的质量保障。不仅如此，公司在管理实践中，充分运用“精益”的工具解决问题，深入实践“精益生产项目管理”“改善提案”“QCC品管圈”等全员参与的改善活动，运用“精益”理念，持续提升公司在生产与管理等各方面的总体水平。

　　综上所述，得益于公司长期以来对自身产品质量控制以及管理能力的严格要求，公司现已具备完善的质量控制体系与优良的管理能力，其将为本项目的顺利实施提供有力保障。

　　（4）公司具备良好的企业形象

　　公司先后取得“国家级重点高新技术企业”“国家级节能公司”“福建省首批创新型企业”“国家技术创新示范企业”“国家守合同重信用企业”“厦门新兴产业专精特新企业十强”“厦门市自主创新示范企业”“厦门市纳税大户”“福建省政府质量奖”等荣誉资质，成为国家认定的“企业技术中心”、行业首批设立的“博士后科学工作站”、全国首批“两化融合管理体系”评定企业。

　　公司新型的3A服务从传统的应急维修模式转变为以预防为主的维护和主动服务模式。厂商级服务模式给科华数据带来了“用户满意方案/品牌奖”“中国高效能数据中心优秀品牌奖”“最佳服务承诺兑现奖”“UPS服务满意金奖”等殊荣。不仅如此，在金融领域，公司拥有30年以上的银行网点电源管理经验，产品覆盖全国60,000多家银行网点；在核电领域，公司推出具有自主知识产权的第一套国产化核级大功率UPS电源，2022年上半年公司“核级直流系统充电器、逆变器、UPS产品”被列入国内首套重大技术装备；在轨道交通领域，公司已经服务全国多座城市级地铁线路的电源保障工作，连续三年销量居全国行业前列。根据计世资讯数据，科华数据在2021年度中国UPS整体市场占有率排名第一。公司还荣获Frost ＆ Sullivan 2021年最佳实践奖系列之“2021年全球UPS竞争战略创新与领导者奖”。

　　因此，公司在业内良好的品牌形象和行业口碑将为本项目的顺利推进奠定有力的基础。

　　5、项目效益情况

　　本项目建设期为3年。经测算，本项目建成后可实现税后财务内部收益率为17.57%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.51年，项目经济效益前景良好。

　　6、项目审批情况

　　本项目备案、环评等相关政府审批程序将按相关规定进行办理。

　　（二）研发中心建设项目

　　1、项目概况

　　本项目由公司及全资子公司共同实施，建设地点为福建省厦门市。公司通过本次研发中心的建设，进一步丰富技术储备，增强基础核心技术实力，推动公司实现长期可持续健康发展。

　　2、建设内容

　　本项目将建设研发测试实验室、试制车间等研发开展所需场地，引进先进研发测试设备以及相关软件系统，优化公司的研发软硬件环境。同时，持续扩充研发团队，引进一批高水平的专业研发人才，从而提升公司的整体研发实力。

　　本项目拟投资总额为26,350.93万元，公司拟使用募集资金14,627.43万元，具体明细如下：

　　单位：万元

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　　3、项目建设的必要性

　　（1）项目建设有助于优化公司研发环境，促进技术实力提升

　　公司自成立以来，坚持自主创新，积累了丰富的技术成果和研发经验，并逐步形成公司核心竞争力。公司始终鼓励创新精神，重视创新环境的建设。伴随公司业务的快速发展，现有的研发试验能力、研发环境以及研发团队规模已无法支撑公司未来发展需求。

　　公司将通过本次募集资金运用，持续加大对研发中心的投入，充分利用周边地区人才资源优势，引进高层次研发人员以充实研发队伍，并添置研发新技术和产品所需的研发设备，建设专业实验室，完善优化现有的技术创新体系，改善技术研究中心软硬件条件、优化研发环境，进一步提高公司技术研发水平和自主创新能力，巩固公司的研发优势，提升公司核心竞争力。

　　（2）项目建设有利于丰富公司产品结构，拓宽公司业务范围

　　多年来，公司坚持以市场需求为科技创新导向，不断丰富和完善公司产品结构。随着电力电子技术的快速发展，产品更新换代速度加快，各类新型电力电子产品呈现快速增长趋势，未来产品技术将向高功率密度、绿色化、智能化方向发展。为进一步优化公司的产品结构，完善产业布局，提高抵御市场风险的能力，公司迫切需要丰富产品品类，拓宽业务服务范围。公司将紧密围绕主营业务，并以拓宽下游应用场景为出发点开展课题研究，所研究开发的产品可应用于数据中心、轨道交通、金融、核电等下游场景。

　　因此，本次募投项目的实施将有利于丰富公司产品结构，拓宽公司业务范围，扩大经营规模与市场影响力，进而提高公司整体的盈利能力；同时，可实现高端技术突破，占领技术前沿，提升公司技术门槛，为公司未来的持续性发展奠定坚实的基础以适应未来发展的需要。

　　（3）加强国产化关键器件应用研发，实现供应链自主可控

　　从国际环境和市场格局来看，长期以来我国关键控制芯片、通信芯片以及功率半导体器件一直被国外品牌所垄断，国内电源产业的发展受到限制，使得电能变换设备全国产化成为国内电源行业关注的焦点。2020年12月，中央经济工作会议明确将强化国家战略科技力量和增加产业链、供应链自主可控能力列入2021年经济工作八大任务。电源设备作为国家银行信息交易系统、互联网信息处理/交互数据中心、通信/超算数据中心、航天、国防军队、化工生产等系统供电安全保障的重要基础装备，对电能的稳定和不间断要求较高，一旦电能出现问题，会造成无法估量的损失，因此自主创新需求更加迫切。打破国外对该领域关键器件技术卡脖子现状，实现供应链自主可控，推动电源设备产业链全面国产化是国内电源科技产业发展的必然趋势。

　　研发中心项目建设将开展电能变换设备国产化器件的应用关键技术研究，以解决电能变换设备核心器件应用可靠性和国产化替代的技术问题，同时将这些应用技术用于产品的开发和升级，形成全国产化器件应用的电源设备，并建立国产化器件的可靠性验证、测试平台。项目的实施不仅能够缓解国外针对电能变换设备关键器件的应用技术卡脖子现状，而且能够实现国内电能变换设备供应链自主可控。

　　（4）工业互联网技术研发赋能企业数字化转型

　　随着我国制造业的发展，工业软件及工业互联网平台的重要性日渐突出。 2015年以来国务院和工信部推出了多项政策支持制造产业与互联网深度融合，支持加速共性关键技术攻关和加速工业技术软件化进程。工业软件及工业互联网产业作为我国的战略重点任务及新一代信息技术领域中需要大力突破的重点领域被写入《中国制造 2025》战略中，工业互联网平台建设也作为新型基础设施建设列入“十四五”发展规划。

　　当前，随着我国两化融合和智能制造战略不断深入推进，5G、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术与实体经济加速融合，新的生产方式、组织方式和商业模式不断涌现，促使行业内企业均在积极发展工业互联网平台技术，寻求数字化转型。本项目建设将通过对智慧电能互联平台的关键技术、系统架构、数据分析、智能运维、健康管理、AI技术等关键技术研究，解决国产产品在数字化、智能化上的短板，同时将平台化的技术运用于智慧金融、智慧交通、智慧工业、智慧电力等场景，助力下游行业数字化、智能化转型。

　　（5）顺应整体国家战略，扩大互联网智慧电能产品环保节能优势

　　“碳达峰、碳中和”概念的提出，使得节能环保日益成为市场关注的焦点，在一定程度上成为市场趋势的导向。因此，淘汰落后的生产技术设备，摒弃高能耗、高污染的生产方式，引进技术先进、低能耗、低污染的设备成为行业趋势。随着全球范围内用电设备数量的增长，开关电源作为用电设备的必须配件，研发绿色高效的节能电源不仅积极响应了全球节能环保的号召，而且能够彰显企业的社会责任意识。

　　公司高度重视在节能、环保技术方面的研究和投入，本项目将开展对智慧电能互联平台课题的研究，将“数字化和场景化的智慧电能综合管理系统”与“绿色低碳”有机结合，形成独具科华特色的产品与解决方案，为客户提供低碳、安全、便捷应用和智能运维的互联化智慧电能产品及解决方案，从而提高电能资源利用率，实现绿色供电。项目的实施有助于公司进一步巩固自身产品在节能环保方面的竞争优势，符合国家双碳政策要求；同时，可提升公司产品的附加值水平，打造特色化和差异化的竞争亮点。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）公司已建有优质的研发创新平台为项目实施提供保障

　　公司自成立以来始终重视技术创新的投入，坚持自主创新，目前，公司拥有4名享受国务院特殊津贴专家，并组建了专业预研团队及产品线等技术团队，实现对预研技术的储备及对产品实用技术的快速研发能力。另外，公司依托“国家认定企业技术中心”平台优势，与清华大学、浙江大学、厦门大学等十余所高等院校及科研机构积极开展产、学、研合作，不断加强自主创新能力，进一步提升科研成果市场化转换效率，并以此取得较多收获。

　　在未来，公司将持续提升研发力度，以保持公司的核心竞争力。因此，得益于公司长期以来对研发创新的注重以及持续不断的投入，公司完善的研发平台与体系、丰富的技术储备以及坚实的技术创新实力将有效保障公司的技术先进性，并为本次研发中心项目建设提供充分的技术支撑和经验保障，推动项目的顺利实施。

　　（2）公司具备优秀的研发团队

　　公司长期以来始终坚持“技术自主、品牌自有”的发展理念，高度重视高层次技术研发人员的引入和培养，4名国务院特殊津贴专家领衔1000多人的研发团队，构建了一支分工明确、理论基础扎实、实践研发经验丰富、团队间协作高效的研发团队。公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，具备跨专业、跨学科的理论知识和技术工艺，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，为持续优化公司人才梯队结构，扩充人才队伍，公司不断引进优秀的专业人才，丰富人才储备，并通过薪资报酬、工作福利、培训平台等多种人才激励政策保持人才队伍的稳定。综上所述，公司多年以来建立的优秀高素质的人才队伍以及出色的研发技术力量将为此次项目的顺利投入运行奠定坚实的产品和技术基础，并可为后续项目运营提供有力的技术支持。

　　（3）公司具备完善的研发创新能力

　　早在1989年，公司UPS1000便入选首批“国家级火炬计划项目”；1996年国家科技部授予公司UPS行业第一家“国家级重点高新技术企业”；2014年科华数据技术中心被确认为“国家认定企业技术中心”，成为UPS行业首家获此认定企业；2018年“大功率多能源不间断电源系统关键技术及应用”获国家教育部“技术发明奖一等奖”；2022年“海岛/岸基高过载大功率电源系统关键技术与装备及应用”获国家科技部“国家科学技术进步奖二等奖”。公司始终秉承“自主创新，自有品牌”的发展理念，经过三十多年的行业实践，积累了深厚的技术沉淀，现已形成技术核心驱动力，并通过领先的产品与技术保持公司长期发展的核心竞争力。公司长期以来通过科技创新，长期保持在行业的领先地位，以技术创新引领行业发展。截至2022年9月30日，公司参与210多项国家、行业和团体标准的制定，获得国家专利、软件著作权、商标等知识产权1,880余项。

　　综上所述，公司长期沉淀的高质量研发创新能力以及多年以来行业深耕的技术积累将为本次研发中心建设项目的实施提供理论支持和经验指导，为本项目的顺利推进提供有力基础。

　　5、项目效益情况

　　本项目建设期3年。本项目不产生直接经济效益，但通过本项目建设，公司研发硬件环境与研发能力将进一步提升，有助于提高公司产品竞争力，丰富产品体系，推动公司可持续健康发展。

　　6、项目审批情况

　　本项目相关政府审批程序将按相关规定进行办理。

　　（三）数字化企业建设项目

　　1、项目概况

　　本项目由公司实施。本项目主要是引进信息化系统，以实现“数字科华”目标，为公司业务快速发展赋能，提高公司数字化、智能化水平，提升公司整体运营效率、降低公司整体运营成本。

　　2、建设内容

　　本项目将围绕营销与销售、产品创新、供应链及制造、产品与服务交付、客户服务、财经管理、人力资源等关键业务活动、环节，协同开展数字营销、数字研发（产品创新数字孪生）、数字供应链及智能制造（制造数字孪生）、数字财经、统一基础设施平台建设。

　　本项目拟投资总额为16,123.50万元，公司拟投入募集资金15,104.70万元，具体明细如下：

　　单位：万元

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　　3、项目建设的必要性

　　（1）构建全面数据平台，助推公司向信息化、数字化转型

　　企业信息化管理的核心价值在于信息化系统平台能够把研发设计、采购、生产、营销、物流、财务、人力等各个环节多源数据进行有效的集成，为企业在经营管理决策过程中的信息获取、信息传递、信息处理、信息再生提供客观依据，最终实现企业信息数据价值的有效转化。随着互联网信息化技术的发展为电力电子制造业带来了新的发展契机，引发信息产业与电力电子制造业之间的互动反应，推动新型生产经营模式的产生，并且直接推动了企业数字化建设战略实现质的飞跃。

　　因此，数字化项目建设是公司顺应行业数字化、信息化发展变革趋势的必然选择。本项目建设将通过信息化技术手段搭建集团统一主数据管理平台，完成涵盖研发设计、采购、生产、营销、物流、财务、人力等多环节多维度的数据挖掘、整合、分析，提升数据信息的时效性、全面性以及准确性，从而在研发设计、生产安排、营销策略、运营提升等方面为公司提供管理依据，加快市场反应速度，为公司在复杂多变的市场环境下提供准确的决策支持，并且项目建设有利于助推公司业务全面向信息化、数字化转型。

　　（2）打造信息化管理体系，提升公司运营管理效率

　　随着信息技术的快速发展，信息化成为了现代化企业提高自身综合竞争力的一个重要手段。信息化系统建设不仅可以为现代化企业提供制度化、系统化管控的基础支持，全面规范企业的运行体系，提高管理效率；还可以提高现代化企业各职能部门信息流衔接的紧密度，强化信息搜集、信息处理、信息传递过程中信息价值的转化，提升企业的市场竞争力。

　　本项目所建设的信息化系统将优化公司现有的企业资源管理系统（ERP）各模块信息处理能力，全面覆盖人力资源管理系统、财务管理系统、销售管理系统、生产管理系统、客户关系维护等各职能部门的信息化管理应用，完善扁平化、网络化的管理模式，实现信息化技术对公司运营管理的增值作用。公司管理人员可以通过企业资源管理系统全盘掌握公司实际运营情况，并基于LTC体系构建一个从市场、线索、销售、研发、项目、交付、现金到服务的闭环平台型生态运营管理思想，实现资源的有效配置，最大程度地提升公司运营管理效率。

　　（3）实现供应链无缝对接，提高生产速度并快速响应客户需求

　　目前，下游客户对上游产品生产企业的产品质量、产品交货周期、售后服务等方面有着越来越高的要求，这就需要生产企业在供应链管理上要具备高度灵活、及时准确的管控与响应能力，才能满足下游客户的需求。

　　本数字化建设项目通过企业资源规划系统（ERP）、集成产品开发（IPD）、供应链协同系统、生产制造执行系统（MES）、产品生命周期管理系统（PLM）、客户关系管理系统（CRM）、数据仓库平台、工艺管理、车间管理、设备管理等系统模块的优化搭建，加强公司从采购、生产、物流等各环节全流程的无缝衔接，同时强化公司各职能部门、供应商、客户三方服务体系一体化管理，对公司采购计划、生产计划、销售计划等全流程实现数据共享，建立高效的原材料库存预警机制，减少信息不对称产生的供货时间延误，缩短公司产品生产周期。同时，信息化建设可以有效地贯彻公司以快速响应下游客户需求为导向的理念准则，提升公司的品牌形象。

　　因此，本数字化项目的执行将极大程度上提高公司整个供应链数据的整合及管理能力，在集成建设、可扩展性、后续升级优化上实现质的飞跃，全面实现供应链各环节的无缝对接，快速提升公司产品供应链管理能力，进而提高公司市场竞争力。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）项目符合国家产业政策

　　近年来，国务院、发改委等多部门颁布多项产业政策，对能源行业向数字化转型予以支持及指导，以保证行业实现稳定健康发展。2021年国务院发布的《“十四五”国家信息化规划》中提出，到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升；2019年发改委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将信息化系统建设列入“鼓励类”范畴；《国家信息化发展战略纲要》提出适应和引领经济发展新常态，增强发展新动力，需要将信息化贯穿我国现代化进程始终，加快释放信息化发展的巨大潜能，以信息化驱动现代化。

　　因此，相关国家政策的颁布将为公司数字化转型创造良好的宏观环境并指明发展方向。本项目通过建设公司内部的信息化平台，有利于公司提高自身的运作效率和服务水平，增强公司核心竞争力，项目实施符合国家鼓励发展的政策要求，顺应行业数字化、信息化转型的发展契机。

　　（2）信息技术快速迭代发展，为项目顺利实施提供技术基础

　　我国正在推进数字中国建设，信息技术的发展日新月异，信息技术应用的新场景层出不穷。伴随新基建的推进，移动互联网、物联网、云计算、大数据等新一代信息技术推广应用的底层基础设施不断完善。十四五期间，我国将加强关键数字技术创新应用，聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域，加强通用处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研发，从而促进数字技术与实体经济深入融合，赋能传统产业转型升级。云计算、大数据、物联网、工业互联网、区块链、人工智能、虚拟现实和增强现实等技术相关产业被列为数字经济重点产业。

　　在公司信息化平台的建设过程中，将依托智能化、数字化工厂建设经验以及IDC服务经验，应用工业互联网、大数据分析、人工智能识别等新一代信息技术推动公司信息系统功能和性能升级，提高公司运营自动化水平，提升运营管理效率。相关技术的不断成熟和发展将为本项目顺利实施提供技术基础。

　　（3）公司重视信息化投入，拥有丰富的数字化建设经验并形成专业化的信息技术团队

　　公司自过去的经营生产活动中便开始不断引入信息系统用于业务运营，此后不断对信息系统进行迭代升级，引入的系统功能越发丰富、完善，业务操作过程以及管理过程中对信息系统的运用日渐加深。在此过程中，公司也不断对业务操作流程、内控节点、管理体系进行持续梳理完善，使业务操作和管理更加规范、标准化，以适应信息系统的导入和应用，并根据实际运行过程中的需求反馈对系统功能细节不断完善。上述经验与基础将使系统升级的设计和搭建更加规范、准确、适用，并令员工更快地适应新系统，有利于新系统的加快推广。同时，在信息系统的多年迭代升级建设过程中，公司已形成强有力信息系统技术支持和执行团队。公司信息技术团队积累了丰富的信息化建设及持续改进的经验，具备组织执行大规模信息化系统建设的能力，并且熟悉公司业务操作流程和管理流程，对公司现有信息化建设的优点和薄弱点有着深刻的理解。

　　因此，公司前期积累的相关信息化建设基础和实施经验以及技术团队储备都为本项目的顺利实施提供了可靠保障。

　　5、项目效益情况

　　本项目建设期为3年。本项目不新增产能，因此不涉及效益测算。

　　6、项目审批情况

　　本项目相关政府审批程序将按相关规定进行办理。

　　（四）补充流动资金及偿还借款

　　1、项目概况

　　本次发行，公司拟使用不超过44,700.00万元募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并改善公司资产结构，提升抗风险能力。

　　2、本次募集资金补充流动资金及偿还借款的必要性分析

　　（1）补充公司业务规模快速增长所需的流动资金

　　近年来，公司业务持续稳步发展，营业收入亦逐年增长。伴随未来公司对已有生产基地的自动化技改提升以及新建智能制造基地的投产运营，公司生产经营规模将进一步扩大。生产规模的不断扩大将导致日常营运资金的需求量的增加。此外，为保证公司的可持续发展，公司将不断加大人才引进、技术研发的投入规模，流动资金增加可为公司人才队伍建设以及研发能力、运营能力提升提供持续性的支持。因此公司有必要通过募集资金补充流动资金，保障公司业务规模持续快速增长。

　　（2）优化财务结构，提升抗风险能力

　　截至2022年9月30日，公司短期借款余额为41,082.00万元，一年内到期的非流动负债余额为43,268.99万元，资产负债率为58.94%。因此本次募集资金补充流动资金及偿还借款可增强公司资金实力，有助于公司优化资产负债结构，降低资产负债率，降低财务风险，提升偿债能力和抗风险能力，促进公司长期、稳定、健康发展。

　　3、本次募集资金补充流动资金及偿还借款的可行性分析

　　本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，可优化公司资本结构，使业务经营更加稳健，保障公司健康可持续发展。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　三、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）对公司业务的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，有利于公司的可持续发展，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。

　　四、募集资金投资项目可行性主要结论

　　综上，公司本次可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次可转债募集资金使用具有必要性及可行性。

　　科华数据股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：002335       证券简称：科华数据         公告编号：2022-062

　　科华数据股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2023年4月末实施完毕，并于2023年10月末全部完成转股。该发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会核准本次发行后的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为人民币149,206.80万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为47.03元/股，即公司第九届董事会第一次会议决议日（2023年11月17日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为43,869.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,284.28万元。假设公司2022年度和2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、2022年6月，公司以2021年年度利润分配预案确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金股利4,154.11万元。2023年度，假设公司以现金方式分配2022年实现的可分配利润的30%，并且通过2022年度股东大会审议，且在2023年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。2023年派发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　7、公司之前未发行过可转换公司债券，本次测算假设无需考虑以前发行的可转债在2023年度内转股的影响。

　　8、截至2021年12月31日，归属于母公司所有者权益为352,786.93万元；2022年12月31日归属于母公司所有者权益＝2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额＋本次发行的可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。

　　9、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本46,156.74万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　10、在预测公司本次发行后净资产时，假设2022年度、2023年度不存在除本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《科华数据股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司立足电力电子核心技术，主要提供数据中心、高端电源、新能源等相关产品及综合解决方案。除补充流动资金外，公司本次发行募集资金将紧密围绕主营业务，主要投向智能制造基地建设、研发中心建设、数字化企业建设等项目，从而进一步提升公司的先进制造能力与数字化水平，丰富公司现有技术储备，推动公司实现可持续健康发展，符合公司的未来发展战略。

　　（二）公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

　　公司长期以来通过科技创新，保持在行业的领先地位，以技术创新引领行业发展。作为行业首批“国家认定企业技术中心”、“重点国家火炬计划项目”承担者、“国家重点高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”，公司经过三十多年的行业实践积累了深厚的技术沉淀，现已形成技术核心驱动力，并通过领先的产品与技术保持公司长期发展的核心竞争力。

　　公司重视人才梯队建设与人才培养，先后自主培养了4名国务院特殊津贴专家，获国家及省部级科学进步奖30余次，承担国家级火炬计划、国家863课题、国家重大专项课题等30余项，参与210多项国家、行业和团体标准的制定，获得国家专利、软件著作权等知识产权1880余项。公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，具备跨专业、跨学科的理论知识和技术工艺，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，为持续优化公司人才梯队结构，扩充人才队伍，公司不断引进优秀的专业人才，丰富人才储备，并通过薪资报酬、工作福利、培训平台等多种人才激励政策保持人才队伍的稳定。

　　公司长期以来深耕于UPS行业，并广泛赋能于IDC等业务体系，其产品方案广泛应用于金融、通信、公共、轨道交通、工业、核电以及IDC等行业，服务于全球100多个国家和地区的用户。据权威ICT研究资讯机构计世资讯（CCW）报告显示，公司2019-2021年在中国微模块数据中心市场、UPS市场份额排名中，均位居整体市场占有率第一。依托强大的研发创新实力、规模化的生产制造能力、高效的生产运营管理能力、高品质的产品以及快速响应客户需求服务能力等竞争优势，公司已成功与国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司将采取如下措施：

　　（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力

　　公司将始终秉持“自主创新”、“以客户为中心”的原则，围绕客户需求，不断创新产品，提升服务，将“数字化和场景化的智慧电能综合管理系统”与“大数据、人工智能、物联网、绿色低碳”等元素有机结合，形成独具科华特色的产品与解决方案，坚持为客户创造更高价值，提高公司市场竞争力，保障股东的长期利益。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化端到端的精细化管理流程，提升整体的运营管理能力与运营效率。通过加强合同管理、成本管理、应收账款管理、费用管理等手段，有效把控商务风险，实现降本增效，从而提升公司盈利能力，推动公司高质量发展。

　　（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021—2023年）》，明确了公司2021年至2023年利润分配的具体条件、比例、分配形式等，健全了有效的股东回报机制，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。

　　六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司及实际控制人陈成辉承诺如下：

　　“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制订股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司董事、高级管理人员保证上述承诺是真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月18日

　　证券代码：002335       证券简称：科华数据         公告编号：2022-061

　　科华数据股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证监会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2905号）核准，科华数据有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股4,608.11万股，发行价格为每股人民币35.98元，募集资金总额为165,799.80万元，扣除发行费用2,564.10万元后，实际募集资金净额为163,235.69万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。

　　截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金总额164,598.35万元（含利息收入扣除手续费净额），其中以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额61,075.54万元，置换日后募投项目建设资金21,201.18万元，使用募集资金永久补充流动资金为82,321.63万元，尚未使用募集资金余额0元，相关募集资金账户均已销户。

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司董事会

　　2022年11月18日

　　证券代码：002335          证券简称：科华数据         公告编号：2022-063

　　科华数据股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　鉴于科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）中国证券监督管理委员会厦门监管局的警示函

　　公司于2020年5月26日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于对科华恒盛股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]14号），具体情况如下：

　　1、主要内容

　　公司子公司在数据中心建设过程中通过集成商采购的部分集成产品包含来源于集团内部对外销售的产品，未完全抵销内部交易未实现的毛利，自建工程存在部分未抵销的成本。2020年4月30日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2014年度至2018年度财务数据进行追溯调整，其中净利润调整金额分别为-328万元、-965万元、-1,517万元、77万元、83万元，占调整前净利润的比例分别为2.4%、6.1%、8.4%、0.2%、0.9%。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。

　　2、整改情况

　　收到上述警示函后，公司高度重视。公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人，公司及相关人员将以此为戒，认真吸取经验教训，加强业务培训、提升业务能力；加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作水平，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，更好地维护公司及全体股东利益，促进公司健康有序发展。

　　（二）深圳证券交易所的监管函

　　公司于2020年4月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对科华恒盛股份有限公司的监管函》（[2020]58号），具体情况如下：

　　1、主要内容

　　公司子公司在数据中心建设过程中通过集成商采购的部分集成产品包含来源于集团内部对外销售的产品，未完全抵销内部交易未实现的毛利，自建工程存在部分未抵销的成本。2020年4月30日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2014年度至2018年度财务数据进行追溯调整，其中净利润调整金额分别为-328万元、-965万元、-1,517万元、77万元、83万元，占更正后净利润的比例分别为-2.45%、-6.52%、-9.19%、0.17%、0.90%。

　　上述行为违反了《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。公司董事会应当充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　2、整改情况

　　收到上述监管函后，公司高度重视。公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人，公司及相关人员将以此为戒，认真吸取经验教训，加强业务培训、提升业务能力；加强对《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作水平，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，更好地维护公司及全体股东利益，促进公司健康有序发展。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司董事会

　　2022年11月18日

　　科华数据股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法（2021）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《科华数据股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章 债券持有人的权利与义务

　　第六条 债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　（三）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（六）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 债券持有人的义务：

　　（一）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（七）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

　　（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

　　第四章 债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

　　公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　第十条 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

　　（一）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（二）拟修改本债券持有人会议规则；

　　（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（四）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；

　　（五）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（七）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（八）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（十）公司提出债务重组方案的；

　　（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

　　第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（一）公司董事会；

　　（二）债券受托管理人；

　　（三）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第十二条 本次可转债存续期间，本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或董事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托债券受托管理人、其他债券持有人或其他代理人（以下统称“代理人”）代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

　　第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章 债券持有人会议的召开

　　第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

　　第二十八条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十四条 法律、行政法规和其他规范性文件对本次可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

　　第四十五条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。

　　第四十七条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司股份的债券；

　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十九条 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效，修改时经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　科华数据股份有限公司

　　2022年11月17日