第一节重要声明与提示

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年10月21日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：中宠转2

　　二、可转换公司债券代码：127076

　　三、可转换公司债券发行量：76,904.59万元（7,690,459张）

　　四、可转换公司债券上市量：76,904.59万元（7,690,459张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2022年11月21日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年10月25日至2028年10月24日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年5月1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至2028年10月24日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司归属于母公司净资产为19.46亿元，高于15亿元，因此本公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，评级展望为稳定。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063号”文核准，公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额76,904.59万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者网上发行，认购金额不足76,904.59万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上[2022]1090号”文同意，公司76,904.59万元可转换公司债券将于2022年11月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转2”，债券代码“127076”。

　　《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》已于2022年10月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2022年9月30日，公司总股本为294,112,698股，股本结构如下：

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　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　三、发行人历史沿革

　　（一）有限公司阶段

　　1、2002年1月，中宠有限成立

　　烟台中宠食品有限公司是2002年1月16日经烟台市对外贸易经济合作局烟外经贸[2002]48号批准设立的中外合资经营企业，并领取了外经贸鲁府烟字[2002]0061号外商投资企业批准证书。

　　根据合资经营合同，中宠有限由烟台高新区中幸食品有限公司和日本伊藤株式会社共同出资组建，注册资本为100万美元。其中，烟台中幸应以人民币认缴出资折合51万美元，占注册资本的51%，日本伊藤应以现汇认缴出资49万美元，占注册资本的49%。

　　2002年1月18日，中宠有限在烟台市工商行政管理局注册登记，并领取注册号为企合鲁烟总副字第004968号的企业法人营业执照。中宠有限设立时的股权结构如下：

　　单位：万美元；%

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　　截至2003年2月28日，合资双方已缴纳第一期出资，占注册资本的61.5968%，其中，烟台中幸缴纳人民币418万元（折合51万美元），日本伊藤缴纳现汇10.5968万美元。烟台诚达信会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了烟诚会验外字[2003]3号《验资报告》。

　　2003年3月20日，中宠有限领取了变更后的企业法人营业执照。

　　第一期出资完成后，中宠有限股权结构如下：

　　单位：万美元；%

　　■

　　2、2003年3月，中宠有限第一次股权转让

　　2003年3月18日，中宠有限召开董事会会议，决议同意日本伊藤将其对中宠有限24%的出资权转让给烟台中幸；同日，烟台中幸与日本伊藤签订《股权转让协议》，烟台中幸受让日本伊藤持有的中宠有限24%的出资权，承担合营公司合同、章程规定的24万美元（折合人民币198.60万元）的出资义务，并以其认缴的注册资本对合营公司的债务承担责任并分享利润和分担风险及亏损。

　　2003年3月26日，烟台市莱山区对外贸易经济合作局出具《关于对烟台中宠食品有限公司申请转让股份报告的批复》（烟莱外经贸[2003]71号），批准同意日本伊藤将其对中宠有限24%的出资权转让给烟台中幸，本次股权转让后，烟台中幸应出资616.60万元人民币（折75万美元），占注册资本的75%，日本伊藤应出资25万美元，占注册资本的25%。本次股权转让完成后，中宠有限股权结构如下：

　　单位：万美元；%

　　■

　　本次股权转让完成后，烟台中幸和日本伊藤分期向中宠有限缴付出资，中宠有限聘请会计师事务所对股东分期缴付出资的情况进行了审验，并分期领取了换发的企业法人营业执照，截至2005年8月22日，中宠有限累计注册资本实收金额为100万美元，具体情况如下：

　　单位：万美元

　　■

　　2006年5月15日，中宠有限取得注册资本全部到位后换发的企业法人营业执照。

　　注册资本全部到位后，中宠有限股权结构如下：

　　单位：万美元；%

　　■

　　3、2009年5月，中宠有限中方股东名称变更

　　2009年4月10日，中宠有限召开董事会会议，审议同意公司中方股东名称变更为烟台中幸食品有限公司。

　　2009年5月15日，中宠有限完成工商变更登记，并领取了变更后的企业法人营业执照。

　　4、2011年5月，中宠有限第一次增资

　　2011年3月8日，中宠有限召开董事会会议，审议通过了对公司2003年至2007年可供分配利润及2008年部分可供分配利润进行分配的议案和增加公司投资总额、注册资本的议案。

　　2011年3月17日，烟台市商务局出具《关于同意烟台中宠食品有限公司增加投资的批复》（烟商务[2011]86号），同意中宠有限投资总额由140万美元增加到1,200万美元，注册资本由100万美元增加至902万美元，新增注册资本802万美元由烟台中幸以中宠有限2003年至2008年人民币税后利润3,948.91万元（折合601.5万美元）和日本伊藤以中宠有限2003年至2008年人民币税后利润1,316.30万元（折合200.5万美元）作为出资。本次增资的具体明细如下表：

　　■

　　根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税”的规定，对于2008年用于转增注册资本的部分利润，公司已为日本伊藤代扣代缴了该部分利润分配应缴的所得税。

　　山东国信会计师事务所有限公司对公司本次注册资本的实收情况进行了审验，并出具了国信会验字（2011）第11051号《验资报告》。

　　2011年5月25日，中宠有限完成工商变更登记，并领取了变更后的企业法人营业执照。本次增资后，中宠有限的股权结构如下：

　　单位：万美元；%

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　　5、2011年9月，中宠有限第二次增资

　　2011年3月8日，中宠有限召开董事会会议，审议通过新增香港投资方Vintage West Enterprises, Limited、中国投资方宁波北远创业投资中心（有限合伙）和烟台源金投资有限公司为公司股东，新增注册资本98万美元，公司注册资本由902万美元增加到1,000万美元。

　　本次增资以中宠有限截至2010年末合并报表净资产（截至2010年末公司未经审计合并财务报表股东权益为人民币13,307.74万元，折合美元股东权益为2,026.43万元）为依据，新增投资方出资以2011年3月8日人民币对美元中间价6.5651进行折算，其中香港Vintage以现汇107.84万美元出资，占公司注册资本的4.80%，北远创投以人民币现金442.494万元出资，占公司注册资本的3%，烟台源金以人民币现金294.97万元出资，占公司注册资本的2%。本次新增投资超出新增注册资本98万美元的部分作为公司资本公积。

　　新增股东入股情况如下表：

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　　2011年5月24日，烟台市商务局出具了《关于同意烟台中宠食品有限公司增加投资的批复》（烟商务[2011]172号），同意中宠有限增加上述投资方。

　　山东国信会计师事务所有限公司对公司本次增资情况进行了审验并分别出具了国信会验字（2011）第11082号《验资报告》和国信会验字（2011）第11083号《验资报告》。

　　2011年9月8日，中宠有限完成工商变更登记，并领取了变更后的企业法人营业执照。本次增资后，中宠有限的股权结构如下：

　　单位：万美元；%

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　　6、2014年8月，中宠有限第二次股权转让

　　为了进一步调动公司管理团队的积极性，建立长效激励机制，公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲与江移山、朱红新等公司管理层和核心人员共同出资成立了烟台和正投资中心（有限合伙）。

　　2014年8月7日，中宠有限召开董事会会议，审议通过烟台中幸和日本伊藤分别将其持有的部分公司股权转让给烟台和正投资中心（有限合伙）。

　　2014年8月12日，烟台中幸、日本伊藤与和正投资签订《股权转让协议》，约定烟台中幸、日本伊藤分别将其持有的中宠有限27.03%和5.00%的股权转让给和正投资，本次股权转让价格以中宠有限2013年12月31日账面净资产为依据，转让价格分别为人民币3,100.062万元和573.438万元。本次股权转让的具体明细如下表：

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　　2014年8月19日，烟台市莱山区商务局出具了《关于同意烟台中宠食品有限公司股权转让的批复》（烟莱商务[2014]83号），同意上述股权转让事宜。

　　2014年8月29日，中宠有限完成工商变更登记，并领取了变更后的企业法人营业执照。本次股权转让后，中宠有限的股权结构如下：

　　单位：万美元；%

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　　（二）股份公司阶段

　　1、整体变更设立股份公司

　　发行人整体变更设立股份有限公司情况请参见本章前述“二、改制与设立情况/（一）设立方式”。

　　整体变更为股份有限公司后，发行人股权结构如下：

　　单位：万股；%

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　　2、2017年10月，发行人首次公开发行股票，注册资本增加至10,000万元

　　2017年7月26日，根据中国证监会“[2017]1360号”《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，发行后股本增至10,000万股，2017年8月21日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“002891”。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000092号”《验资报告》。

　　2017年10月9日，公司在烟台市莱山区商务局完成外商投资企业变更备案；2017年10月16日，公司取得了烟台市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。

　　本次发行后，公司的股本结构如下：

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　　3、2019年2月，公司公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元，扣除发行费用后，募集资金净额183,504,257.00元。上述资金已于2019年2月21日全部到位，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。

　　4、2019年5月，发行人资本公积转增股本，注册资本增加至17,000万元

　　2019年5月10日，发行人2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配预案，以截至2019年5月30日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以发行人总股本100,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，该事项完成后，发行人总股本由100,000,000股增至170,000,000股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

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　　2019年9月25日，公司取得了烟台市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币170,000,000元。

　　5、截至2019年12月31日，“中宠转债”累计转股8,350股，发行人注册资本增加至17,000.8350万元

　　根据相关法律法规的规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，发行人2019年发行的“中宠转债”自2019年8月22日起可转换为公司A股普通股，截至2019年12月31日，“中宠转债”累计转股数为8,350股，公司总股本由170,000,000股增加至170,008,350股。

　　2020年4月24日，公司取得了烟台市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币170,008,350元。

　　6、截至2020年7月15日，“中宠转债”累计转股8,701,820股，发行人注册资本增加至17,870.1820万元

　　根据相关法律法规的规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，发行人2019年发行的“中宠转债”自2019年8月22日起可转换为公司A股普通股，截至2020年7月15日，“中宠转债”累计转股数为8,701,820股，公司总股本增加至178,701,820股。自2020年7月23日起，公司发行的“中宠转债”在深交所摘牌。

　　7、2020年9月，发行人非公开发行股票，注册资本增加至19,607.5132万元

　　2020年7月29日，根据中国证监会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1627号），公司非公开发行股票17,373,312股，本次发行完成后，公司股本总额变更为196,075,132股。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票进行了审验，并出具了和信验字（2020）第000040号《验资报告》。

　　2020年12月15日，公司取得了烟台市行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币196,075,132元。

　　本次发行后，公司的股本结构如下：

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　　8、2021年5月，发行人资本公积转增股本，注册资本增加至29,411.2698万元

　　2021年4月20日，发行人2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配预案，以截至2021年5月17日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以发行人总股本196,075,132股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，该事项完成后，发行人总股本由196,075,132股增至294,112,698股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

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　　2022年4月20日，公司取得了烟台市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币294,112,698元。

　　四、发行人控股股东及实际控制人情况

　　截至2022年9月30日，烟台中幸持有公司股份7,312.58万股，占公司股本总额的24.86%，为公司控股股东。

　　2022年5月31日，发行人控股股东烟台中幸因资产规划需要，与通怡春晓19号签订了《一致行动人协议》，并拟通过大宗交易方式向其转让不超过公司2%的股份。2022年9月2日，公司披露了《关于控股股东所持股份在一致行动人内部转让终止的公告》，本次转让已执行完毕。烟台中幸共向通怡春晓19号转让4,560,000股，占发行人总股本的1.55%。

　　因烟台中幸与通怡春晓19号签订了一致行动人协议，通怡春晓19号应根据烟台中幸的指令行使对中宠股份的投资权、表决权等股东权利。故烟台中幸享有的表决权比例不受上述转让的影响，本次转让完成后，控股股东仍为烟台中幸。

　　烟台中幸的基本情况如下：

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　　郝忠礼通过烟台中幸、通怡春晓19号基金间接持有公司股份7,768.58万股，通过和正投资间接持有公司股份3,736.14万股，郝忠礼配偶肖爱玲为和正投资执行事务合伙人，通过和正投资间接持有公司股份62.03万股，郝忠礼、肖爱玲夫妇合计间接持有公司股份11,566.75万股，占公司股本总额的39.33%，为公司实际控制人。

　　郝忠礼：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，本科学历，中共党员，中国礼仪休闲用品工业协会副理事长，中国出入境检验检疫协会宠物产业工作委员会副会长，apa亚宠会会长，中国小动物保护协会副会长。1983年1月至1985年10月，任吉林省四平市第一高级中学教师；1985年11月至1992年5月，任烟台对外经济技术交流中心副主任；1992年6月至1993年10月，任烟台对外经济技术贸易公司职员；1993年12月至1998年9月，任烟台国际航空客货代理总公司副总经理；1998年9月至2016年4月，任烟台中礼工贸有限公司执行董事、经理；1999年7月至2011年7月，任烟台爱思克食品有限公司董事长、经理；2011年7月至今，任烟台爱思克食品有限公司（烟台好氏宠物食品科技有限公司）执行董事、经理；2001年12月至2016年2月，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事、经理；2016年2月至今，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事；2002年3月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司董事长、总经理；2008年1月至2011年12月，任烟台爱丽思中宠食品有限公司副董事长、经理；2011年12月至今，任烟台爱丽思中宠食品有限公司执行董事、经理；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事长；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司副董事长；2012年10月至今，任烟台顽皮国际贸易有限公司执行董事、经理；2012年11月至2021年12月，任上海中宠食品科技有限公司（原“烟台中宠宠物卫生用品有限公司”）执行董事；2014年1月至今，任美国Jerky公司执行董事、经理；2014年3月至今，任美国好氏CEO； 2017年9月至2022年3月，任烟台中宠德益宠物食品销售有限公司执行董事；2018年4月至2021年11月，任安徽省中宠颂智科技有限公司董事长；2018年5月至今，任北京中宠好氏宠物食品有限公司（原“威海好宠电子商务有限公司”）董事长；2018年6月至2021年12月，任南京云吸猫智能科技有限公司董事长；2020年8月至今，任上海中宠品牌管理有限公司董事长；2020年10月至今，任杭州中宠华元宠物科技有限公司董事长；2020年12月至今，任山东顽宠电子商务有限公司董事长；2020年12月至2022年9月，任上海中宠网络科技有限公司董事长；2018年11月至今，任NPTC董事；2018年8月至2021年6月，任南京极宠家智能科技有限公司（原“滁州云宠智能科技有限公司”）副董事长； 2021年7月至今，任重庆乐檬科技有限责任公司董事长；2021年7月至今，任上海好氏宠物食品有限公司董事长；2014年11月至今，任公司董事长、总经理。

　　肖爱玲：女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，本科学历。2014年8月至今，任烟台和正投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年11月至2020年11月，任公司董事。

　　五、发行人主要经营情况

　　（一）公司主营业务及主要产品

　　1、公司主营业务

　　公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类别，其中，主粮包括湿粮（以下简称“宠物罐头”或“宠物湿粮”）和干粮（以下简称“宠物干粮”）两类产品。

　　公司前身烟台中宠食品有限公司自2002年成立后，研发和生产的主要产品为宠物零食和宠物罐头，2012年6月，公司在原有产品基础上，又增加了宠物干粮的生产和销售。

　　公司自成立以来，一直致力于宠物食品行业，主营业务未发生变化。

　　2、公司主要产品

　　公司的主要产品为宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品种，包括宠物干粮系列、宠物湿粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物香肠系列、宠物饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计1,000多个品种，公司部分产品如下：

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　　（二）公司在行业中的竞争地位1、公司的行业地位

　　公司自设立以来专注于宠物食品领域，目前产品涵盖犬用和猫用两大宠物食品，具体产品包含零食和主粮两大类别，可生产干粮、罐头和零食在内的全系列产品。

　　公司是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有竞争优势。公司于2007年设立了技术研发中心，并于2018年10月建成首发募集资金投资的“宠物食品研发中心项目”，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，截至本报告出具日，公司共拥有含15项发明专利在内的152项国家专利。

　　公司产品主要目标市场为美国市场、欧洲市场及日本市场，上述宠物食品市场规模较大，公司现有产品销售规模在各主要目标市场占比较低，均不足1%，但在中国宠物食品出口总额中占据较为重要的地位。

　　2、公司的主要竞争优势

　　（1）产品研发优势

　　公司对技术研发工作十分重视，公司技术研发中心成立于2007年，下设新产品研发中心、检测中心、动物健康监测中心、宠物饲喂实验基地以及中试试验车间。2013年被评为烟台市工程技术中心，是省内第一家市级宠物食品工程技术研究中心。2020年被评为山东省企业技术中心。另外，公司于2017年建成的中国宠物食品测试基地，集合了国际先进的养宠和测试的理念、技术。公司相继制定了《产品开发中心规章制度》《研发投入核算体系管理制度》《产品开发中心实验室管理规章制度》《研发人员绩效考核奖励制度》等一系列规章制度，为研发中心的规范管理提供了制度保障。在不断加强自身研发能力培育的同时，公司积极培养优秀的科研人才，积极了解行业技术前沿动态，使公司的研发成果更加贴近市场。

　　随着相关组织机构和规章制度的逐步完善、研发团队的不断培育和日益壮大，公司研发水平不断提高，2012年11月30日，公司取得了高新技术企业证书，2013年，公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市级工程技术研究中心，其实验室于2014年12月19日被中国合格评定国家认可委员会授予《实验室认可证书》，2015年12月、2018年11月和2021年12月，公司分别通过复审，并取得了换发的高新技术企业证书。截至本报告出具日，公司共拥有152项国家专利，其中，发明专利15项、实用新型专利7项、外观设计专利130项。公司积极进行技术创新，不断突破行业内技术难题，公司拥有多项行业内先进技术，如“宠物肉干制备加工技术”、“肉类破碎重组加工技术”、“挤压膨化制备宠物休闲食品技术”、“注塑成型制备宠物食品技术”、“均衡营养马口铁罐头加工关键技术”、“宠物鲜肉羹制备加工技术”和“蛋白原料酶解加工技术”等。在公司发展过程中，一贯重视对产品感官、质地、风味、适口性的不断改进，以适应市场及客户需求的不断提高，目前公司产品包括十余个产品系列1,000多个品种，可以满足客户多样化、差别化的需求。

　　（2）质量控制优势

　　公司坚持“质量就是生命”的经营理念，自始至终严把质量关，从原料进厂到产品生产过程再到成品出厂均需进行严格的检验，公司主要产品所用的鸡肉原料都是按国家海关要求在相关政府部门备案的企业名单中选择供应商进行供应，要求其鸡肉原料的微生物含量、药物残留、重金属残留等指标均符合国家标准要求。

　　同时，公司建立“产品可追溯体系”和“缺陷产品召回制度”，通过实施该制度，公司可以从成品追溯到加工该成品所用原料、辅料、包装袋的批次、供应商、入库时间，可以确定使用该批原料、辅料、包装袋的所有产品的去向，同时找出加工该产品的时间、关键加工环节的执行情况、执行人、发货时间等相关信息，实现了产业链全程监控，从根本上确保了产品质量安全。

　　公司与下属公司已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP危害分析及关键控制点体系验证、GMP良好操作规范体系验证、BRC食品安全全球标准认证等认证和美国FDA注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。

　　（3）品牌优势

　　公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，经过多年的发展，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等60个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。在国际市场，自公司设立以来，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“Wanpy”、“Jerky time”、“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，随着公司销售规模的逐渐扩大，品牌影响力也逐渐显现。在国内市场，公司本着“全球共享、同一品质”的经营理念，致力于经营与维护良好的宠物食品品牌形象，并凭借优异的产品质量与售后服务获得了较高的产品知名度，公司自主品牌“Wanpy顽皮”先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”、“2020年国货品牌之星”、“匠心品牌奖”、“山东优质品牌”、第五届DMAA国际数字营销峰会DMAA“年度数字营销产品”奖等，2014年被评为“中国驰名商标”。

　　（4）客户资源和营销网络优势

　　目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等60个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作、在境外设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络，公司境外销售的客户分布如下图所示：

　　■

　　长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币76,904.59万元（7,690,459张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售4,981,096张，即498,109,600元，占本次发行总量的64.77%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币76,904.59万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购金额不足76,904.59万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售4,981,096张，占本次发行总量的64.77%；网上社会公众投资者实际认购2,670,479张，占本次发行总量的34.72%；保荐机构（主承销商）合计包销38,884张，占本次发行总量的0.51%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,497.35万元，具体包括：

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为76,904.59万元，向原股东优先配售4,981,096张，配售金额为498,109,600元，占本次发行总量的64.77%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,670,479张，认缴金额为267,047,900.00元，占本次发行总量的34.72%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为38,884张，包销金额为3,888,400.00元，占本次发行总量的0.51%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转债募集资金扣除承销保荐费12,000,000.00元后的余额757,045,900.00元已由保荐机构（主承销商）于2022年10月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用14,125,898.38元后，公司本次发行募集资金的净额为754,920,001.62元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“和信验字（2022）第000056号”《验证报告》。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、核准情况：

　　（1）本次发行上市的内部批准和授权情况

　　2022年3月30日和2022年4月21日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和2021年年度股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项；2022年10月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，作出批准公司发行76,904.59万元可转换债券的决议。

　　（2）本次发行已获中国证监会证监许可[2022]2063号文核准。

　　（3）本次发行上市已取得深圳证券交易所的同意。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：76,904.59万元

　　4、发行数量：7,690,459张

　　5、上市规模：76,904.59万元

　　6、发行价格：按面值发行

　　7、募集资金量及募集资金净额：

　　本次可转债的募集资金为人民币76,904.59万元（含发行费用），募集资金净额为75,492.00万元。

　　8、募集资金用途：

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 76,904.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在深交所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币76,904.59万元，发行数量为7,690,459张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年10月25日至2028年10月24日。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月31日，T+4 日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至2028年10月24日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

　　（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格为28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）赎回条款

　　到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元（含本数）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）主体及债券评级情况

　　本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。

　　（十六）资信评级机构

　　中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　（十七）发行时间

　　本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2022年10月25日（T 日）。

　　（十八）发行对象

　　1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2022年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A 股股东。

　　2、网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（十九）发行方式

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（二十）发行地点

　　全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　（二十一）锁定期

　　本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

　　（二十二）受托管理人

　　公司已聘请联储证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

　　（二十三）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（10）公司提出债务重组方案；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的召集程序

　　（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

　　（2）在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（3）债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　5、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（二十四）本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币76,904.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二十五）募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　三、本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：烟台中宠食品股份有限公司

　　法定代表人：郝忠礼

　　住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　电话：0535-6726968

　　传真：0535-6727161

　　联系人：逄建毅、田雅

　　（二）保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司

　　法定代表人：吕春卫

　　住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层

　　电话：0532-80958800

　　传真：0532-80958800

　　保荐代表人：刘亮、王林峰

　　项目协办人：刘大兵

　　项目经办人：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣

　　（三）律师事务所：北京植德律师事务所

　　负责人：龙海涛

　　住所：北京市东城区东直门南大街1号北京来福士中心办公楼5层01、02、03以及05单元

　　电话：010-56500900

　　传真：010-56500999

　　经办律师：郑超、黄彦宇

　　（四）会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　首席合伙人：王晖

　　住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦七层

　　电话：0531－81666288

　　传真：0531－81666288

　　经办注册会计师：迟慰、王建英

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　电话：0755-82872897

　　传真：0755-82872898

　　签字分析师：张晨、张颜亭

　　（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所

　　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083164

　　（八）保荐机构（主承销商）收款银行

　　开户行：中国工商银行股份有限公司上海市中山西路支行

　　户名：联储证券有限责任公司

　　账号：1001298019005651178

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、 可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行可转债的信用等级为 AA-，展望为稳定。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司归属于母公司净资产为19.46亿元，高于15亿元，因此本公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　公司于2019年2月公开发行194.24万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。公司已于2020年7月赎回2019年公开发行的尚未转股的可转换公司债券，且不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。

　　四、发行人商业信誉情况

　　公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。

　　第八节偿债措施

　　本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，中宠股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　公司谋求发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司偿债能力指标如下：

　　■

　　说明：以上各项指标计算公式如下

　　资产负债率=总负债/总资产

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

　　利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定。报告期内，公司利息保障倍数较高，偿债能力较强。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得相对足够的现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。

　　总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量趋于良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年、2021年财务报表分别出具了标准无保留意见的和信审字(2020)第000149号、和信审字(2021)第000108号、和信审字(2022)第000380号《审计报告》，2022年三季度报告未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表及财务指标

　　（一）简要财务报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝负债总额/资产总额

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　3、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加76,904.59万元，总股本增加约2,712.68万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：联储证券有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层

　　法定代表人：吕春卫

　　保荐代表人：刘亮、王林峰

　　项目协办人：刘大兵

　　项目经办人：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣

　　联系电话：0532-80958800

　　传真：0532-80958800

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）联储证券有限责任公司认为：中宠股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中宠股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。联储证券同意推荐中宠股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：烟台中宠食品股份有限公司

　　2022年11月18日

　　保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司

　　2022年11月18日