证券代码：002388              证券简称：新亚制程           公告编号：2022-048

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议于2022年11月16日下午2点在公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事胡大富、胡丹未出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长许雷宇先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》

　　为完善公司治理结构，保障公司内部机构的规范运行，公司制定了内部制度文件，根据现行法律法规的规定和要求，同意公司对《总经理工作细则》进行系统性的梳理和修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》

　　为完善公司治理结构，保障公司内部机构的规范运行，公司制定了内部制度文件，根据现行法律法规的规定和要求，同意公司对《投资者关系管理制度》进行系统性的梳理和修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）的一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利垯”)、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币89,530.06万元（含本数）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 4 名非关联董事对本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：

　　4.01 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.02 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.03 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为上市公司股东保信央地的一致行动人上海利挞、宁波彪隋。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.04 发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2022年11月17日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，调整方式如下：

　　1、现金分红：P1=P0-D

　　2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.05发行数量和募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,530.06万元，发行股票数量为15,226.20万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。

　　若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.06 限售期

　　上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.07 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.08 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.09募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过89,530.06万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.10 本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　五、 审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　经与会非关联董事讨论，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行A股股票事项编制了《新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　经与会非关联董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行A股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体参见《新亚电子制程(广东)股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司编制了《新亚电子制程（广东）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年6月30日）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号） 的相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行A股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

　　（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。

　　（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。

　　（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的挂牌上市工作。

　　（6）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。

　　（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

　　（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效 。

　　（10）除第（5）项授权的有效期为本次非公开发行股票完成挂牌上市工作并办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　本次非公开发行的认购对象为保信央地的一致行动人上海利挞、宁波彪隋，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。经与会非关联董事审议，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：002388          证券简称：新亚制程 公告编号：2022-053

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联

　　交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　根据有关规定，本次非公开发行股票尚需履行如下程序：

　　1、本次非公开发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行股票。

　　在未取得以上全部批准或核准前，新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、2022年11月16日，深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）及其一致行动人江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）与衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）签署《股份转让协议》，约定新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与2.05%，合计9.00%）转让给保信央地。

　　2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）上市公司股份（分别占本次非公开发行前公司总股本的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。

　　2022年11月16日，上市公司与上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

　　2、本次非公开发行前，保信央地与新力达集团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司9.00%股份，成为公司关联方。而上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，本次非公开发行股票完成后，保信央地及其一致行动人上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司29.99%的股份（最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准），实际控制人变更为王伟华。因此，上海利挞、宁波彪隋通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。

　　3、公司于2022年11月16日召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

　　4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

　　5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的主要情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、上海利挞

　　截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：

　　■

　　2、宁波彪隋

　　截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：

　　■

　　（二）关联方控制关系

　　截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋建筑科技工程有限公司（以下简称“昌隋建筑”），上海利挞股权结构如下：

　　■

　　截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋建筑，宁波彪隋股权结构如下：

　　■

　　根据昌隋建筑的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。

　　股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。

　　公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”

　　综上，王伟华为昌隋建筑的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋建筑的100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人为王伟华。

　　（三）关联方主要业务情况

　　上海利挞成立于2022年7月22日，宁波彪隋成立于2022年10月18日，截至本公告出具之日，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据，均无失信记录。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易的价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为5.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与上海利挞、宁波彪隋于2022年11月16日签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《新亚电子制程（广东）股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、关联交易的目的和影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展

　　随着公司经营规模的迅速扩张，对新产品的开发投入增大，公司对流动资金的需求不断增加。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为0.45亿元、2.35亿元、-1.32亿元及-3.17亿元，由于满足核心客户采购需求及围绕上下游开展产业配套供应链业务，经营活动现金流出的增长超过经营活动现金流入的增长。除处置子公司的现金流入以外，最近三年一期公司的现金及现金等价物增加额主要来自于筹资活动。

　　公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。

　　2、优化财务结构，降低财务风险

　　公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一期，公司短期借款余额分别为5.31亿元、7.21亿元、4.40亿元及8.34亿元，短期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借款余额后分别为-0.23亿元、1.30亿元、5.35亿元及-0.25亿元。最近三年一期，公司的资产负债率于2021年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于2021年上升后又回落至历史水平，具体财务比率如下：

　　■

　　本次非公开发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制人拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权。

　　（1）本次股份转让

　　2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸与保信央地签署了《股份转让协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与2.05%，合计9.00%）转让给保信央地。

　　（2）本次表决权放弃

　　2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）上市公司股份（分别占本次非公开发行前公司总股本的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。

　　（3）本次非公开发行

　　2022年11月16日，上市公司与上海利挞、宁波彪隋签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

　　按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%；上市公司原控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司12.59%股份。上市公司实际控制人变更为王伟华。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持续稳定发展的基础。王伟华拟基于其本人与团队多年在化工新材料、新能源、贸易行业的经验积累与渠道资源，向上市公司推荐原有业务、上下游产业、同行业产业链相关的资源与渠道，引导上市公司产业链横向或纵向延伸。

　　综上，本次非公开发行股票的顺利实施有助于保障上市公司控制权的稳定性，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

　　（二）本次关联交易的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于有效缓解公司营运资金压力、进一步优化公司资产结构，降低财务风险；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值；有利于上市公司控制权的稳定性。

　　本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人为王伟华女士。本次非公开发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩、稳定实际控制权的重要举措。公司不存在资金、资产被本次非公开发行完成后的新实际控制人王伟华及其关联人占用的情形，也不存在公司为王伟华及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事就公司第五届董事会第十九次（临时）会议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见：

　　本次非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地与新力达集团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司9.00%股份，成为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　独立董事就公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　（1）公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（3）本次非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地与新力达集团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司9.00%股份，成为公司关联方。因此，上海利挞与宁波彪隋认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《新亚电子制程（广东）股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议》

　　2、《新亚电子制程（广东）股份有限公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议》

　　3、《新亚电子制程（广东）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《新亚电子制程（广东）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：002388          证券简称：新亚制程           公告编号：2022-049

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　第五届监事会第十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次（临时）会议于2022年11月16日下午5:00时在公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，

　　会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新亚电子制程（广东）股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

　　一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：【3】票同意、【0】票弃权、【0】票反对。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，公司对实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟申请非公开发行股票并上市，监事会对下列事项进行了逐项表决：

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2.02 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2.04 发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2022年11月17日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，调整方式如下：

　　1、现金分红：P1=P0-D

　　2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2.05发行数量和募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,530.06万元，发行股票数量为15,226.20万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。

　　若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2.06 限售期

　　上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2.07 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2.08 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2.09募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过89,530.06万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2.10 本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意【3】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程(广东)股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司编制了《新亚电子制程（广东）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年6月30日）》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；

　　根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　本次非公开发行的认购对象为上海利挞、宁波彪隋。本次非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地与新力达集团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司9.00%股份，成为公司关联方。上海利挞、宁波彪隋认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　经与会非关联董事审议，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号） 的相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：002388          证券简称：新亚制程 公告编号：2022-050

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年11月15日，宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投2号私募证券投资基金（以下简称“维也利战投2号基金”）与深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，约定维也利战投2号基金将通过协议转让的方式受让新力达集团所持有的上市公司30,400,000.00股股份，占上市公司总股本的5.99%。

　　2、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司本次权益变动的基本情况

　　2022年11月15日，新力达集团与维也利战投2号基金签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，约定维也利战投2号基金将通过协议转让的方式受让新力达集团所持有的上市公司30,400,000.00股股份，占上市公司总股本的5.99%。

　　二、股权转让交易各方基本情况

　　（一）转让方：新力达集团

　　■

　　（二）受让方：宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投2号私募证券投资基金

　　■

　　截至本公告出具日，宁波维也利私募基金管理有限公司控制关系如下：

　　■

　　截至本公告出具日，宁波维也利私募基金管理有限公司的控股股东为宁波金本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为雷刚。经查询，宁波维也利私募基金管理有限公司具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容

　　2022年11月15日，新力达集团（甲方）与维也利战投2号基金（乙方）签订《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》，协议核心条款如下：

　　“一、本次转让的标的股份

　　甲方同意并负责安排将其持有的标的股份，按本协议约定转让给乙方；甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：

　　■

　　二、本次交易的价款及其支付

　　1、甲方和乙方经协商同意，确定本次交易项下标的股份的交易价格为8.50元/股，本次标的股份的转让价款总额为258,400,000.00元（大写：贰亿伍仟捌佰肆拾万元整）。

　　2、转让价款的支付

　　乙方同意按照下述约定向甲方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付如下：

　　（1）乙方同意在本协议已签署完毕、生效且关于本次交易的公告发出后的当日，向甲方支付第一期股份转让价款【5,000,000】元（大写：伍佰万元整）；

　　（2）乙方同意在收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》的当日，向甲方支付第二期股份转让价款【105,000,000.00】元（大写：壹亿零伍佰万元整），与第一期款项合计支付至【110,000,000.00】元（大写：壹亿壹仟万元整）：

　　（3）乙方同意于2022年12月25日前，向甲方支付第三期股份转让价款【148,400,000.00】元（大写：壹亿肆仟捌佰肆拾万元整），与第一期款项及第二期款项合计支付至【258,400,000.00】元（大写：贰亿伍仟捌佰肆拾万元整）。

　　三、标的股份过户的先决条件

　　标的股份过户登记至乙方名下应以下列先决条件已全部得到满足或被乙方书面豁免为前提：

　　（1）本协议持续生效；

　　（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（含已取得深圳证券交易所的确认意见书）；

　　（3）除已向乙方披露的情况外，甲方拟转让的标的股份没有设置任何质押等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；

　　（4）甲方已就本次交易向乙方出具确认除被乙方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条件已全部得到满足的相关文件，其中上述第（2）点无法经乙方书面豁免。

　　四、标的股份的过户

　　在本协议“三、”中约定的标的股份过户先决条件满足后两个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料。

　　五、过渡期安排

　　1.双方一致同意，自本协议生效之日起至本协议约定的标的股份过户至乙方名下之日为本协议约定的过渡期间（简称“过渡期”）。

　　2.过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控制的下属企业（以下合称“相关单位”）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的正常运作。

　　3.过渡期内，未经乙方同意，甲方不得转让、质押或通过其他方式处置标的股份(被拍卖、变卖、冻结、平仓等被动行为除外)，上市公司不得转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在相关单位的出资额或股份比例（银行续贷转贷涉及的质押转换及已披露或已启动的资产处置行为可按实际情况继续推进）。”

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动后，维也利战投2号基金持有公司30,400,000.00股股份，占公司总股本的5.99%。本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股权转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。

　　五、备查文件

　　1、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投2号私募证券投资基金与新力达集团之《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》；

　　特此公告。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：002388          证券简称：新亚制程 公告编号：2022-051

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鉴于：（1）新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”或“上市公司”）的股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）拟分别将其持有的35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与2.05%，合计9.00%）转让给衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）（以下简称“本次股份转让”）。

　　（2）新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）上市公司股份（分别占目前公司总股本的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃（以下简称“本次表决权放弃”）。

　　（3）保信央地一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）拟认购上市公司本次向特定对象发行股票合计不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），其中上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80万股股份（以下简称“本次发行”）。

　　按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。

　　保信央地、上海利挞、宁波彪隋的实际控制人均为王伟华，三者为一致行动人。

　　2、以上“本次股份转让”“本次表决权放弃”及“本次发行”合称“本次交易”或“本次收购”。本次交易即拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权，本次交易完成后，王伟华女士将成为公司实际控制人。“本次表决权放弃”后、“本次发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。

　　3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户；本次向特定对象发行股票尚需新亚制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司本次控制权变更的基本情况

　　为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制人拟通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权，即公司本次控制权变更由“本次股份转让”“本次表决权放弃”及“本次发行”三部分组成，具体如下：

　　（一）本次股份转让

　　2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸与保信央地签署了《股份转让协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的35,278,599股与10,416,660股（合计45,695,259股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的6.95%与2.05%，合计9.00%）转让给保信央地。

　　（二）本次表决权放弃

　　2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）上市公司股份（分别占本次非公开发行前公司总股本的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。

　　（三）本次发行

　　2022年11月16日，上市公司与上海利挞、宁波彪隋签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过50,75.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过101,50.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

　　按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%；上市公司原控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司12.59%股份。上市公司实际控制人变更为王伟华。

　　上述权益变动前后，相关主体持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

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　　注1：2022年11月15日，新力达集团与维也利战投2号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，约定向维也利战投2号私募证券投资基金转让上市公司30,400,000股，占上市公司总股本的5.99%。上述“协议转让过户后至完成向特定对象发行股票前”的股份比例系假设该等股份转让已完成后的股份比例。

　　二、交易各方基本情况