证券代码：000688        证券简称：国城矿业     公告编号：2022-125

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五十四次会议通知于2022年11月10日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年11月15日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于召开2022年第一次可转换公司债券持有人会议的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2022年第一次可转换公司债券持有人会议的通知》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：000688           证券简称：国城矿业          公告编号：2022-126

　　国城矿业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次可转换公司债券持有人会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1032号）核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。

　　2. 根据《国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转债持有人会议规则》”），债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　3. 根据《可转债持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　　根据《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转债持有人会议规则》等相关规定，公司于2022年11月15日召开的第十一届董事会第五十四次会议审议通过了《关于召开2022年第一次可转换公司债券持有人会议的议案》，公司董事会提议召开2022年第一次可转换公司债券持有人会议，审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“国城转债”项下的债务及提供担保的议案》（具体内容见附件一），现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：2022年第一次可转换公司债券持有人会议。

　　2. 会议召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的日期、时间：2022年12月1日（星期四）上午10：00。

　　4. 会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室。

　　5. 会议召开和表决方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。

　　6. 债权登记日：2022年11月24日（星期四）。

　　7. 出席对象：

　　（1）截至2022年11月24日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“国城转债”（债券代码：127019）的债券持有人。上述本公司全体债券持有人均有权出席本次会议，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8. 会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《可转债持有人会议规则》等相关规定。

　　二、会议审议事项

　　《关于债券持有人不要求公司提前清偿“国城转债”项下的债务及提供担保的议案》（具体内容见附件一）

　　三、会议登记事项

　　1. 登记时间：2022年11月30日上午9：30至11：30、下午13：00至17：00

　　2. 登记地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼，董事会办公室

　　3. 登记办法：出席会议的债券持有人（或代理人）应持以下文件办理登记：

　　（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证明文件、企业法人营业执照复印件（加盖公章）或法定代表人的有效证明、持有本期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证明文件、企业法人营业执照复印件（加盖公章）或被代理人身份证明文件复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、被代理人持有的本期未偿还债券的证券账户卡；

　　（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）或负责人的有效证明、持有本期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）或被代理人身份证明文件复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、被代理人持有的本期未偿还债券的证券账户卡；

　　（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证明文件、持有本期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证明文件、被代理人身份证明文件复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、被代理人持有的本期未偿还债券的证券账户卡；

　　（4）异地债券持有人可于登记截止日前，通过信函或邮件的方式进行登记（参会登记表详见附件四）。

　　4. 上述第3项所述登记文件或材料均需提供复印件，自然人文件或材料的复印件须由自然人签字，法人或非法人单位的文件或材料复印件须加盖公章。

　　四、会议的表决与决议

　　1. 债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　2. 债券持有人会议投票表决采取记名方式进行投票（表决票样式参见附件三）。

　　3. 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　4. 债券持有人会议所需表决议案，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　5. 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，自经有权机构批准后方能生效。

　　6. 依照有关法律、法规、《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和《可转债持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通知后受让本期未偿还债券的持有人）具有法律约束力。

　　7. 债券持有人会议做出决议后，会议召集人以公告形式通知债券持有人，公司董事会负责执行会议决议。

　　五、 其他事项

　　1. 会务联系人及联系方式

　　联系地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　联系人：杨广琦

　　联系电话：010-50955668

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　2. 出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权；

　　3. 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　附件：

　　1.《关于债券持有人不要求公司提前清偿“国城转债”项下的债务及提供担保的议案》；

　　2.《授权委托书》；

　　3.《国城矿业股份有限公司2022年第一次可转换公司债券持有人会议表决票表》；

　　4.《国城矿业股份有限公司2022年第一次可转换公司债券持有人会议参会登记表》。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　附件一：《关于债券持有人不要求公司提前清偿“国城转债”项下的债务及提供担保的议案》

　　关于债券持有人不要求公司提前清偿“国城转债”项下的债务及提供担保的议案

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需。公司于2018年12月5日披露了《回购股份报告书》。自2018年12月6日至2019年11月18日，公司以集中竞价方式回购公司股份41,743,867股，回购股份方案期限届满并实施完毕。

　　公司于2022年10月24日召开的第十一届董事会第五十二会议、于2022年11月10日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销回购股份19,663,867股，将注册资本由人民币1,137,299,314元减少至人民币1,117,635,447元，并修订《公司章程》中的相应内容。

　　根据公司的经营情况和财务状况，本次注销该回购股份导致公司股本减少事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会对公司就“国城转债”债券还本付息产生重大不利影响。

　　特此提请本次债券持有人会议审议同意：就公司本次注销回购股份导致公司注册资本减少事项，不要求公司提前清偿“国城转债”项下债务，也不要求公司就“国城转债”提供担保。

　　附件二：《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生/女士代表本单位/本人出席国城矿业股份有限公司2022年第一次可转换公司债券持有人会议，审议并就表决《关于债券持有人不要求公司提前清偿“国城转债”项下的债务及提供担保的议案》事项代为行使“同意□反对□弃权□”表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。

　　如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

　　如委托人未作出指示，视为代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人（公章/签名）：

　　法定代表人签名（法人）/负责人（非法人单位）：

　　委托人统一社会信用代码（法人或非法人单位）/身份证号码（自然人）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有债券张数（面值100元为一张）：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　_________年________月________日

　　附件三：《国城矿业股份有限公司2022年第一次可转换公司债券持有人会议表决票表》

　　国城矿业股份有限公司

　　2022年第一次可转换公司债券持有人会议表决票表

　　■

　　注：

　　1. 请在“议案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内打“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2. 未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票，不计入投票结果；

　　3. 本表决票复印或按此格式自制均有效；

　　4. 债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

　　债券持有人（公章/签名）：

　　法定代表人签名（法人）/负责人（非法人单位）：

　　代理人（签名）：

　　债券持有人持有债券张数（面值100元为一张）：

　　_________年________月________日

　　附件四：《国城矿业股份有限公司2022年第一次可转换公司债券持有人会议参会登记表》

　　国城矿业股份有限公司

　　2022年第一次可转换公司债券持有人会议参会登记表

　　■

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-127

　　国城矿业股份有限公司

　　2022年员工持股计划第一次持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持有人会议召开情况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划第一次持有人会议通知于2022年11月12日以书面及电子邮件等方式发出，会议于2022年11月15日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议由公司董事会秘书魏峰先生召集和主持，本次会议应出席持有人82人，实际出席持有人51人，代表2022年员工持股计划份额44,880,000份，占公司2022年员工持股计划总份额的67.75%。会议的召集、召开和表决程序符合《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的有关规定。

　　二、持有人会议审议情况

　　1、审议通过《关于设立国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》

　　为保证公司2022年员工持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的有关规定，同意设立公司2022年员工持股计划管理委员会，作为2022年员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使除表决权外的股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

　　表决结果：同意44,880,000份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　2、审议通过《关于选举国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　选举吴标、陈可一、吴冬龙为公司2022年员工持股计划管理委员会委员，其中吴标为2022年员工持股计划管理委员会主任委员。任期与2022年员工持股计划存续期间一致。

　　表决结果：同意44,880,000份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　3、审议通过《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》

　　根据《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的有关规定，持有人大会授权2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项，具体如下：

　　（1）召集持有人会议；

　　（2）执行持有人会议的决议；

　　（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

　　（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉国城矿业股份的除表决权外的股东权利，包括参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

　　（5）监督员工持股计划的资产分配；

　　（6）向公司董事会提议员工持股计划的变更等事项；

　　（7）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

　　（8）提议修订《员工持股计划管理办法》；

　　（9）负责与公司的沟通、联系事宜；

　　（10）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，适用于全体持有人的规范性文件。

　　本授权自公司2022年员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司2022年员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意44,880,000份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　三、备查文件

　　《国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划第一次持有人会议决议》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业    公告编号：2022-128

　　债券代码：127019         债券简称：国城转债

　　国城矿业股份有限公司关于预计触发可转债转股

　　价格向下修正条件的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、证券代码：000688  证券简称：国城矿业

　　2、债券代码：127019  债券简称：国城转债

　　3、转股价格：人民币21.06元/股

　　4、转股期限：2021年1月21日至2026年7月14日

　　5、自2022年10月26日起至2022年11月15日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　根据相关法律法规和《国城股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

　　（四）转股价格调整情况

　　根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价为21.07元/股。

　　由于公司实施2020年年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由原来的21.07元/股调整为21.06元/股。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2022年10月26日起，截至2022年11月15日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格21.06元/股的85%，即17.90元/股的情形。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》相关规定，后续若触发转股价格修正条件，公司将按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。若公司后续未履行审议程序及信息披露，则视为本次不修正转股价格。

　　四、其他事项

　　投资者如需了解“国城转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年7月13日在巨潮资讯网上披露的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月15日