证券代码：600760          证券简称：中航沈飞        公告编号：2022-050

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于A股限制性股票激励计划（第一期）

　　第三个解锁期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：1,464,058股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2022年11月22日

　　一、公司A股限制性股票激励计划批准及实施情况

　　2018年5月15日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议分别审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2018年10月16日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]701号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　2018年10月17日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2018年11月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2018年11月2日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过《关于向公司A股限制性激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2018年11月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授予人数80人，授予股份317.7万股，授予日为2018年11月2日。

　　2020年11月3日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划(第一期)第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2021年11月15日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　2022年3月25日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象身故，公司同意回购该名激励对象已获授尚未解锁的18,704股限制性股票，独立董事发表了独立意见。2022年6月24日，公司办理完成前述18,704股限制性股票的回购注销手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，本次限制性股票激励计划其余79名激励对象未解锁的股权激励限制性股票共计1,464,058股。

　　2022年11月15日，公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。

　　二、公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，公司A股限制性股票激励计划(第一期)第三次解锁条件具体达成情况如下：

　　（一）第三个解锁期解锁时间条件已具备

　　根据《激励计划（草案修订稿）》关于禁售期和解锁期的规定，自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三次解锁，可解锁数量占限制性股票数量的比例为33.4%，自2022年11月3日起，公司A股限制性股票激励计划(第一期)进入第三个解锁期。

　　（二）第三个解锁期解锁业绩考核指标完成情况

　　1.限制性股票锁定期的业绩条件

　　■

　　注：公司于2017年11月完成重大资产重组的资产交割，沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）成为公司全资子公司。为保证财务数据的延续性、完整性和可比性，假设2015年1月1日沈飞公司即为中航沈飞的全资子公司，公司2015-2017年财务数据为上市公司与沈飞公司数据合并值（下同）。

　　2. 第三个解锁期解锁公司业绩条件

　　■

　　3.关于对标企业业绩指标情况说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》，董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中样本企业若出现主营业务发生重大变化，则由公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，在年度考核过程中若出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本数据极值。

　　鉴于对标企业洪都航空、中国船舶、中船防务由于减少亏损、扭亏为盈导致当年较2017年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（中国船舶、中船防务对应行业最高档标准为10%，洪都航空对应行业标准为17.2%），在计算对标企业扣非净利润复合增长率75分位水平时，剔除了偏离幅度过大的样本极值洪都航空、中国船舶、和中船防务，具体情况如下：

　　■

　　（三）第三个解锁期解锁激励对象个人绩效评价情况

　　根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，经综合评定79名激励对象2021年度的个人绩效，其综合评价结果均达到90分及以上，对应当年解锁比例为100%。

　　（四）其他相关解除限售条件成就情况

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　3.限制性股票解锁时股票市场价格要求

　　解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。 本次限制性股票解锁前五个交易日公司股票交易均价为69.70元/股，高于限制性股票授予价格的定价基准26.13元/股，满足解锁条件。

　　注：根据《第一期激励计划（草案修订稿）》规定，本期激励计划授予价格的定价基准为本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日公司标的股票平均收盘价（37.55元/股），由于公司2019年度发生派发现金红利（0.15元/股）、2020年度派发现金红利（0.24元/股）并每股转增0.4股、2021年半年度派发现金红利（0.06元/股）、2021年度派发现金红利（0.35元/股）、定价基准调整为26.13元/股。

　　综上，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期各项解锁条件均已成就。

　　三、公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁情况

　　根据公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议，以及《激励计划（草案修订稿）》相关规定，鉴于第三个解锁期内，公司已回购注销1名因故去世的激励对象持有的已获授但尚未解锁的18,704股限制性股票，本次符合解锁条件的激励对象共79名，可解锁的限制性股票为1,464,058股，占各激励对象已获授予限制性股票比例33.4%。具体如下：

　　■

　　注1：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股，故上述股票数量对应调整，本期可解锁股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。

　　注2：转增后已获授限制性股票数量列未考虑第一次、第二次解锁后减持的影响。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年11月22日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,464,058股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规的规定。在A股限制性股票激励计划(第一期)有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。”

　　六、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：“中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，解锁条件已经成就。在计算对标企业扣非净利润复合增长率时，公司对洪都航空、中国船舶、中船防务的样本极值进行了剔除，符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定。公司本次解锁尚需按照《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。”

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞        公告编号：2022-052

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于参加山东辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，切实提高透明度、规范运作和公司治理水平，中航沈飞股份有限公司(以下简称“公司”)将于2022年11月16日(星期三) 14:00-16:00参加由山东证监局、山东上市公司协会联合举办的“山东辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次投资者网上集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程方式举行，投资者可以登录“全景路演”网站（ http://rs.p5w.net）参与本次投资者网上集体接待日活动。

　　届时公司财务管理部/证券事务部部长李建先生、证券事务代表耿春明先生将出席本次投资者网上集体接待日活动，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞        公告编号：2022-049

　　中航沈飞股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月9日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年11月15日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁暨上市公告》（编号：2022-050）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　董事钱雪松、邢一新、李长强系公司A股限制性股票激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于提请召开中航沈飞2022年第二次临时股东大会的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（编号：2022-051）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：600760         证券简称：中航沈飞       公告编号：2022-051

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月2日 14点00分

　　召开地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月2日

　　至2022年12月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述3项议案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过。相关决议公告分别刊登在2022年10月29日《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、金城集团有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中航机载系统有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航证券聚富优选2号集合资管计划

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2022年12月1日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（二） 登记方式：现场办理或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。

　　（三） 登记地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆

　　（四） 登记手续：

　　1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　六、 其他事项

　　（一） 与会股东食宿及交通费自理。

　　（二） 本次会议现场会议预计半天。

　　（三）为减少人员聚集，公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

　　（四）联系方式

　　联系人：耿春明   侯晓飞

　　电  话：024-86598850、86598851

　　传  真：024-86598852

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航沈飞股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月2日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。