证券代码：688212         证券简称：澳华内镜           公告编号：2022-046

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　股东询价转让计划书

　　Appalachian Mountains Limited、High Flame Limited、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）（以下合称“出让方”）保证向上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　●拟参与澳华内镜首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）股东为Appalachian Mountains Limited、High Flame Limited、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾德维克投资管理中心（有限合伙）；

　　●出让方拟转让股份的总数为2,670,000股，占澳华内镜总股本的比例为2.00%；

　　●本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；

　　●本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。

　　一、拟参与转让的股东情况

　　（一）出让方的名称、持股数量、持股比例

　　出让方委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织实施本次询价转让。截至2022年9月30日出让方所持首发前股份的数量、占总股本比例情况如下：

　　■

　　（二）关于出让方是否为澳华内镜控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员

　　本次询价转让的出让方均非澳华内镜的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员。

　　Appalachian Mountains Limited持有澳华内镜股份比例超过5%；High Flame Limited及其一致行动人苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有澳华内镜股份比例超过5%，其中北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）不参与本次询价转让。

　　（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明

　　出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形。出让方非澳华内镜控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员，不存在《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期内。

　　二、本次询价转让计划的主要内容

　　（一）本次询价转让的基本情况

　　本次询价转让股份的数量为2,670,000股，占总股本的比例为2.00%，转让原因均为自身资金需求。

　　■

　　（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式

　　股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2022年11月15日，含当日）前20个交易日股票交易均价的70%。

　　本次询价认购的报价结束后，中信证券将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。

　　具体方式为：

　　1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

　　（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

　　（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；

　　（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

　　当全部有效申购的股份总数等于或首次超过2,670,000股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。

　　2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于2,670,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。

　　（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中信证券

　　联系部门：中信证券股票资本市场部

　　项目专用邮箱：project_ahnj2022@citics.com

　　联系及咨询电话：021-2026 2075

　　（四）参与转让的投资者条件

　　本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：

　　1、符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上交所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；

　　2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。

　　三、相关风险提示

　　（一）转让计划实施存在因出让方在《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。

　　（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。

　　四、附件

　　请查阅本公告同步披露的附件《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜      公告编号：2022-047

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东及董事持股的基本情况

　　截止本公告披露日，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）相关股东持股情况如下：

　　1、Appalachian Mountains Limited（以下简称“Appalachian”）持有公司11,632,000股，占公司总股本8.72%。

　　2、上海千骥生物医药创业投资有限公司（以下简称“千骥创投”）持有公司11,054,500股，占公司总股本8.29%。

　　3、高燊有限公司（以下简称“高燊”或“High Flame Limited”）持有公司5,574,900股，占公司总股本的4.18%；苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联欣康”）持有公司3,805,300股，占公司总股本的2.85%；北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联益康”）持有公司3,396,100股，占公司总股本的2.55%。君联益康、君联欣康与高燊构成一致行动人关系，合计持有公司12,776,300股，占公司总股本的9.58%。

　　4、公司董事谢天宇先生持有公司股份5,158,800股，占公司总股本3.87%。

　　上述股份于2022年11月15日起上市流通，均为公司首次公开发行前取得股份。

　　●减持计划的主要内容

　　1、Appalachian拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，合计减持不超过4,000,200股，合计减持比例不超过公司总股本的3.00%。其中，通过集中竞价交易方式减持合计不超过1,333,400股，自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行，且在任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持合计不超过2,666,800股，自本公告披露之日起3个交易日后的3月内进行，且在任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司总股本的2%。

　　2、千骥创投拟通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份，合计减持不超过4,400,300股，合计减持比例不超过公司总股本的3.30%。其中，通过集中竞价交易方式减持的，自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行；通过大宗交易方式减持的，自本公告披露之日起3个交易日后的3个月内进行。千骥创投已通过中国证券投资基金业协会的政策备案申请，符合《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》和《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的相关规定，通过集中竞价或大宗交易方式减持股份总数不受比例限制。

　　3、高燊及其一致行动人君联欣康、君联益康拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，合计减持不超过4,000,000股，合计减持比例不超过公司总股本的3.00%。其中，通过集中竞价交易方式减持合计不超过2,000,000股，自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行；通过大宗交易方式减持合计不超过2,000,000股，自本公告披露之日起3个交易日后的3个月内进行。君联益康已通过中国证券投资基金业协会的政策备案申请，符合《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》和《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的相关规定，通过集中竞价或大宗交易方式减持股份总数不受比例限制。君联欣康和高燊在任意连续90个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的1%，通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的2%。

　　4、公司股东谢天宇先生拟通过集中竞价方式减持公司股份，合计减持不超过1,289,700股，合计减持比例不超过公司总股本的0.97%，自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内实施，且在任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司总股本的1%。

　　公司于2022年11月14日收到上述股东出具的股份减持计划告知函，现将相关减持计划公告如下：

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　注：1、上述股东通过大宗交易方式减持的，减持期间为自本公告披露之日起3个交易日后的三个月内，即2022年11月21日至2023年2月20日。

　　2、如遇派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占公司总股本的比例不变。

　　（一）相关股东是否有其他安排□是 √否

　　（二）大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　1、公司股东Appalachian Mountains Limited、上海千骥生物医药创业投资有限公司、High Flame Limited、谢天宇、北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙），就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）本公司/本企业/本人减持发行人股票时，应按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　（3）如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

　　2、公司股东Appalachian Mountains Limited、上海千骥生物医药创业投资有限公司、High Flame Limited、谢天宇、北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）持股及减持意向如下：

　　“（1）本公司/本企业/本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份。

　　（2）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。

　　（3）本公司/本企业/本人减持所持有的发行人股份将根据自身需要，并选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。

　　（4）本公司/本企业/本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

　　（5）本公司/本企业/本人将向发行人申报本公司/本企业/本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本公司/本企业/本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本公司/本企业/本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任”

　　3、公司股东谢天宇就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

　　（3）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；

　　（4）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

　　（5）上述第3和第4项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；

　　（6）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　（7）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

　　（8）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致   √是 □否

　　（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况    □是 √否

　　（四）本所要求的其他事项

　　无

　　三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况    □是 √否

　　四、相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　在减持期间内，股东根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持时间、减持价格、减持数量等存在不确定性。本次减持计划系公司股东根据自身需要进行的减持，不会对公司治理结构、持续经营情况产生重大影响。

　　（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　（三）其他风险提示

　　本次减持计划符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》和《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，不存在不得减持情形。

　　股东将严格按照法律法规、相关监管及相应承诺的要求实施减持，并及时履行信息告知义务，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月16日