证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2022-084

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间:2022年11月15日（星期二）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年11月15日9:15—15:00的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室

　　3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4.召集人：董事会

　　5.主持人：董事长顾瑜女士

　　6.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共35人，代表公司有表决权股份111,189,134股，占公司股份总数的39.2435%。其中：

　　（1）股东现场出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13人，代表公司有表决权股份106,561,895股，占公司股份总数的37.6104%。

　　（2）股东网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共22人，代表公司有表决权股份4,627,239股，占公司股份总数的1.6332%。

　　2.中小股东出席会议的总体情况

　　出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人共26人，代表公司有表决权股份17,268,838股，占公司股份总数的6.0949%。

　　3.其他人员出席的情况

　　（1）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

　　（2）广西欣源律师事务所见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　(一)审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(二)审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意111,048,034股（含网络投票），反对141,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8731%。

　　中小股东表决情况：同意17,127,738股（含网络投票），反对141,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.1829%。

　　(三)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(四)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(五)审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(六)审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(七)审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(八)审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(九)审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(十)审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(十一)审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(十二)审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决情况：同意110,993,034股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8236%。

　　中小股东表决情况：同意17,072,738股（含网络投票），反对196,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的98.8644%。

　　(十三)审议通过《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》

　　表决情况：同意111,048,034股（含网络投票），反对141,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8731%。

　　中小股东表决情况：同意17,127,738股（含网络投票），反对141,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.1829%。

　　(十四)审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

　　表决情况：同意111,048,034股（含网络投票），反对141,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8731%。

　　中小股东表决情况：同意17,127,738股（含网络投票），反对141,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.1829%。

　　(十五)审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

　　表决情况：同意111,048,034股（含网络投票），反对141,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8731%。

　　中小股东表决情况：同意17,127,738股（含网络投票），反对141,100股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.1829%。

　　三、律师见证情况

　　1.律师事务所：广西欣源律师事务所

　　2.见证律师：陈振宇、甘剑平

　　3.结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.南宁八菱科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2.广西欣源律师事务所《关于南宁八菱科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码:002592        证券简称: ST八菱      公告编号:2022-085

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）第六届董事会第二十二次会议于2022年11月15日下午15:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2022年11月14日通过专人、通讯的方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席的董事2人）。会议由董事长顾瑜女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事审议，会议通过了如下议案：

　　(一)审议通过《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司转让其持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司100%股权的议案》

　　同意控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）根据评估机构所评估的股权价格，依据《股权转让协议》所规定的条件，以人民币486,000元将其持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）100%股权转让给广西万厚商贸有限公司（以下简称“万厚商贸”）。

　　根据《股权转让协议》约定，万厚商贸对海南弘天经营现状及海南弘天违规对外担保导致4.66亿元全部被划走的事实明知，万厚商贸及海南弘天均同意，因海南弘天享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，本协议签订后海南弘天应充分利用其自身资源以海南弘天名义积极向海南弘天的各债务人追回损失，如能追回前述损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。万厚商贸、海南弘天在本款同意的事项不构成保底承诺，在海南弘天未追回损失的情况下，公司不得以任何理由要求海南弘天购买其持有的北京弘天股权。万厚商贸同意，自愿将其持有海南弘天100%的股权质押给公司。

　　具体内容详见公司于2022年11月16日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让二级控股子公司股权的公告》（公告编号:2022-086）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次股权转让协议设定生效条件为经各方签字盖章且经八菱科技董事会和北京弘天股东会通过后生效。目前本次股权转让协议尚未生效，八菱科技将召集北京弘天股东会审议该议案。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：002592        证券简称：ST八菱        公告编号：2022-086

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于转让二级控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）持有北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）51%的股权，北京弘天为公司控股子公司。

　　2.本次股权转让标的为北京弘天持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）100%的股权。

　　3.海南弘天对其违规担保损失4.66亿元享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，本次股权转让后，海南弘天仍应继续向各债务人追回损失。如能追回前述损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买八菱科技持有的北京弘天51%的股权，届时公司将按照相关规定就该事项履行审议程序和信息披露义务。该事项不构成保底承诺，海南弘天最终能否追回前述损失尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　4.本次股权转让协议设定生效条件为经各方签字盖章且经八菱科技董事会和北京弘天股东会通过后生效。目前本次股权转让协议尚未生效，八菱科技将召集北京弘天股东会审议该议案。

　　5.因海南弘天前期违规担保形成的资金占用、担保损失尚未追回，本次股权转让后，公司股票依然不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2022年11月15日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司转让其持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司100%股权的议案》，同意控股子公司北京弘天根据评估机构所评估的股权价格，依据《股权转让协议》所规定的条件，以人民币486,000元将其持有的海南弘天100%股权转让给广西万厚商贸有限公司（以下简称“万厚商贸”）。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.交易对方概况

　　■

　　2.交易对方的股权结构

　　■

　　3.最近一年的主要财务数据

　　交易对方成立于2022年11月1日，成立至今不足一年，故无最近一年的财务数据。交易对方的实际控制人为何伟。

　　4.关系说明

　　经查询，交易对方并非失信被执行人，不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的公司概况

　　■

　　2.标的公司股权结构

　　■

　　3.标的公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：1.以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2.海南弘天账面无实物资产，主要资产为债权资产，主要债权资产为其他应收款，其他应收款主要是应收王安祥4.66亿元的定期存单追偿款，2022年9月30日，其他应收款项总额为46,895.21万元，其中已计提坏账准备46,656.81万元，其他应收款期末余额为238.41万元。

　　4.交易标的评估情况及定价依据

　　依据中联资产评估集团广西有限公司《北京弘润天源基因生物技术有限公司拟转让持有海南弘润天源基因生物技术有限公司股权评估项目资产评估报告》［中联桂资产评报字（2022）第0191号］，采用资产基础法，海南弘天股权全部权益在评估基准日2022年9月30日的价值为48.6万元，具体评估结论如下：

　　单位：万元

　　■

　　综合资产评估报告的整体评估结果，经各方协商，本次交易定价以海南弘天于评估基准日股东全部权益价值评估值为基础，确定本次股权转让价格为48.60万元。

　　本次转让遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　5.标的公司质押担保、诉讼事项

　　2019年10月28日、2019年10月29日、2020年1月8日，北京弘天法定代表人/董事长/总经理、海南弘天原法定代表人/执行董事/总经理王安祥违反规定程序，在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元的3张定期存单对外质押担保，涉及担保金额4.66亿元，构成违规担保。该3笔存单分别于2020年7月8日、10月28日、10月29日陆续到期，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走，构成关联方非经营性资金占用。该款项列入海南弘天资产负债表的其他应收科目核算。截至本公告披露日，该款项尚未归还至海南弘天。

　　2020年6月22日，王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》并向公司出具了《承诺函》，王安祥承诺：其本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、八菱科技及八菱科技股东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。如王安祥违反上述承诺未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则八菱科技有权代替海南弘天以八菱科技的名义直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。八菱科技或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥负责。截至本公告披露日，以上承诺均已超期，但王安祥尚未履约。

　　2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。2021年12月27日，南宁中院以被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理为由，裁定驳回了公司的起诉。

　　2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，请求判定确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，要求广州银行珠江支行返还1.46亿元并支付相应资金占用费和诉讼费。2021年11月5日，广州中院对该案作出一审判决，驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天不服一审判决，已向广东省高级人民法院提起上诉。该案二审于2022年5月27日开庭，目前尚未判决。

　　本次股权转让后，海南弘天仍将继续享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，其应充分利用自身资源积极向各债务人追回损失。如能追回上述损失资金的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买八菱科技持有的北京弘天51%的股权。

　　6.标的权属情况说明

　　本次交易的标的为公司控股子公司北京弘天持有的海南弘天100%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，除上述违规担保诉讼案件外，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　7.标的公司的信用及惩戒情况

　　海南弘天不属于失信被执行人，但其违规担保，导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示。

　　本次股权转让，不涉及撤销公司股票其他风险警示的情形，敬请投资者注意投资风险。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：北京弘润天源基因生物技术有限公司

　　乙方（受让方）：广西万厚商贸有限公司

　　丙方（标的公司）：海南弘润天源基因生物技术有限公司

　　丁方：南宁八菱科技股份有限公司

　　鉴于：

　　1、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币500万元。

　　2、甲方持有标的公司100%的股权，且甲方已实缴标的公司的注册资本人民币500万元。甲方拟将持有的标的公司100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让。

　　3、丁方持有甲方51%的股权。

　　各方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：

　　第一条 转让标的

　　1.1本协议所述的转让标的，为甲方合法持有并根据本协议转让给乙方的标的公司100%的股权。

　　第二条 转让价款及支付方式

　　2.1甲方同意根据评估机构所评估的股权价格，依据本合同所规定的条件，以人民币486,000元（含税，大写：人民币肆拾捌万陆仟元整）将其拥有的标的公司100%股权转让给乙方。

　　2.2乙方同意以上述价格受让该股权，并同意按照本协议约定的时间将股权转让款支付至甲方指定账户。

　　2.3乙方需在本协议签署生效且标的股权变更登记至乙方名下后10日内将全部股权转让款（即人民币肆拾捌万陆仟元整）一次性全额支付至甲方的指定账户。

　　第三条 交割

　　3.1本协议生效日为股权交割日。

　　3.2自股权交割日起，乙方即成为拥有标的公司100%股权的股东，享有股东权利，承担股东义务。

　　3.3本协议生效后五日内，各方应共同配合将转让标的股权变更登记至乙方名下。

　　第四条 费用

　　4.1 因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所发生的各种费用由甲方承担，如乙方垫付后有权从股权转让款中直接扣除。

　　第五条 甲方的声明和保证

　　5.1甲方签署本协议已取得相关决议或授权。

　　5.2签署和履行本协议，没有且不会违反甲方有约束力的任何合同或其他法律文件。

　　5.3甲方对转让标的股权享有完整的所有权。至本协议签署日，转让标的股权不存在被质押、司法冻结等限制股权转让的情形。

　　5.4股权转让过程中，甲方保证已如实披露标的公司既有或潜在的公司债务，涉及的诉讼、仲裁等纠纷事宜。

　　5.5甲方同意配合签署为完成本协议股权转让所必需签署的文件并向相关部门报送。

　　5.6 甲方同意股权转让前标的公司所负的债务由甲方负责，如乙方受让股权后因标的公司原有债务给乙方造成损失的，由甲方负责赔偿。

　　第六条 乙方和丙方的声明和保证

　　6.1乙方有权签署本协议。

　　6.2签署和履行本协议，没有且不会违反乙方有约束力的任何合同或其他法律文件。

　　6.3乙方同意配合签署为完成本协议股权转让所必需签署的文件并向相关部门报送。

　　6.4乙方对丙方经营现状及丙方违规对外担保导致4.66亿元全部被划走的事实明知，乙方及丙方均同意，因丙方享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，本协议签订后丙方应充分利用其自身资源以丙方名义积极向丙方的各债务人追回损失，如能追回前述损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买丁方持有的甲方51%的股权。乙、丙方在本款同意的事项不构成保底承诺，在丙方未追回损失的情况下，丁方不得以任何理由要求丙方购买其持有的甲方股权。如因甲方的其他股东行使同等条件下优先购买股权的权利并最终购买了丁方持有甲方的股权，乙、丙、丁三方再行协商相关事宜并签订补充协议。

　　6.5乙方同意，为保证前述6.4款的履行，自愿将其持有丙方100%的股权质押给丁方。

　　第七条 违约责任

　　7.1本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约，应向对方赔偿因此遭受的实际经济损失。

　　7.2本协议任何一方因违反或不履行本协议项下义务而给对方造成损失时，违约方应予赔偿。

　　7.3若甲方故意隐瞒真相，未真实、全面地向乙方披露标的公司既有或潜在负债的，属于严重违约，乙方有权在任何时候依法向甲方追索损失。

　　第八条 争议的解决

　　8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第九条 协议的生效

　　9.1本协议经各方签字盖章且经丁方董事会和甲方股东会通过后生效。本协议在南宁市高新区高新大道东段21号签订。

　　9.2本协议一式六份，各方各执一份，其余报相关部门备案。

　　五、其他安排

　　海南弘天自成立以来未曾开展经营活动，无员工及实物资产，故本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易的目的主要是为了便于海南弘天向违规担保的相关责任方以合法方式主张权利，追偿4.66亿元债权，并且按照协议约定，如海南弘天能够追回损失的，则应将追回损失的金额扣除成本后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天的股权。本次交易没有损害公司和股东的利益，有利于保护公司和全体股权的合法权益，但海南弘天最终能否追回担保损失尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　本次交易将不良资产有效剥离，有利于公司聚焦主业，提升公司的盈利能力。公司已经对海南弘天4.66亿元违规担保损失全额计提坏账准备，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司的正常生产经营。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2.股权转让协议；

　　3.审计报告；

　　4.评估报告。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2022年11月16日