证券代码：603026      证券简称：胜华新材      公告编号：临2022-114

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议于2022年11月11日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第二十六次会议通知和材料。

　　（三）本次董事会会议于2022年11月15日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A402室召开。

　　（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于设立全资子公司暨签订合作协议的议案》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：603026      证券简称：胜华新材      公告编号：临2022-115

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　关于设立全资子公司暨签订合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟投资1亿元，同时在青岛市西海岸新区注册成立胜华研究院（青岛）有限公司作为公司研发平台。

　　●公司拟与中国石油大学（华东）签订《共建石大胜华先进能源材料研究院的协议》《研发合作协议》。

　　●《共建石大胜华先进能源材料研究院的协议》《研发合作协议》的签订和执行不会对公司当年业绩产生重大影响。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●本次签订协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●其他风险提示内容

　　1、《共建石大胜华先进能源材料研究院的协议》为双方今后开展本协议项下项目合作的指导性文件，后续相关具体事宜需另行签署合同约定，具体的实施进度存在不确定性。

　　2、《研发合作协议》后续单个项目研发的具体事宜另行签署合同约定，单个项目具体费用标准及实施内容和进度尚不确定。

　　3、协议相关研发成果及产业化效果存在不确定性，研发成果或者产业化效果存在不及预期的风险，对公司未来业绩影响存在不确定性。

　　一、概述

　　（一）基本情况

　　胜华新材料集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“胜华新材”或“乙方”）拟与中国石油大学（华东）（以下简称：“甲方”）签订《共建石大胜华先进能源材料研究院的协议》《研发合作协议》（合并简称“协议”）。

　　为增强公司综合研发实力，增加公司前沿技术储备，提升公司市场竞争力，公司拟投资1亿元，同时在青岛市西海岸新区注册成立胜华研究院（青岛）有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准）（以下简称“青岛研究院”）作为乙方研发平台，对接甲方的科研机构石大胜华先进能源材料研究院。

　　青岛研究院研发金额约1亿元，其中科研项目研发费、高端人才引进经费合计约5000万元，科研设备购置费约5000万元。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年11月15日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议审议《关于设立全资子公司暨签订协议的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过，同意公司投资1亿元，同时设立全资子公司，同意公司与中国石油大学（华东）签订《共建石大胜华先进能源材料研究院的协议》《研发合作协议》。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次签订协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、设立公司的基本情况

　　1、公司名称：胜华研究院（青岛）有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、法定代表人：郭天明

　　4、注册资本金：人民币500万元整

　　5、办公地址：青岛市西海岸新区

　　6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询

　　以上信息最终以工商登记机关核准为准。

　　三、合作对方基本情况

　　名称：中国石油大学（华东）

　　性质：事业单位

　　法定代表人：郝芳

　　开办资金：80316万元

　　办公地址：山东省青岛市黄岛区长江西路66号

　　宗旨和业务范围：培养高等学历石油科技人才，促进科技文化发展。法学类、文学类、理学类、工学类、管理学类学科高等专科和本科学历教育法学类、文学类、理学类、工学类、管理学类学科硕士研究生学历教育理学类和工学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流。

　　关联关系：中国石油大学（华东）与公司不存在关联关系。

　　四、协议主要内容

　　（一）共建石大胜华先进能源材料研究院的协议

　　甲方：中国石油大学（华东）

　　乙方：胜华新材料集团股份有限公司

　　第一条 合作内容及目标

　　合作内容：双方共建石大胜华先进能源材料研究院，开展包括但不限于科研合作、项目开发、高层次人才引进与培养、资讯服务、学术交流等方面的合作。

　　合作目标：通过深入合作，双方发挥各自优势，合理配置资源，推动乙方在新能源、新材料产业领域拓展新空间、培育新动能；同时为双方吸引行业高端人才、培养一批产业创新技术骨干，打造产教融合创新及激励机制新模式，为甲乙双方打造科研学术高地及产业化技术持续孵化平台提供重要发展动力。

　　第二条 运营模式及管理

　　1、设立理事会

　　石大胜华先进能源材料研究院实行甲乙方领导下的院长负责制，设立理事会。理事会是研究院的发展决策机构，由甲方、乙方相关负责人员组成。其中会长一人，由乙方提名；常务副会长一人，由甲方提名；副会长两人，甲乙双方各提名一人。

　　2、设立研发平台

　　乙方拟在青岛市西海岸新区注册成立胜华研究院（青岛）有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准）（简称“青岛研究院”），作为乙方研发平台对接石大胜华先进能源材料研究院。

　　青岛研究院为独立法人，研发金额约人民币1亿元。其中，用于科研项目研发费、高端人才引进经费约5000万元，用于科研设备购置费用约5000万元。

　　3、其他

　　甲方为共建项目免费提供3万㎡办公场所；协助青岛研究院引进高端人才；协助申报政府及甲方的人才引进优惠政策，并在购房、子女教育、家属就业、落户、医疗保障等方面提供支持政策。

　　乙方提供约1亿元资金用于研发；为共建项目提供中试实验支持，为实验人员提供参观、现场培训、实践学习等支持。

　　第三条 知识产权管理

　　1、由乙方投资开发所产生的技术、配方、生产工艺及有关技术资料、成果、专利及证书等全部相关无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权归乙方所有。

　　2、乙方投资资金以外的、由双方共同申报的国家及省市级研发项目，知识产权归双方共有，具体知识产权收益分配比例根据具体项目另行约定。未经一方书面同意，另一方无权转让上述合作成果的知识产权。

　　3、乙方及其控股公司可享有基于上述知识产权形成产品的生产、销售权利及其生产、销售获得的收益，无需再向甲方另行支付任何费用。

　　4、双方互相尊重知识产权的保护，共同或积极配合权益方开展包括专利、著作权等知识产权的申报、确权和保护等工作。

　　5、本协议的签订和执行不影响甲方与其他方已经形成的合作及其成果。

　　6、由本协议项下合作成果衍生的其他技术的联合开发，在同等条件下乙方拥有优先合作权，具体合作条款届时另行协商签订。

　　第四条 双方的权利和义务

　　1、甲方的权利和义务

　　1)负责课题项目研究，及时交付研究成果并达到乙方所提指标要求。

　　2)负责指导管理及使用、维护相关科研仪器设备；提供研发、管理人员并推动石大胜华先进能源材料研究院成为拥有科研平台、高层次人才、高水平项目的产教一体化产研机构。

　　3)负责管理甲方获得的技术资料；组织开展包括专利、著作权等知识产权的申报、确权和保护等工作。

　　4)未经乙方同意，不得将本协议项下技术资料转让给第三方。

　　2、乙方的权利和义务

　　1)负责提供项目研发需求及指标需求。

　　2)出资、购置、使用石大胜华先进能源材料研究院所需科研仪器设备并享有资产所有权；提供隶属研发、管理人员和乙方指定科研项目所需项目经费。

　　3)负责管理乙方获得的技术资料；确认乙方投资开发产生的技术成果、知识产权归乙方所有。

　　4)未经甲方同意，不得将本协议项下技术资料转让给第三方。

　　第五条 协议期限

　　本协议有效期5年，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方印章之日起生效；有效期届满后，双方另行协商展期事宜。

　　第六条 保密

　　1、保密范围:包括但不限于各方技术信息和经营信息。双方对合作项目涉及的合同、协议、备忘录等商务信息内容。

　　2、保密要求：对在合作过程中所涉及的双方档案、资料及相关技术和商业信息等，双方互负保密义务，未经所有方书面许可，另一方不得以任何形式泄露或对外披露（法律明确要求披露的情形除外），不得用于本协议规定之外的其他任何用途。

　　乙方提供给甲方因报批需要在后期完成的相关资料，仅用于办理本合同的有关事宜，甲、乙双方不得用于其他目的或泄露给任何其他经济组织或个人。

　　3、保密期限：保密义务不因本协议终止而终止，保密期限自本协议生效之日起10年。

　　4、一方因违反保密义务造成另一方实际损失的，应负责赔偿。

　　（二）研发合作协议

　　甲方：中国石油大学（华东）

　　乙方：胜华新材料集团股份有限公司

　　第一条、合作内容

　　1、合作研发项目

　　1)助力乙方现有产业升级：开展乙方现有碳酸酯等主营产品的新工艺开发、核心要素优化，开发碳酸酯、丙二醇等主营产品品质提升和节能降耗技术，提升乙方在相关行业的竞争力和影响力。

　　2)推动乙方在新能源材料领域产品结构转型升级：研发锂电池硅基负极及配合应用辅材等系列产品、新型电解液及关键材料、钠离子电池关键材料，探索研发匹配半固态、固态电池及氢燃料电池等新型电池体系用相关材料等相关项目。

　　3)布局高端材料领域，实现乙方高质量发展：研发湿电子化学品及光刻胶辅材等电子化学品材料。

　　2、高端人才引进及科研人才培养

　　1)根据乙方产业发展的科研创新需求，结合甲方的学科建设发展目标，设立“胜华学者”岗位，面向国内外招聘科技研发及产业化高层次人才，设计相关竞争性研发课题，鼓励针对乙方的产业难点攻关及未来产业发展的科技成果产业化。

　　2)根据乙方需求和甲方现有的师资情况，结合乙方实际需求，融合相关学科本科专业，积极申报硕士、博士点，建立研究生联合培养基地，采用“双课堂，双导师”的培养模式，在硕士研究生和博士研究生中培养急需的创新创业领军人才，夯实乙方产业研发人才基础。

　　3)根据乙方用人需求，甲方采取“订单式培养”的模式进行人才培养；乙方为学校师生提供实习机会，设立本科生与研究生联合培养基地，优先录用订单培养的毕业生。

　　4)甲方可聘任乙方符合条件的工程技术人员作为兼职教授，为甲方提供相应支持；根据乙方需求，甲方可安排相关教师到乙方任技术专家，为乙方提供技术指导。

　　3、其他产学研合作

　　1)咨询服务：发挥甲方学科优势，充分利用甲方在化工与材料行业的人才、智力、校友等社会资源，为乙方在新能源、新材料行业发展提供决策咨询及相应社会支持；双方利用媒体积极宣传取得的成就，扩大双方合作影响力，为双方改革与发展提出合理化建议。

　　2)学术交流：双方通过学术报告、专题讲座、战略研讨会等形式，不定期召开专题技术交流会，交流科研成果，探讨技术问题，形成常态化学术交流机制;围绕双方共同关心的前沿研究与技术发展领域，双方共同组织国际、国内专业学术会议，每年不少于一次，甲方为乙方出版图书、发表学术论文和科研成果等提供支持。

　　第二条 运行机制与研发平台管理

　　1、运行机制

　　青岛研究院设立董事会。董事会是青岛研究院决策机构，由甲方、乙方相关负责人员组成。

　　董事会设董事长一人，由乙方提名；副董事长一人，由甲方提名；董事一名兼总经理由乙方提名。

　　2、研发项目管理

　　青岛研究院组织专家论证会，根据乙方技术攻关、产品开发及产业发展需求，制定年度研发计划，青岛研究院引进高层次科研团队或甲方相关学院研发团队根据年度研发计划进行揭榜挂帅方式竞争研发任务，编制立项报告，通过立项论证后即可列为正式的研发项目并进入研发程序、考核程序和验收程序。

　　项目的论证考虑短、中、长期结合的设计：

　　1)短期项目，围绕乙方现有业务如电解液及关键材料、硅基负极及辅材等主要产品以及生产工艺升级等展开，解决1-2年内急需攻关的技术问题，并作为首批研发项目主导方向。

　　2)中期项目，结合双方对新材料行业未来发展方向的预判，探索研发钠离子电池关键材料；探索研发匹配半固态、固态电池及氢燃料电池等新型电池体系用相关材料，提前布局相关领域，做好延伸技术储备。

　　3)长期项目，根据乙方未来战略布局，在半导体及辅材等高端材料方向进行探索性开发，为乙方提供新的产业指导方向和发展引擎。

　　3、青岛研究院管理分工

　　甲方为青岛研究院提供所需场地、人员、政策等必要科研条件。乙方出资购置所需科研仪器设备，并提供科研所需项目经费。其中：

　　甲方：

　　1)负责匹配研发人员并负责研究开发内容的全过程。

　　2)研究开发期限：根据项目立项情况确定研究开发期限，除非另有约定或双方书面确认调整或合作终止，不得随意变更。

　　3)研究开发地点：小试研究主要在研究院实验室进行。根据项目进度，若需中试放大或产业化试验，则在乙方工厂开展试验，具体安排届时由双方友好协商确定。

　　乙方：

　　1)负责提供研究开发经费与研究开发过程组织协调。

　　2)提供项目研发所需相关原材料以及中试/产业化试验场地与条件等。

　　4、青岛研究院研发平台成果

　　1)研究开发成果交付的形式及数量：包括但不限于试验报告、试验记录、分析检测报告、技术方案和专利等。

　　2)研究开发成果交付的时间及地点：根据项目进度要求，单一研究项目结束后30日内提交。

　　3)研究开发进度：本合同双方约定的各项目研发进度按另行签署的单项研发合同约定为准。

　　5、青岛研究院研发平台经费管理

　　项目经费预算由研发团队在立项报告中根据项目需要进行申请，研发平台组织内外部专家进行论证并对经费额度进行调整，调整后的额度列为项目经费并进入年度或多年度预算。

　　针对单项研发项目，乙方或研发平台根据立项报告签订委托开发合同，约定项目经费和支付方式，并按合同约定条件付款。

　　6、人员管理

　　青岛研究院引进的胜华学者同时作为高级专家享受相关补助，参与研发平台竞争性项目的支撑，人事关系若隶属于甲方的，其基本工资、社保、人事关系等由甲方负责解决。人员管理中的具体权利义务以届时签署的聘任合同约定为准。

　　7、设备管理

　　青岛研究院将根据项目开展情况，针对先进材料表征技术与结构-性能关系、微/纳米材料制备与加工技术等研究方向的检测需求，购置针对项目技术攻关所亟需的仪器与设备。

　　甲方如出资购买仪器与设备，产权归甲方，乙方可以免费使用；乙方出资购置的仪器与设备，产权归乙方，甲方可免费使用。

　　第三条 知识产权管理

　　按照《共建石大胜华先进能源材料研究院的协议》中“知识产权管理”的规定执行。

　　第四条 保密

　　按照《共建石大胜华先进能源材料研究院的协议》中“保密”的规定执行。

　　第五条 其他

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方印章之日起生效，期限5年，期满后另行协商续签事宜。后续单个项目研发的具体事宜另行签署合同约定。

　　五、对上市公司的影响

　　协议的签订可以增强公司综合研发实力，增加公司前沿技术储备，提升公司市场竞争力。双方共建石大胜华先进能源材料研究院，开展包括但不限于科研合作、项目开发、高层次人才引进与培养、资讯服务、学术交流等方面的合作，可以有效推动公司现有产业升级、产品结构转型、布局高端新材料；同时有利于公司吸引行业高端人才、培养产业创新技术骨干，为公司发展提供技术和人才的双重发展动力。不会对公司当期业绩产生重大影响。

　　六、风险分析

　　1、《共建石大胜华先进能源材料研究院的协议》为双方今后开展本协议项下项目合作的指导性文件，后续相关具体事宜需另行签署合同约定，具体的实施进度存在不确定性。

　　2、《研发合作协议》后续单个项目研发的具体事宜另行签署合同约定，单个项目具体费用标准及实施内容和进度尚不确定。

　　3、协议相关研发成果及产业化效果存在不确定性，研发成果或者产业化效果存在不及预期的风险，对公司未来业绩影响存在不确定性。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年11月16日