本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）于2022年11月15日收到上海证券交易所下发的《关于碳元科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2022】2653号，以下简称“问询函”），函件全文如下：

　　“碳元科技股份有限公司：

　　2022年11月15日，你公司披露公告称，拟通过控股股东协议转让股份、表决权委托及公司向收购方发行股份的方式变更控制权，交易完成后公司控股股东将由徐世中变更为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称德盛四季），实际控制人变更为涟源市人民政府。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项。

　　1、公告显示，德盛四季成立于2022年11月2日，未开展业务，目前总资产为5000万元，而本次协议受让股份及认购公司非公开发行股份所需资金约7.1亿元。德盛四季单一股东涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称京瓷新能源）的执行事务合伙人为涟源市中睿智汇新能源科技有限公司（以下简称中睿智汇），其中涟源市人民政府控股企业涟源市城乡建设投资开发集团有限公司（以下简称城乡建设）通过直接持股48%和接受德盛投资集团有限公司（以下简称德盛投资）52%股份的表决权委托控股中睿智汇。城乡建设和德盛投资分别直持有京瓷新能源47.52%、32.81%的股份。

　　请公司补充披露：（1）京瓷新能源的历史沿革，说明德盛投资向城乡建设委托表决权的原因、约定的委托期限、解除条件及其合理性，并结合京瓷新能源其他少数股东的最终控制方、与交易各方存在的关联关系以及所持股份表决权或其他处置安排等相关情况，说明城乡建设能否稳定控制德盛四季，是否影响相关交易完成后上市公司控制权的稳定性；（2）结合德盛四季的股权控制关系，说明德盛四季、一致行动人及其控股股东、实际控制人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；（3）说明德盛四季收购上市公司控制权相关资金的具体来源，并核查是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形。请财务顾问发表意见。

　　2、公告披露，公司现控股股东徐世中承诺放弃所持上市公司9.97%股份对应的表决权，期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。协议转让过户完成后，公司控股股东徐世中拟将所持公司23.84%股份对应的表决权委托给德盛四季行使，作为非公开发行事项的辅助安排；委托期满36个月后，若非公开发行仍未完成，除非双方继续协商延长，表决权委托协议将终止。

　　请公司补充披露：（1）控股股东徐世中承诺放弃部分表决权的主要原因及合理性；（2）相关表决权委托安排的主要考虑，并结合交易安排说明公司实控人由徐世中变更为涟源市人民政府的具体时点；（3）说明若非公开发行事项未能在36个月内完成，公司控制权的归属情况，是否将导致公司控制权再次变更及其合理性。请财务顾问发表意见。

　　3、公告披露，公司拟向德盛四季非公开发行股票数量为6275.6万股，发行价格为8.93元/股，定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.6亿元，拟投入娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）。公司目前主营业务为高散热石墨膜的生产与销售，与本次募投项目存在较大差异。

　　请公司补充披露：（1）本次非公开发行定价是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定；（2）说明后续募投项目的具体实施安排，如涉及资产收购请明确收购对象及关联关系，并结合相关技术储备、人员储备等情况，充分说明相关项目的可行性。请财务顾问发表意见。

　　4、2022年11月8日，你公司公告称因筹划控制权变更申请公司股票停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。

　　请公司补充披露：（1）停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到问询函后立刻披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行信息披露义务。”

　　以上为问询函的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时组织各方完成问询函的答复工作，并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月16日