证券代码：002072             证券简称：*ST凯瑞              公告编号：2022-L047

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）股票将于2022年11月16日停牌一天，并于2022年11月17日开市起复牌；

　　2、公司自2022年11月17日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST凯瑞”变更为“凯瑞德”，股票代码仍为“002072”，股票价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　一、股票的种类、简称、代码、涨跌幅及股票停复牌安排

　　1.股票种类：人民币普通股A股；

　　2.公司股票简称由“*ST凯瑞”变更为“凯瑞德”；

　　3.股票代码：“002072”；

　　4.股票停复牌安排：股票将于2022年11月16日停牌一天，并于2022年11月17日开市起复牌。

　　5.撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日：2022年11月17日；

　　6.股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示及其他风险警示后，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　二、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的原因

　　1.因公司2020年经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元、净资产为负，存在《深圳证券交易所股票上市规则》“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的情形，公司股票自2021年2月2日起被实施退市风险警示。具体详见公司于2021年1月30日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-L021）。

　　2.因公司前期违规对外提供担保，存在《深圳证券交易所股票上市规则》“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”规定的情形，公司股票被实施其他风险警示。具体详见公司于2019年8月21日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-L083）。

　　3.因公司2018年、2019年、2020年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负，且公司2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，存在《深圳证券交易所股票上市规则》“（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定的情形，公司股票自2021年2月2日起被叠加实施其他风险警示。具体详见公司于2021年1月30日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-L021）。

　　三、申请撤销对公司股票实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　1.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司2021年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（亚会审字（2022）第01160014号）。根据公司2021年度审计报告，公司2021年度净资产为63,577,028.00元、净利润为8,675,371.40元、营业收入为127,165,540.69元。

　　公司此前存在的《深圳证券交易所股票上市规则》“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的情形已消除。

　　2.凯瑞德存在违规担保已按照《重整计划》进行了如下解决：

　　①针对已判决的229,636,827.49元违规担保的解决措施。

　　2021年12月8日荆门市中级人民法院（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》裁定批准的《重整计划》确定，破产重整的普通债权清偿方案为每万元债权可分配股票315.8325股、可分配现金116.5258元，剩余债务不再清偿。按照《重整计划》确定的上述普通债权清偿率，已判决违规担保债权229,636,827.49元需赔偿股票7,252,677股、现金2,675,861.50元。

　　为避免凯瑞德因已判决违规担保229,636,827.49元遭受损失，王健在重整中放弃等额229,636,827.49元债权对应的可分配股票和现金，即按照上述股票现金清偿率计算放弃可分配的股票7,252,677股、现金2,675,861.50元，用于弥补凯瑞德因已判决违规担保可能遭受的损失，目前该股票和现金均存放管理人账户。

　　②针对未判决违规担保的解决措施。

　　凯瑞德未判决违规担保涉及三起诉讼案件：

　　（1）中信银行股份有限公司杭州临平支行与凯瑞德等主体间的金融借款合同纠纷案（案号为（2022）浙民终12号），根据浙江省高级人民法院于2022年10月26日作出的终审民事判决，凯瑞德就该案需承担赔偿责任的上限为4,684,893.75元；

　　（2）赵俊与凯瑞德等主体间的保证合同纠纷（案号为（2021）粤01民初154号），根据广东省广州市中级人民法院于2022年5月11日作出的一审民事判决，广东省广州市中级人民法院驳回原告赵俊对公司的全部诉讼请求，凯瑞德无需就该案承担赔偿责任。赵俊因不服一审判决提起上诉，二审诉讼请求金额变更为42,111,715.45元，截至2022年10月25日，二审已开庭审理，上诉时效已过，赵俊的二审诉讼请求金额不能再变更增加，因此二审法院最终判决凯瑞德承担的赔偿责任的上限为42,111,715.45元。

　　（3）中信汽车有限责任公司（以下简称“中信汽车”）与凯瑞德之间的破产重整债权确认异议纠纷（案号为（2021）鄂 08 民初 178 号），中信汽车请求破产重整受理法院荆门中院对其已申报但未被重整管理人确认的9,216,152.44 元债权予以确认，根据2022年5月31日荆门中院作出的一审判决，荆门中院确认中信汽车对凯瑞德另外享有普通破产债权 471,364.92 元并驳回其他诉讼请求，中信汽车不服一审判决提起上诉，目前湖北省高级人民法院正在二审中，因此二审法院最终判决确认债权金额不会超过中信汽车诉讼请求的9,216,152.44 元，即二审法院最终判决凯瑞德承担的赔偿责任的上限为9,216,152.44 元。

　　综上，公司就上述未判决违规担保案件需承担赔偿责任的上限为56,012,761.64元。

　　为避免未判决的违规担保案使凯瑞德遭受损失，王健已在重整中放弃48,809,468.67元债权对应的可分配股票和现金，按照《凯瑞德重整计划》确定的普通债权清偿比例计算，王健已经放弃可分配股票1,541,562股、放弃可分配现金568,756.24元，该股票和现金均存放管理人账户。为避免出现股票、现金弥补不足的情况，王健已另外将股票291,076股、现金107,391.95元存放管理人账户。综上，王健存放管理人账户的股票合计1,832,638股、现金合计676,148.19 元，足以支付上述未判决违规担保需要赔偿责任对应股票上限1,769,065股、现金上限为652,693.19元。

　　对此，北京市观远律师事务所出具观远[意]（2022）第1107号《关于凯瑞德控股股份有限公司违规对外担保事项的专项核查意见》认为：根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条之规定，“担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：……（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响”。

　　综上，凯瑞德针对已判决案件金额所涉的违规担保已经解除，针对重整期间未判决案件金额所涉的违规担保已经视同解除并且不会继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。因此，凯瑞德前期存在的违规担保事项已通过破产重整获得解决，未来不会对凯瑞德造成损失。公司此前存在的“《深圳证券交易所股票上市规则》‘（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的’规定的情形”已消除。

　　3.公司在2021年度第四季度通过重整恢复市场信誉、引入业务资金开展了煤炭贸易自营业务，煤炭贸易业务实现营业收入11,717.93万元、实现盈利780.30万元。同时，公司在2021年度顺利实施破产重整，通过破产重整程序，公司所面临的债务负担已全面消除，并已摆脱经营困境、恢复再融资能力。公司司年度审计会计师在对公司进行审计核查后，认为公司具备了持续经营能力，公司的持续经营能力不再列为审计意见的保留事项，公司2021年审计报告类型为标准无保留意见。同时，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润854.72万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为408.95万元。综上公司此前存在的《深圳证券交易所股票上市规则》“（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定的情形已消除。

　　关于公司风险警示事项，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已在《关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》中作出回复：“经核查，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，凯瑞德前期存在的被实施退市风险警示及其他风险警示情形已消除。”。北京市观远律师事务所已出具《关于〈关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报的问询函〉相关事项的法律意见书》认为：“凯瑞德前期存在的被实施退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，符合申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件。”。

　　综上，公司此前存在的被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除；同时对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定自查，公司目前不存在第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形，公司符合撤销退市风险警示及其他风险警示条件。因此，公司已向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易实施的退市风险警示和其他风险警示。

　　四、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

　　公司关于撤销退市风险警示及其他风险警示的申请目前已获得深圳证券交易所审核同意。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.4.15条的规定，公司股票交易将于2022年11月16日停牌一天，并于2022年11月17日开市起复牌，自2022年11月17日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST凯瑞”变更为“凯瑞德”，公司股票代码不变，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：002072             证券简称：*ST凯瑞              公告编号：2022-L048

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2021年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称：公司或凯瑞德）于2022年4月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第154号）（以下简称“问询函”），公司依据相关规定在收到问询函后，积极委托中介机构对相关问题进行核查并发表意见，同时公司积极组织各相关部门共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。现将有关情况公告如下：

　　1、关于经营业绩。年报显示，你公司2021年实现营业收入1.27亿元，同比上升379.62%，净利润854.72万元，同比上升104.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为408.95万元，同比上升102.05%，经营活动产生的现金流量净额-8,978.41万元，同比下降1,525.10%。你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为784.68万元、648.14万元、477.97万元、1.08亿元，扣非后净利润分别为-156.82万元、-28.94万元、-249.17万元、843.87万元，经营活动现金流量净额分别为-2,393.01万元、-2,961.65万元、-2,181.27万元、-1,442.48万元。

　　（1）你公司第四季度营业收入大幅上升，请你公司补充报备第四季度营业收入的构成情况，包括产品或服务类别、确认收入金额、客户名称、成立时间、注册资本、是否存在关联关系、是否为2021年新增客户等，说明截至目前第四季度的销售回款情况及退货情况（如有），并结合上述情况说明你公司是否存在提前确认收入的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　公司回复：

　　①收入构成情况等介绍

　　公司2021年第四季度营业收入包含煤炭贸易收入和租赁服务收入两大类。其中煤炭贸易业务销售的产品为煤炭、焦沫等，第四季度实现营业收入约1.07亿元，截至目前，公司第四季度销售全部回款，无退货情况。客户基本情况如下表：

　　■

　　租赁服务业务提供的服务为物业租赁服务，第四季度实现租赁业务营业收入约102.55万元，截至目前，公司第四季度销售全部回款，无退货情况。客户基本情况如下表：

　　■

　　②收入确认不存在提前确认情况，收入确认符合会计准则规定

　　收入确认原则：公司煤炭贸易业务中煤炭代理业务在供应商将煤炭送至销售方并完成检质检量即销售方取得相关产品控制权后确认收入；煤炭自营业务于完成产品交付且验收合格即客户取得相关产品控制权后确认收入。租赁服务业务按照权责发生制于租赁期限内分期确认收入。

　　实际确认收入情况：公司在确认煤炭代理业务和租赁业务收入时，严格按照上述收入确认原则，结合公司煤炭业务、租赁业务实际完成服务、交付货物的时点确认控制权转移后进行收入确认。公司煤炭自营业务在客户完成提货、装运（认可产品质量和数量）且公司取得港口计量单据后确认收入，符合行业惯例和会计准则规定。公司接到客户提货联系函后安排货物装车、装船并抽样送检，以港口计量结果和送检结果为结算标准。焦炭检测行业较为成熟，通常装车、装船完成前即可取得检验结果，若有异议客户通常在装车、装船作业完成前提出，因此按照行业惯例，在公司取得港口计量单据后，已经可以视同客户认可完成装车、装船商品的质量和数量，对商品质量和数量不存在重大异议，公司可以确认收入。符合企业会计准则第14号——收入第四条之规定。公司2021年煤炭贸易业务自营模式销售合同经买卖双方盖章确认，且合同中约定了明确的双方的履约义务、产品交付标准、交割验收标准、结算付款安排、违约责任，公司履约交付货物后，与产品销售相关的经济利益将流入公司，收入金额可以可靠计量。符合企业会计准则第14号——收入第五条之规定。

　　公司2021年第四季度确认的收入均系与客户进行了结算确认、实际货物已交付客户或者向客户完成了相关销售服务工作，因此在2021年第四季度据实确认收入，不存在提前确认收入的情形，收入确认符合企业会计准则的规定。

　　（2）请你公司结合煤炭贸易业务的合同条款、交易实质、业务模式和开展过程说明你公司是否负有向客户提供商品或服务的首要责任，是否能够控制或主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，是否承担定价权及相应的风险，在此基础上说明相关业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，与同行业可比公司是否存在差异。

　　公司回复：

　　①公司煤炭贸易业务代理模式采用“净额法”进行收入确认。代理模式下在商品转让给客户前公司未取得商品的控制权，无定价权亦不承担与商品相关的存货风险，公司作为代理人按照预期有权收取的商品购入卖出价格差金额确认收入，在交易过程中公司角色为代理人，适用“净额法”确认收入与企业会计准则第14号——收入第四条、第五条关于收入确认的规定相符，与《监管规则适用指引——会计类第1号》1-15规定相符。

　　②公司煤炭贸易业务自营模式采用“总额法”进行收入确认。

　　i合同条款及交易实质

　　采购合同约定了明确的交付标准、交割验收标准、违约责任，履约义务人及责任人为供应商和公司，未能忠实履约的违约责任由公司或供应商作为首要责任人视责任归属各自承担，不涉及由指定第三方承担履约义务及违约责任的约定。销售合同约定了明确的交付标准、交割验收标准、违约责任，履约义务人及责任人为客户和公司，未能忠实履约的违约责任由公司或客户作为首要责任人视责任归属各自承担，不涉及由指定第三方承担履约义务及违约责任的约定。

　　自营模式的交易实质为公司从供应商处买断货物集货后整体调配，结合当前市场情况及预期市场变化适时出售，因货物灭失毁损灭失、市场价格波动、供需变化、区域价格差异等产生的风险、收益皆由公司承担。

　　ii业务模式

　　自营模式整体采用分散采购集中销售的业务模式。采购环节：供应商按照合同交付标准完成货物交付后，与货物相关的价格风险、存货风险等全部转移至公司，公司取得商品控制权。运输环节由公司根据实际情况委托物流公司或者供应商采用公路、铁路或者船舶运输方式运至公司指定仓储港口，运输费用由公司承担。仓储环节，公司与港口签订仓储协议，委托港口提供货物的入库、仓储及出库服务，仓储费用由公司承担。销售环节，公司综合考虑市场行情、客户实力及公司对客户的定位、库存分布、运输仓储成本等确认销售合同定价、销售数量、交付方式、交付地点、结算方式等重要条款。货物转让给客户前，公司拥有货物的控制权，销售合同的定价权、商业条款谈判由公司作为首要责任人自行掌握，公司承担存货风险、价格风险、信用风险、货物交付不符合合同约定的违约赔偿责任等货物相关的风险。在采购、运输、仓储、交付各个环节公司能够主导商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人。适用“总额法”确认收入与企业会计准则第14号——收入第四条、第五条关于收入确认的规定相符，与《监管规则适用指引——会计类第1号》1-15关于按总额或净额确认收入的规定相符。

　　iii公司收入确认与同行业可比上市公司不存在差异

　　陕西黑猫（股票代码601015）收入确认方法为焦炭产品一般在商品发出并经客户验收完毕，且收到客户出具的结算通知单后按总额确认收入。山西焦化（股票代码600740）收入确认方法为，公司在将商品的控制权转移给客户，不再对该商品实施继续管理和控制，相关成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。通过铁路运输销售的焦炭产品本公司按照合同及相关协议的约定在指定铁路站点发出商品并取得铁路运输单后按总额确认收入；通过港口运输销售的焦炭产品本公司按照合同及相关协议的约定在获取SGS检验报告并移交客户后按总额确认收入；通过公路运输销售的焦炭和化工产品由客户按照合同及相关协议的约定在指定的仓库自行提货或装运后按总额确认收入。

　　公司结合自身的业务模式并参照同行业公司在类似的业务模式下的收入确认方法对公司煤炭贸易自营业务采取总额法确认收入，与同行业可比上市公司不存在差异。

　　（3）报告期内，你公司新增煤炭贸易自营业务收入。请结合你公司对相关业务投入及产出情况、主要客户及供应商情况、收入确认时点等说明你公司煤炭贸易自营业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力；是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；你公司对该项业务是否已有一定规模的投入，你公司是否具备相关业务经验，并结合上述事项综合判断你公司煤炭贸易自营业务是否形成稳定业务模式，是否属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《1号指南》）第三节中规定的应予以扣除事项。

　　公司回复：

　　①煤炭贸易自营业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力

　　i公司对相关业务投入及产出情况

　　公司自2019年起开展煤炭贸易业务，具备煤炭贸易业务经验及稳定的上下游供应链资源，在煤炭产业链优势区域山东省有一定的供应链资源储备。大股东提供的近4800万元现金捐赠资金及1亿元无偿流动资金支持为公司煤炭自营业务的开展提供了有力的支持。煤炭物流、仓储垂直行业供应链十分成熟，公司与行业内具备一定影响力的物流公司、港口分别签订了合作协议建立了良好的合作关系，煤炭运输、仓储环节由具备丰富行业经验的服务商提供，合作的物流公司、仓储港口的运力、仓储能力、服务能力足以覆盖公司的业务需求。

　　ii主要客户及供应商情况

　　公司主要客户分布在华北、华东地区等经济发达区域，在区域内具备一定的行业影响力、资金实力，经营稳定且拥有完善的供应链体系，有长期、稳定的购货需求。报告期内已经交付的合同全部及时全额回款，客户具备较强的履约能力、商业信誉。供应商主要分布在山东、山西、河南等煤炭资源优势区域，以上市公司、国有企业、大中型民营企业集团为主，供应商资金资源等各方面实力有保证且具备较为丰富的行业经验，经营稳定、货源丰富有保障。报告期内，公司采购合同皆顺利履行完毕，与供应商无合同纠纷，报告期后主要供应商继续持续稳定向公司供货。

　　iii收入确认时点

　　将货物按照合同约定的交付方式交付至约定地点且验收合格视为完成交付，货物完成交付后客户取得相关产品控制权，公司进行煤炭自营业务收入确认。

　　②煤炭贸易自营业务能够独立计算其成本费用以及所产生的收入

　　公司按照合同式订单采购煤炭，按合同逐个结算货物采购成本，采购合同对应单独的结算单，结算单数量、金额可单独计量，可按照供应商及采购合同准确计量货物采购成本；公司按采购合同安排物流运输，物流公司按运输重量、运输距离、运输方式向公司出具结算明细或结算单，按照约定的收费标准与公司结算运输费用，公司运输费用能够独立核算；港务费由港口按进港方式、品种、数量等向公司提供进出港明细，按照约定的收费标准与公司结算港务费，公司港务费能够独立核算；公司完成货物交付并经客户验收合格后，按照经双方确认的数量、执行的合同及合同单价出具结算单，客户盖章确认后结算货款，公司能够独立核算贸易自营业务收入。

　　③该项业务模式下公司可实现对产品提供转换活动，从而实现产品或服务的价值提升

　　公司自营业务模式虽不能对产品提供加工活动，但公司在采购过程中承当了运输、仓储服务活动，通过将货物转到运输至港口仓储集货，提升了公司大宗商品的议价能力，实现了货物从煤炭焦化出厂到港口交付中的价值提升。

　　④该项业务不存在对客户、供应商重大依赖，具有可持续性

　　煤炭自营业务开展时间较短，客户、供应商正在逐步拓展中，截至2022年三季度末，公司煤炭自营业务客户主要分布在东部沿海地区，以国有企业、具备一定行业影响的民营企业为主，公司采用分散采购集中销售的经营模式，客户相对集中但单个客户收入占总收入比重不超过35%。2022年以来公司持续拓展客户，2022年前三季度实现新增客户3家，覆盖山东、山西、安徽等地，公司随着业务的不断拓展和做大，客户数量、客户类型、覆盖区域将稳步增加，煤炭自营业务稳定发展具备持续性。

　　煤炭自营业务供应商主要分布在山东、山西、内蒙、河南、河北、江苏等区域，供应商群体涵盖上市公司、国有企业、大中型民营企业等，公司采用分散采购集中销售的经营模式，供应商数量较多且相对分散，2022年以来公司持续向产业链上游拓展供应商，稳步推进与上游供应商的合作，供应商类型、数量、供货能力、货源稳定性逐步提高，对供应商不存在重大依赖，煤炭自营业务稳定发展具备持续性。

　　综上，公司自营业务不存在对某个客户或者供应商的重大依赖，客户分布在华北、华东地区等经济发达区域，供应商分布在山东、山西、河南等煤炭资源优势区域，涉及客户、供应商多样化，具备一定的履约能力和行业影响力，且在不断延伸拓展中，随着业务规模的不断做大做强，公司客户和供应商将进一步丰富和增多，公司自营业务具备可持续性。

　　⑤公司对该项业务已有一定规模的投入，公司具备煤炭贸易相关业务经验

　　公司在第四季度通过重整恢复市场信誉后，利用重整投资者无偿赠与的额4800万元现金以及1亿元的流动性支持大力发展自营业务模式，且为实现自营业务的持续稳定发展，公司借助自2019年以来开展煤炭贸易业务所积累下来的煤炭行业的从业经验和人脉、货源资源积极大力开拓自营贸易业务市场，充实业务发展团队，公司具备煤炭贸易业务相关的从业经验，且有资金、有资源可投入持续开展该业务。截至目前，公司煤炭贸易自营模式有序拓展，在已有客户、供应商基础上向产业链两端渐次延展。合同交付方面，2022年前三季度实现收入2.64亿元，公司有稳定的客户、供应商资源且业务团队具备丰富的行业经验，形成了稳定的业务模式具备从事贸易业务的能力。

　　综上，公司煤炭自营业务业务模式可持续，在现有一定规模的业务，客户、供应商稳定可持续合作的基础上，匹配公司能够实现的持续的资金投入以及丰富的煤炭业务从业经验，公司煤炭自营业务模式可持续稳定开展，业务模式稳定可持续，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《1号指南》）第三节中规定的应予以扣除事项。

　　（4）请你公司结合上述问题的回复情况，按照本所《1号指南》“4.2中营业收入扣除相关事项” 的有关规定逐项核查你公司是否存在其他应予以扣除的营业收入项目。

　　公司回复：

　　根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”中相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司根据规定逐一对每项收入进行核查，不存在营业收入扣除相关项，具体如下：

　　1.与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　①正常经营之外的其他业务收入

　　②不具备资质的类金融业务收入

　　③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入

　　④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入

　　⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入

　　⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入

　　经逐一比对，公司财务部自查判定公司营业收入不存在上述需要扣除的项目下的收入，公司煤炭贸易业务系2019年开展的，且从事的贸易业务代理业务模式、自营业务模式经营稳定，客户、供应商稳固并在逐步增加，不属于第③项所述的本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务以及第⑥项所述的未形成或难以形成稳定业务模式的收入，因此公司煤炭贸易业务不属于该项的扣除收入。

　　2.不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入

　　②不具有真实业务的交易产生的收入

　　③交易价格显失公允的业务产生的收入

　　④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入

　　⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入

　　⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入

　　经逐一比对，公司营业收入均系公司真实业务产生的收入、具备商业实质定价公允合理，能对公司未来经营状况及现金流状况实现改善，不存在上述所述的不具备商业实质的收入项目。

　　（5）请说明你公司第四季度扣非后净利润远高于其他季度的原因，较2020年第四季度大幅增加的合理性，你公司是否存在年底突击交易调节利润的情形。

　　公司回复：

　　公司第四季度扣非后净利润高于前三季度，主要系公司第四季度通过重整恢复市场商业信誉、引入重整投资人投入业务发展资金后，利用自身在煤炭行业积累沉淀的业务经营、行业资源积极开展了煤炭自营业务，煤炭自营业务相比前三季度开展的代理业务模式增加了运输、仓储环节，不再是代理业务模式的仅赚取固定价差，而是自身实际参与与客户、供应商的价格谈判、自主定价和自主决定销售，因此相比煤炭代理业务盈利能力得到提高和改善，第四季度因开展煤炭自营业务模式从而大幅提升第四季度的主营业务利润，从而扣非后的净利润高于前三季度。与2020年第四季度扣非后净利润-2.04亿元相比大幅增加主要系第四季度计提信用减值损失1.98亿元，剔除这个因素影响后，2020年第四季度扣非后净利润为负600万元。2021年扣非后净利润800多万元，相比2020年同期增幅不大，剔除信用减值损失后的增幅变动主要还是2021年第四季度开展煤炭贸易自营业务模式实现业务模式转换从而实现主营业务盈利能力提升所致。

　　综上，公司2021年的第四季度扣非净利润与前三季度以及2020年第四季度相比，出现大幅增加系业务模式转换带来的主营业务盈利能力改善，是公司因重整后恢复市场信誉、引入重整业务发展资金后，立足自身拥有的行业经验和资源拓展业务的合理变化，不存在年底突击交易调节利润的情形。

　　（6）请你公司结合报告期内销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明本期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因，与营业收入、净利润变动幅度不匹配的合理性。

　　公司回复：

　　报告期内，公司煤炭业务的销售和收款模式是完成销售后再回款，给与客户一定的回款账期；采购付款模式采取签订合同后预付货款后交付货物进行结算，因采购采取的是预付款的方式、而销售是完成收入后有一定的回款账期，因此会存在收入利润与现金流入的时间差异，本期经营活动产生现金流量净额大幅下滑主要系经营活动产生的现金流量净额包含重整程序中现金清偿的经营活动相关的债务及处置的资产包在合并期间的现金流、煤炭代理贸易业务未及时回款等原因所致，剔除前述事项影响后2021年经营活动现金流净额约为1300万，相比2020年经营活动现金流净额630万，经营活动现金流净额明显增加，经营活动现金流净额变动与公司营业收入、净利润变动相匹配。

　　（7）你公司本期销售费用为71.93万元，同比增长236.72%，管理费用为1369.03万元，同比增长126.95%，请结合各科目的明细构成、本期变化情况、变动原因等，说明你公司期间费用上升的原因。

　　公司回复：

　　①销售费用上升的主要原因。公司本报告期，销售费用上升的主要原因系新增销售费用-港务费505,801.82元所致。2021 年第四季度，公司利用信誉的恢复好转、充沛的资金支持大力开拓贸易业务，增加了自营模式煤炭贸易业务。在该业务模式下，公司采购货物运送至港口，随即产生港口作业包干费、货物堆存保管费、涨吨作业费等一系列港务费用。除港务费外的其他销售费用合计金额213,471.99元，较2020年度减少0.07%，变动幅度较小。

　　②管理费用上升的主要原因。公司本报告期，管理费用上升的主要原因本报告期管理费用涵盖破产重整费用6,787,990.58元所致，剔除破产重整费用后，公司2021年的管理费用约690万较2020年度600万增长14.42%，增长变动幅度不大，主要系公司2021年聘请中介机构相比2020年增加37万左右以及诉讼费用相比2020年增加57万左右所致。

　　请年审会计师对上述事项进行核查，就营业收入扣除项目的完整性发表明确意见，并说明对公司收入截止性测试履行的核查程序、依据、抽样测试样本数量及范围，对收入确认执行的审计程序和获取的审计证据，包括但不限于重大销售合同的审阅情况、收入确认时点及金额、应收账款函证及期后回款情况等，就收入确认的真实性、准确性、合规性发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师核查意见详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　2、关于非经常性损益。公司2021年产生的非经常性损益金额为445.78万元，其中，债务重组损益为5.77亿元，非流动资产处置损益-4.68亿元，企业重组费用为-678.8万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-7,582.79万元。

　　（1）请你公司详细列示债务重组损益及非流动资产处置损益各组成部分金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。

　　公司回复：

　　①公司2021年债务重组损益为5.77亿元，具体计算过程及相应的会计处理如下:

　　单位：元

　　■

　　公司2021年债务重组损益5.77亿元的会计处理如下：

　　借：短期借款                         46,899,826.80

　　应付账款                          45,294,471.22

　　应付利息                           8,565,930.32

　　应交税费                           11,512,692.77

　　其他应付款                          545,603,307.14

　　预计负债                            123,220,200.28

　　贷：银行存款                        16,771,832.04

　　资本公积                            187,244,617.74

　　其他应收款                          17,526.13

　　投资收益                            577,062,452.62

　　②公司2021年非流动资产处置损益为-4.68亿元，各组成部分金额的具体计算过程及相应会计处理如下：

　　单位：元

　　■

　　③ 公司2021年债务重组损益及非流动资产处置损益各组成部分金额相应会计处理的依据

　　A.《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定

　　“第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

　　“第十二条采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

　　“第十三条以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”

　　B.《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南的相关规定

　　......债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金

　　融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。

　　......债务人以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。

　　......债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量。”

　　根据公司重整计划，公司债务重组系以金融资产 (现金、股票)清偿债务，因此债务重组收益计入投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请你公司说明企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成。

　　公司回复：

　　①企业重组费用为6,787,990.58元，具体构成详见下表：

　　■

　　②与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-75,827,850.17元，具体明细见下表：

　　■

　　（3）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》自查非经常性损益计算是否准确，是否存在错漏情形，是否符合相关规则要求。

　　公司回复：

　　公司2021年度非经常性损益具体明细如下：

　　■

　　经自查，公司2021年度非经常性损益计算准确、不存在错漏情形，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关要求。

　　请年审会计师核查并发表意见。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师核查意见详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　3、关于持续经营能力。请结合你公司经营环境、资产状况、现金流量状况、营业利润的主要来源、各项业务的开展情况、目前在手订单金额等因素，分析你公司是否具备持续经营能力，并说明拟采取的提升持续经营能力的具体措施并评估其有效性。

　　公司回复：

　　（1）公司经营环境分析

　　第一，外部环境分析。目前公司主要从事煤炭贸易业务。2021年度，公司通过重整恢复市场商业信誉、引入业务发展资金后拓展了煤炭自营业务，煤炭自营业务模式的加入大大提升了公司的盈利能力、改善了公司经营状况。

　　第二，内部环境分析。公司2021年对公司前期存在的影响公司业务经营的事项进行了梳理和清除。首先，针对公司面临的前期存在的诉讼、违规担保、银行借款等债务危机，公司已通过破产重整程序全面消除，为公司后续的经营业务发展及其他新业务的开拓奠定了基础；其次，针对前期存在内部治理缺陷，公司现有管理层高度重视，持续进行整改、完善原有的制度、流程缺陷，为公司后续的规范运营管理、业务发展提供了良好的内部治理环境。

　　（2）公司资产状况分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产9,009.55万元，均为流动资产，其中现金资产为8,242.81万元（占公司总资产91.49%），该项资产流动性强且可随时用于支持公司的煤炭贸易业务发展，助力煤炭贸易业务做大做强。

　　（3）公司现金流量状况分析

　　公司2021年期间，经营活动产生的现金流量净额为-89,784,067.05元，主要系煤炭业务规模增长以及公司重整清偿债务所致；投资活动产生的现金流量净额为92,664,567.44元，主要系收回处置股权投资款以及短期闲置资金滚动理财所致；筹资活动产生的现金流量净额为61,586,217.04元，主要系王健先生无偿赠予资金以及提供流动性支持所致。公司在2021年投资设立全资子公司荆门楚恒聚顺煤炭贸易有限公司、荆门瑞升嘉泰煤炭贸易有限公司开展煤炭贸易业务，公司煤炭贸易业务规模将逐渐扩大，随着公司煤炭贸易业务规模的不断做大做强，公司后续经营活动产生的现金流量净额将进一步得到改善。同时，公司在2021年度已通过破产重整程序全面消除前期面临的债务负担、摆脱经营困境、恢复再融资能力。

　　（4）公司营业利润的主要来源分析

　　公司2021年实现营业利润11,152.63万元，主要来源为开展煤炭贸易业务、物业租赁业务以及债务重组收益。2021年度末，公司物业租赁业务已对外剥离。

　　（5）公司各项业务的开展情况及目前在手订单金额分析

　　公司2021年度主要从事煤炭贸易业务和物业租赁业务，目前物业租赁业务已对外剥离、主要从事煤炭贸易业务。煤炭贸易业务方面：2021年度，公司新增了煤炭贸易业务自营模式，实现煤炭贸易营业收入11,717.93万元、净利润780.30万元。截至2022年三季度末，公司煤炭自营业务稳定合作的客户共5家，签订销售合同金额约为3.1亿元。2022年前三季度，公司共销售煤炭12.2万吨左右，实现营业收入2.64亿元，公司在销售体量、业务规模上均实现了大幅增长，煤炭贸易业务仍保持着一定的盈利能力，未来具备可持续盈利能力。

　　2022年公司进一步与上下游合作伙伴建立了良性稳定的合作关系。在供应端，逐渐建立起了包括煤矿原厂、贸易商在内的上游供应商集群，向原厂采购煤炭缩短供应链长度减少中间环节提高货源稳定性的同时降低采购成本。在销售端，合作的下游客户以资金实力强、履约能力强、经营稳定具备持续业务合作潜力的国有企业单位为主，产品销售有保障。煤炭贸易业务目前处于稳步均衡拓展中，具备持续经营能力。

　　（6）说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性

　　煤炭贸易业务方面：2021年度，公司及子公司荆门恒晟瑞通煤焦贸易有限公司、荆门恒晟瑞通煤炭贸易有限公司、荆门瑞升嘉泰煤炭贸易有限公司大力开展自营业务模式的煤炭贸易业务，累计实现贸易额1.06亿元。此外公司代理业务模式的煤炭业务规模逐步扩大，2021年累计实现贸易额4.02亿元（该金额系以总额法计算所得），较2020年度增长36.60%。

　　综上，公司2021年煤炭贸易业务体量较2020年已实现大幅增长，且2022年前三季度在2021年通过重整优化公司资产结构基础上已实现的业务体量2.6亿多，相比2021年亦出现了大幅增长。

　　4、关于毛利率。报告期，你公司煤炭贸易销售毛利率为18.19%，同比下滑81.81%，其中煤炭业务自营模式下销售毛利率为9.79%。请你公司结合行业特点及经营情况、与同行业上市公司差异情况、产品上下游价格变动、成本费用归集等情况，说明你公司煤炭贸易业务毛利率水平的合理性，毛利率下滑趋势是否具有持续性。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）煤炭自营业务所处的行业为煤炭贸易行业，煤炭系大宗商品，需求量大、交易频繁、交易量大，2021年四季度新增煤炭自营业务，销售毛利率为9.79%，公司煤炭贸易业务毛利率无明显异常，处于行业平均水平。具体分析如下：

　　①公司煤炭贸易自营模式销售的产品为焦炭，以“申万二级-焦炭Ⅱ”为统计口径，2021年上市公司焦炭业务平均毛利率11.43%，剔除最大、最小毛利率异常值后平均毛利率9.86%。公司煤炭自营业务2021年销售毛利率9.79%，略低于同行业上市公司平均毛利率。与同行业上市公司相比，公司业务体量较小，焦炭货物全部为外采不涉及生产环节，未建立独立的物流运输网络。焦炭行业成本主要包含焦炭货物采购成本和运输成本，运输以火车运输和船运为主，公司煤炭自营业务起步晚规模较小对供应商、物流企业议价能力相对较弱，2021年运输方式以成本较高的汽运为主，毛利率相应略有降低。

　　②公司煤炭贸易代理模式公司作为代理人按照净额确认收入，毛利率100%与上年度持平。

　　（2）毛利率下滑趋势是否具有持续性

　　煤炭贸易毛利率同比下滑主要原因系业务模式变化导致，公司煤炭贸易业务未出现持续下滑趋势。上年度公司煤炭贸易业务仅包含煤炭代理模式，按照净额法确认收入，毛利率100%，本年度代理模式毛利率与上年持平，未发生下滑亦无持续下滑趋势。本年四季度新增自营模式，自营模式按照全额法确认收入，毛利率9.79%，导致煤炭贸易业务整体毛利率下降至18.19%，毛利率下滑系业务模式变化引起的合理变动。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师核查意见详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　5、关于销售、采购集中度。年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为1.27亿元，占年度销售总额比例为100%；前五名供应商合计采购金额为9,202.86万元，占年度采购总额比例达95.99%。请你公司补充说明前五名客户/供应商的名称、销售/采购内容、是否与你公司存在关联关系、发生时间、合作年限、销售回款等情况，是否存在销售对象同时为采购对象的情形，并结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等情况，详细说明是否存在对主要客户及主要供应商的依赖风险，如存在，请充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）前五名客户/供应商的名称、销售/采购内容、是否与你公司存在关联关系、发生时间、合作年限、销售回款情况等

　　前五大客户情况如下：

　　■

　　前五大供应商情况如下：

　　■

　　公司前5大客户和供应商之间不存在既为客户又为供应商的情形。

　　②结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等情况，详细说明是否存在对主要客户及主要供应商的依赖风险。

　　公司所处的行业为煤炭行业，系基础能源行业，需求量大、交易量大、交易周期短。煤炭产地主要集中在山西、陕西、内蒙等中西部省份，下游钢铁行业主要分布在东部沿海区域，以几大国有钢铁厂为主，需求与供给存在区域错配，反应迅速具备资金实力的贸易商为产业链中的活跃参与方。重整完成后公司信用恢复、可支配资金规模有所改善，但整体实力相对不强，以分散采购集中销售的方式提高交付能力，前期以履约能力较强的贸易类客户为主。公司煤炭自营业务开展时间短、产品品类较为单一，整体体量偏小、客户数量少，对部分贸易类客户销售金额较高但单一客户收入占收入总额比重未超过40%，且公司对部分贸易类客户的销售金额占客户贸易总额比例极小。公司采购模式为分散采购，涉及供应商多家，各供应商的采购金额占煤炭贸易业务采购总金额比重相对比较平均分散，且公司采购量占供应商整体出货量比例较低，公司对主要供应商不存在重大依赖。

　　6、关于诉讼事项。请你公司以列表形式补充披露截至年报问询函回复日最新的诉讼情况，包括但不限于诉讼基本情况、涉案金额、是否形成预计负债、诉讼进展、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、披露日期（如适用）、是否及时履行信息披露义务。请独立董事核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司截至问询函回复日最新的在诉诉讼情况如下表：

　　■

　　独立董事核查意见：

　　独立董事核查意见详见《凯瑞德控股股份有限公司独立董事关于2021年年报问询函涉及相关事项的独立意见》。

　　7、关于审计意见。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的保留意见，对你公司2021年财务报告出具了标准无保留意见。请年审会计师说明针对2020年度出具带强调事项段的保留意见所涉及的事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论，进一步说明前期保留意见所涉事项在本年度的影响是否均已消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果；如未消除，请说明相关事项对2021年年度报告所产生的影响，并说明2021年审计意见的适当性。

　　年审会计师说明：

　　年审会计师相关说明详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　8、关于是否规避退市。因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值，你公司股票被实施退市风险警示。根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条，你公司2021年会计年度如出现经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值、财务会计报告被出具保留意见的审计报告等情形，将触及股票终止上市情形。请你公司结合上述问题的回复，说明你公司是否存在规避终止上市行为。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2021年净资产增加主要系第四季度公司进入重整程序获得重整投资人现金捐赠、实现债务重组产生重整收益等所致；扣非前后净利润增加主要系2021年度实现债务重整收益、拓展煤炭业务所致；营业收入大幅增长主要系公司2021年10月份进入重整带来流动资金支持增加、商业信誉得以恢复，公司在原有的代理贸易业务基础上切入煤炭自营业务模式所致；公司2021年度审计报告标准无保留意见具有适当性。综上，公司不存在规避终止上市行为，具体说明如下：

　　（1）公司2021年净资产增加的主要原因如下：①公司在实施破产重整过程中处置了对外投资的低效能股权类资产（包括德州锦棉纺织有限公司、德州凯佳商贸有限公司、山东第五季商贸有限公司、北京屹立由数据有限公司、荆门德智物业管理有限公司等），导致公司合并层面账面资产较期初减少约4亿元；②公司通过重整清偿债务导致负债减少约5.7亿元；③重整投资人向公司无偿捐赠现金4779万元。

　　（2）公司2021年实现盈利的主要原因如下：①公司在2021年第四季度执行完毕重整计划，产生了债务重整收益；②公司2021年第四季度因实施重整实现公司商业信誉恢复、获得业务发展流动资金，助于公司开展煤炭贸易自营业务实现经营利润增加。其中：公司在重整程序中进行低效资产处置以及以股抵债进行债务重组实现债务重组收益1.14亿元；依据债权申报确认计提营业外支出1.04亿元，同时确认债务重整费用699万元，合计产生利润约400万元；因流动资金增加、商业信誉恢复、贸易业务量扩大实现经营利润增加400万元。

　　（3）公司2021年营业收入与去年同期相比实现大幅增长的主要原因如下：2021年10月湖北荆门市中级人民法院经审查决定启动凯瑞德预重整程序后，公司第一大股东王健先生累计向凯瑞德无偿提供了1亿元流动性支持以助力凯瑞德开展煤炭贸易业务，伴随着因重整带来的流动资金增加、商业信誉得到恢复和认可，公司2021年第四季度，在原有的贸易业务代理模式基础上，从丰富客户群体、减少对重要客户、供应商依赖度、提高自身谈判议价能力、实现贸易业务盈利能力提升等角度出发，积极拓展、丰富贸易模式，四季度开展的煤炭贸易业务不再局限于原有的不承担运输、仓储仅赚取代理差价的代理业务模式，而是切入自营业务模式，积极掌握主动权、主动挖掘货源、寻求供应商、自主商业谈判签署协议；在客户端可以根据市场价格走势情况、仓储情况自由选择客户、自主谈判定价；同时在业务环节中承担货物运输、仓储环节可能的风险。通过承担运输、仓储等周转环节可能存在的保管、损毁、丢失、质量变异、跌价以及货物受各种因素无法及时交货的违约、客户因产品仓储导致水分含量等质量不达标而拒收、客户无法及时回款等风险，煤炭贸易业务的自营业务模式实现了对货权的控制，掌控了自身对供应商、客户的定价谈判和自由选择的权利，承担了货物采购、运输、仓储、销售各个环节的风险。因此，在持续做大做强煤炭贸易主业前提下，对自营煤炭贸易业务按照企业会计准则相关规定采用了总额法确认营业收入，导致2021年营业收入相比去年同期实现大幅增长。

　　（4）公司2021年度审计报告标准无保留意见具有适当性，具体分析详见《年审会计师说明》。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师核查意见详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　9、关于风险警示。你公司因2018年至2020年扣非前后净利润孰低者均为负值、2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司违反规定程序对外提供担保且情形严重，股票被实施其他风险警示。请结合你公司对前述问题的回复，核实是否已完全消除相关情形，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，并逐项自查是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　①因公司2020年经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元、净资产为负，存在《深圳证券交易所股票上市规则》“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的情形，公司股票自2021年2月2日起被实施退市风险警示。

　　②因公司前期违规对外提供担保，存在《深圳证券交易所股票上市规则》“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”规定的情形，公司股票被实施其他风险警示。

　　③因公司2018年、2019年、2020年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负，且公司2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，存在《深圳证券交易所股票上市规则》“（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定的情形，公司股票自2021年2月2日起被叠加实施其他风险警示。

　　（2）是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件

　　①亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司2021年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（亚会审字（2022）第01160014号）。根据公司2021年度审计报告，公司2021年度净资产为63,577,028.00元、净利润为8,675,371.40元、营业收入为127,165,540.69元。

　　公司此前存在的《深圳证券交易所股票上市规则》“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的情形已消除。

　　②凯瑞德存在违规担保已按照《重整计划》进行了如下解决：

　　i针对已判决的229,636,827.49元违规担保的解决措施。

　　2021年12月8日荆门市中级人民法院（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》裁定批准的《重整计划》确定，破产重整的普通债权清偿方案为每万元债权可分配股票315.8325股、可分配现金116.5258元，剩余债务不再清偿。按照《重整计划》确定的上述普通债权清偿率，已判决违规担保债权229,636,827.49元需赔偿股票7,252,677股、现金2,675,861.50元。

　　为避免凯瑞德因已判决违规担保229,636,827.49元遭受损失，王健在重整中放弃等额229,636,827.49元债权对应的可分配股票和现金，即按照上述股票现金清偿率计算放弃可分配的股票7,252,677股、现金2,675,861.50元，用于弥补凯瑞德因已判决违规担保可能遭受的损失，目前该股票和现金均存放管理人账户。

　　ii针对未判决违规担保的解决措施。

　　凯瑞德未判决违规担保涉及三起诉讼案件：

　　a.中信银行股份有限公司杭州临平支行与凯瑞德等主体间的金融借款合同纠纷案（案号为（2022）浙民终12号），根据浙江省高级人民法院于2022年10月26日作出的终审民事判决，凯瑞德就该案需承担赔偿责任的上限为4,684,893.75元；

　　b.赵俊与凯瑞德等主体间的保证合同纠纷（案号为（2021）粤01民初154号），根据广东省广州市中级人民法院于2022年5月11日作出的一审民事判决，广东省广州市中级人民法院驳回原告赵俊对公司的全部诉讼请求，凯瑞德无需就该案承担赔偿责任。赵俊因不服一审判决提起上诉，二审诉讼请求金额变更为42,111,715.45元，截至2022年10月25日，二审已开庭审理，上诉时效已过，赵俊的二审诉讼请求金额不能再变更增加，因此二审法院最终判决凯瑞德承担的赔偿责任的上限为42,111,715.45元。

　　c.中信汽车有限责任公司（以下简称“中信汽车”）与凯瑞德之间的破产重整债权确认异议纠纷（案号为（2021）鄂 08 民初 178 号），中信汽车请求破产重整受理法院荆门中院对其已申报但未被重整管理人确认的9,216,152.44 元债权予以确认，根据2022年5月31日荆门中院作出的一审判决，荆门中院确认中信汽车对凯瑞德另外享有普通破产债权 471,364.92 元并驳回其他诉讼请求，中信汽车不服一审判决提起上诉，目前湖北省高级人民法院正在二审中，因此二审法院最终判决确认债权金额不会超过中信汽车诉讼请求的9,216,152.44 元，即二审法院最终判决凯瑞德承担的赔偿责任的上限为9,216,152.44 元。

　　综上，公司就上述未判决违规担保案件需承担赔偿责任的上限为56,012,761.64元。

　　为避免未判决的违规担保案使凯瑞德遭受损失，王健已在重整中放弃48,809,468.67元债权对应的可分配股票和现金，按照《凯瑞德重整计划》确定的普通债权清偿比例计算，王健已经放弃可分配股票1,541,562股、放弃可分配现金568,756.24元，该股票和现金均存放管理人账户。为避免出现股票、现金弥补不足的情况，王健已另外将股票291,076股、现金107,391.95元存放管理人账户。综上，王健存放管理人账户的股票合计1,832,638股、现金合计676,148.19 元，足以支付上述未判决违规担保需要赔偿责任对应股票上限1,769,065股、现金上限为652,693.19元。

　　对此，北京市观远律师事务所出具观远[意]（2022）第1107号《关于凯瑞德控股股份有限公司违规对外担保事项的专项核查意见》认为：根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条之规定，“担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：……（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响”。

　　综上，凯瑞德针对已判决案件金额所涉的违规担保已经解除，针对重整期间未判决案件金额所涉的违规担保已经视同解除并且不会继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。因此，凯瑞德前期存在的违规担保事项已通过破产重整获得解决，未来不会对凯瑞德造成损失。公司此前存在的“《深圳证券交易所股票上市规则》‘（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的’规定的情形”已消除。

　　③公司在2021年度第四季度通过重整恢复市场信誉、引入业务资金开展了煤炭贸易自营业务，煤炭贸易业务实现营业收入11,717.93万元、实现盈利780.30万元。同时，公司在2021年度顺利实施破产重整，通过破产重整程序，公司所面临的债务负担已全面消除，并已摆脱经营困境、恢复再融资能力。公司司年度审计会计师在对公司进行审计核查后，认为公司具备了持续经营能力，公司的持续经营能力不再列为审计意见的保留事项，公司2021年审计报告类型为标准无保留意见。同时，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润854.72万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为408.95万元。综上公司此前存在的《深圳证券交易所股票上市规则》“（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定的情形已消除。

　　（3）公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：

　　■

　　综上，公司此前存在的被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除；同时对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定自查，公司目前不存在第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形，公司符合撤销退市风险警示及其他风险警示条件。

　　律师核查意见：

　　律师核查意见详见《北京市观远律师事务所关于〈关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报的问询函〉相关事项的法律意见书》（编号：观远[意]（2022）第1115号）。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师核查意见详见《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对凯瑞德控股股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2022年11月16日