证券代码：601069        证券简称：西部黄金         编号：2022-086

　　西部黄金股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二十四次会议的通知，并于2022年11月14日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议并通过《关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的议案》

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-087）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　2.审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司股权激励计划规定的第一个解除限售期对应的业绩考核条件未达成，且期间存在部分激励对象离职或岗位调整等情形，同意回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,575,805股，涉及的回购资金17,630,636.55元。

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-088）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司监事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：601069           证券简称：西部黄金        编号：2022-089

　　西部黄金股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人理由

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（2022年修订）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于公司股权激励计划规定的第一个解除限售期对应的业绩考核条件未达成，且期间存在部分激励对象离职或岗位调整等情形，公司决定回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体内容详见公司与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2022-088）。

　　本次回购注销的限制性股票数量为2,575,805股，占公司总股本的0.28%，回购事项支付的回购价款为17,630,636.55元，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，公司股份总数将由925,429,336股变更为922,853,531股，公司注册资本也将相应由925,429,336元变更为922,853,531元。

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，不会因此影响其债权的有效性。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号西部黄金股份有限公司证券投资部。

　　2、申报时间：2022年11月15日-12月30日，工作日上午8:00-12:00，下午14:00-18:00。

　　3、联系人：张业英 王陈有

　　4、联系电话：（0991）3771795

　　5、传真号码：（0991）3705167

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：601069   证券简称：西部黄金   公告编号：2022-090

　　西部黄金股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月30日11点 00分

　　召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号3楼公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月30日至2022年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过（见公司公告2022-085、2022-086、2022-087），具体内容详见公司于2022年11月15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：不适用

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　　2、登记时间：2022年11月24日（星期四）上午9：30至13：30，下午15:30 至18:30。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号西部黄金股份有限公司 3楼证券投资部。

　　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

　　六、 其他事项

　　1.本次会议会期半天

　　2. 与会股东所有费用自理

　　联系人： 张业英   王陈有

　　联系电话：（0991）3771795

　　传真：（0991）3705167

　　邮编：830023

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西部黄金股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月30日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601069           证券简称：西部黄金        编号：2022-085

　　西部黄金股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第二十八次会议的通知，并于2022年11月14日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的议案》

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-087）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、唐向阳先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　2.审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审议，公司股权激励计划规定的第一个解除限售期对应的业绩考核条件未达成，且期间存在部分激励对象离职或岗位调整等情形，决定回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,575,805股，涉及的回购资金为17,630,636.55元。回购完成后，决定根据股东大会授权修改公司章程及减少注册资本。

　　具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-088）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、唐向阳先生回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　3.审议并通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2022-090）。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：601069       证券简称：西部黄金        公告编号：2022-087

　　西部黄金股份有限公司

　　关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）全资子公司西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）向新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）出售自产金精矿约17900吨，总价约17443万元人民币；出售自产焙砂约11600吨，总价约10623万元人民币；两项共计28066万元人民币。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业存在关联交易累计1次，交易金额共2397.66万元。

　　●本次关联交易需经股东大会审议通过。

　　一、 关联交易概述

　　公司全资子公司伊犁公司向五鑫铜业出售自产金精矿约17900吨，总价约17443万元人民币；出售自产焙砂约11600吨，总价约10623万元人民币；两项共计28066万元人民币。

　　西部黄金与五鑫铜业的控股股东同为新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，五鑫铜业为西部黄金的关联法人，本次交易属于关联交易。

　　至本次关联交易前，过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业之间存在关联交易累计1次，交易金额共2397.66万元。具体如下：伊犁公司 2022年4月向五鑫铜业销售金精矿（含金金属量）70.665千克，该关联交易经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详见《西部黄金股份有限公司关于子公司销售自产金精矿构成关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　西部黄金与五鑫铜业同属于新疆有色控股的企业，五鑫铜业为西部黄金的关联法人，伊犁公司为西部黄金全资子公司，伊犁公司与五鑫铜业构成了关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：新疆五鑫铜业有限责任公司；

　　企业性质：其他有限责任公司；

　　注册地：新疆昌吉州阜康市五宫；

　　法定代表人：周杰；

　　注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币；

　　主营业务：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43万吨/年硫酸***）；金属废料和碎屑的加工、处理；非金属废料和碎屑的加工、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　实际控制人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司；

　　财务状况：截止2021年12月31日，五鑫铜业经审计财务数据如下：资产总额549924.39万元，净资产82718.86万元，营业收入833037.98万元，净利润7746.56万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、 交易的名称和类别：

　　销售产品、商品：出售自产金精矿约17900吨，总价约17443万元人民币；出售自产焙砂约11600吨，总价约10623万元人民币；两项共计28066万元人民币。

　　2、权属状况说明：

　　伊犁公司金精矿、焙砂权属为西部黄金伊犁有限责任公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　参照市场惯例，按照上海黄金交易所AU99.95黄金现货交易加权平均金价为基础，按照双方协商确定的计价系数确定交易价格。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体：甲方五鑫铜业，乙方伊犁公司。

　　（二）合同标的：金精矿约17900吨，焙砂约11600吨（以实际过磅量为准）。

　　（三）交付方式：

　　1.甲方自提，交货地点为乙方货场，货权转移为乙方货场，乙方负责现场装货，甲方组织车辆运输，其运费由甲方承担。

　　2.乙方送货到厂的，交货地点为甲方货场，货权转移为甲方货场。

　　就上述两种交货方式，均由乙方在甲方货场监督取样、过磅、签字确认最终结算数据。

　　（四）结算方式

　　1.甲方自提部分：根据到货过磅日当月1日-25日上海黄金交易所2#(Au99.95金）金交易的加权平均价的算术平均价 ×0.848-188元/吨计算; 焙砂结算价=以点价当月上海黄金交易所2#(Au99.95金）金交易的加权平均价的算术平均价] ×0.858-188元/吨计算。在2022年12月25日之前，对已经到货，但未出快样检测结果的，将按照上批平均金品位予以预结算。

　　2. 乙方送货到厂部分：根据到货过磅日当月1日-25日上海黄金交易所2#(Au99.95金）金交易的加权平均价的算术平均价 ×0.848计算; 焙砂结算价=以点价当月上海黄金交易所2#(Au99.95金）金交易的加权平均价的算术平均价] ×0.858/吨计算。在2022年12月25日之前，对已经到货，但未出快样检测结果的，将按照上批平均金品位予以预结算。

　　3. 含银结算价=提货月上海华通3#白银交易日的结算价的算术平均价] ×计价系数。

　　（五）付款方式

　　1.焙砂、金精矿完成交货后以甲方检测中心检斤单快样结果为准，向乙方支付到货快样结算预付款，预付款为结算总额的85%。收到预付款后，乙方应五个工作日内开具预结算总额发票。

　　2.正式结算金、银货值以甲方化验结果为准，甲方以到货过磅日后（不含到货过磅当日）14个工作日内向乙方报出化验结果，如乙方对样品分析结果无异议，确定结算价格后3个工作日内双方确认结算货款金额。待乙方开具全额发票后，甲方付清余款。

　　（六）合同生效时间：合同签订后经公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　伊犁公司冶炼厂生产所需上游主辅材料不能按时到厂，冶炼厂不能正常生产，积存较多的金精矿及焙砂，为尽快回笼资金，加之黄金市场价格较好，将自产的部分金精矿及焙砂出售给五鑫铜业。本次关联交易价格定价依据公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易事项经独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。本次关联交易经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表如下独立意见：

　　本次关联交易为公司因正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。

　　公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：601069                  证券简称：西部黄金     编号：2022-088

　　西部黄金股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：2,575,805股

　　●限制性股票回购价格：回购价格为6.835元/股的限制性股票2,293,829股；回购价格为6.835元/股加上银行同期定期存款利息的限制性股票281,976股。

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划已履行的相关审议程序

　　1、2021年2月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。2月23日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-009）。

　　2、2021年5月20日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2021〕113号），新疆国资委原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。5月22日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》（公告编号：2021-037）。

　　3、2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。8月27日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-047）。

　　4、2021年8月27日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限为2021年8月27日至2021年9月7日。 截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查。9月9日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于2021年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）和《西部黄金股份有限公司监事会关于2021年限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-051）。

　　5、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）。

　　6、2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

　　7、2022年9月9日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。9月10日，公司发布了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的公告》（公告编号：2022-070）及《2021年限制性股票激励计划（2022年修订）》。

　　8、2022年9月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。9月28日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-078）

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1.部分激励对象离职

　　激励计划规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

　　鉴于3名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定回购该部分人员持有的95006股限制性股票，回购价格为授予价格减去持股期间每股派息。

　　2.部分激励对象工作岗位调动不再符合激励条件

　　激励计划规定，激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　鉴于9名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回购该部分人员持有的281976股限制性股票，回购价格为授予价格减去持股期间每股派息加上银行同期定期存款利息之和。

　　3.业绩考核目标未达成

　　根据激励计划规定，任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

　　根据公司2021年报计算，公司未完成激励计划约定的2021年度业绩目标。公司决定对2021年度即第一个解除限售期对应的全部限制性股票实施回购，涉及的激励对象为105人，限制性股票回购数量为2198823股，回购价格为授予价格减去持股期间每股派息。

　　（二）回购注销人员及数量

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　　（三）回购价格

　　根据激励计划规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息情形时，回购价格调整方式为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2022年6月14日，公司披露《西部黄金股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），该权益分派已于2022年6月21日实施完毕。据此，本次回购注销的部分限制性股票回购价格须进行如下调整：

　　P＝P0-V=6.87元/股-0.035元/股=6.835元/股。据此按回购原因分类的回购价格如下：

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　　（四）回购资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币17,630,636.55元。根据股东大会授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

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　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年修订）》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。我们一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年修订）》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意本次的回购注销限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》等的相关规定。本次回购公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销、减资登记等事项。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年11月15日