证券代码：002762     证券简称：金发拉比      公告编号：2022-049号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年11月11日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知于2022年11月7日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事审议和表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了关于同意J3基金签署《股权回购协议之补充协议》的议案

　　《关于J3基金退出有关投资项目的进展及同意J3基金签署补充协议的公告》（公告编号：2022-050号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：002762   证券简称：金发拉比   公告编号：2022-050号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于J3基金退出有关投资项目的进展及同意J3基金签署补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于J3基金退出有关投资项目的议案》，J3 Child Gen I LP（以下简称“J3基金”，即甲方）与程克勇（乙方）、叶剑敏（丙方）于同日签署了《股权回购协议》（以下简称“协议”或“原协议”），约定乙方以11,439,792美元的价格回购甲方所持有的原宁波江北芸勤企业管理咨询有限公司（现已更名为“宁波江北乐勤企业管理咨询有限公司”，下称“标的公司”） 100%股权，丙方为乙方在《股权回购协议》项下的合同履行义务提供连带保证担保。以上事项详情请见公司于2022年5月7日发布的《关于J3基金退出有关投资项目的公告》（公告编号：2022-023号）。

　　截至目前，甲乙双方已就本次标的公司的股权回购事项完成了工商变更登记，并逐项完成了双方的税务申报等手续，但基于当前疫情及内外部经济环境对乙方及丙方的实际偿付能力产生诸多不确定性影响，为确保公司投资资金的安全和尽快回收，规避可能存在的履约风险，甲、乙、丙三方经协商，在确保甲方原价收回投资款项的基础上，拟签署《股权回购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　二、《补充协议》的主要内容

　　J3基金管理人基于投资协议相关约定与阿里宝宝实际控制人程克勇先生经过多次协商，由程克勇先生按双方首次股权转让时的原价回购J3基金持有的标的公司100%股权。即甲方按照2018年9月5日与德豪国际有限公司签署《股权转让协议》时实际支付的股权转让对价人民币7800万元收回投资款，乙方按该人民币价格进行股权回购。甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国民法典》等法律法规以及《股权回购协议》的相关约定，经协商一致达成《补充协议》，《补充协议》主要内容如下：

　　1、甲、乙双方同意并确认，《股权回购协议》约定的标的公司100%股权的回购价款由11,439,792美元（大写：美元壹仟壹佰肆拾叁万玖仟柒佰玖拾贰元整）变更为人民币7,800万元（大写：人民币柒仟捌佰万元整）。

　　2、乙方应于2022年11月25日前通过其指定的汇款银行中国工商银行股份有限公司上海市分行黄金城道支行向甲方境外指定账户一次性支付股权转让款人民币7,800万元的等值美元。

　　3、丙方继续为乙方在本《补充协议》项下的合同履行义务提供连带保证担保。

　　4、如乙方和丙方未按照本《补充协议》的约定履行，则应按照原协议和《股权回购协议》的约定承担违约责任。

　　三、涉及交易的其他安排

　　对上述交易中，乙方需向甲方支付的7800万元人民币按现时汇率折算的美元与原协议约定1143.9792万美元的差额，公司董事会要求J3基金管理人进一步与交易对手方谈判，争取适当的补偿措施。

　　四、董事会审议及表决情况

　　公司于2022年11月11日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权决议通过了关于同意J3基金签署《股权回购协议之补充协议》的议案。经本次董事会研究，同意全资子公司Labi Maternity ＆ Baby (HK) Limited在J3基金合伙人会议上对签署《股权回购协议之补充协议》的议案投同意票，并同意J3基金签署上述《股权回购协议之补充协议》，股权回购价款由11,439,792美元变更为人民币7,800万元。

　　上述议案在公司董事会审议权限范围之内，无需经过公司股东大会审议，无须经过有关部门批准、亦无需征得债权人或其他第三方同意。上述该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　五、签署《补充协议》的原因、目的和对公司的影响

　　此次签署《股权回购协议之补充协议》的原因，主要是考虑到在当前外部市场环境、疫情风险下交易对手方可能存在的履约能力的不确定性，该回购事项面临的不确定性风险增加，基于确保公司资金安全考虑，公司董事会同意J3基金签署《补充协议》，尽快回笼资金，在确保本金回收的基础上要求J3基金管理人进一步与交易对手方谈判，争取适当的补偿措施。该事项不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不会给上市公司带来重大不利影响。

　　六、独立董事意见

　　考虑到当前疫情影响及经济环境和乙方的实际偿付能力，为确保公司投资本金的安全和尽快回收，同意全资子公司Labi Maternity ＆ Baby (HK) Limited在J3基金合伙人会议上对签署《股权回购协议之补充协议》的议案投同意票，并同意J3基金签署上述《股权回购协议之补充协议》，股权回购价款由11,439,792美元变更为人民币7,800万元；对于上述交易，乙方（程克勇先生）需向甲方（J3基金）支付的7800万元人民币按现时汇率折算的美元与原协议约定1143.9792万美元的差额，要求J3基金管理人进一步与交易对手方谈判，争取适当的补偿措施。

　　经审阅《股权回购协议之补充协议》和本次董事会议案，我们认为：鉴于外部市场环境、疫情风险以及交易对手方可能存在的履约风险，J3基金的上述举措在尽快收回公司投资本金的前提下，确保了上市公司对外投资本金不受损失，并尽可能争取相关权益。该议案不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，因此，我们一致同意J3基金签署《股权回购协议之补充协议》及本次董事会议案。

　　七、风险提示

　　本次交易可能受到疫情环境、汇率波动、跨境资金支付等因素的影响，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2022年11月15日